四川成渝高速公路集团股份有限公司

SICHUAN EXPRESSWAY GROUP COMPANY LIMITED

2026 年第五次临时股东会

会议资料

现场会议召开时间：2026 年 10 月 23 日（星期五）15:00

网络投票时间：自 2026 年 10 月 23 日

至 2026 年 10 月 23 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-

11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会

召开当日的 9:15-15:00。

会议地点：四川省成都市武侯祠大街 252 号

四川成渝高速公路集团股份有限公司四楼 420 会议室会议资料目录页码

一、会议须知 1-2

二、会议议程 3-4

三、投票表格填写说明 5-7

四、会议议案 8-14

议案一：《关于申报发行二绕西高速权益并表型类 REITs 项目的议案》

议案二：《关于选举董事的议案》四川成渝高速公路集团股份有限公司

2026 年第五次临时股东会会议须知

为维护四川成渝高速公路集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）

全体股东的合法权益，确保本次 2026 年第五次临时股东会（以下简称“股东会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议

事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代理人，以下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应

认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东会由董事长罗祖义先生担任会议主席并主持会议。公司董事会办公室（内控法务部）具体负责股东会的会务事宜。

五、为了能够及时、准确地统计出席股东会的股东人数及所代表的股份数，

出席股东会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业

执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

2、A 股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。

股东会见证律师和 H股投票审验人将对以上文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东会的股份总数，不得参与表决，但可在股东会上发言或提出质询。

七、股东会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围

绕股东会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东会将不再安排股东发言。

八、股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名方

式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券交易所提供的网络投票平台行使表决权。

九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决

权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果。

十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

十二、本次股东会审议的议案为普通决议议案，由出席股东会的股东所持表

决权的二分之一以上通过。其中，第 2项议案为累积投票议案。

四川成渝高速公路集团股份有限公司

2026 年第五次临时股东会会议议程

现场会议召开时间：2026 年 10 月 23 日（星期五）15:00

网络投票时间：自 2026 年 10 月 23 日

至 2026 年 10 月 23 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街 252 号

四川成渝高速公路集团股份有限公司四楼 420 会议室

会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、高级管理人员及公司邀请的其他人员

一、会议主席宣布股东会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。

二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。

三、股东推举计票人/监票人。

四、议案审议：

1、会议主席安排相关人员向股东会报告议案，提请股东审议：

议案一：《关于申报发行二绕西高速权益并表型类 REITs 项目的议案》

议案二：《关于选举董事的议案》

2、股东发言、提问及公司回答。

五、投票表决：

1、股东填写投票表格。

2、取得网络投票表决结果。

3、计票人、监票人计票。

4、会议主席宣布表决结果。

六、见证律师宣读法律意见书。

七、股东、董事签署股东会决议。

八、会议主席宣布股东会结束。

四川成渝高速公路集团股份有限公司

2026 年第五次临时股东会投票表格填写说明

请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：

一、填写股东资料：

出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

二、填写投票意见：

（一）非累积投票表决议案

股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。

（二）累积投票表决议案

根据《公司章程》，本公司董事选举实行累积投票制度，选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。

（三）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表

决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

四、请各位股东正确填写投票表格：

如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。

五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。

附：投票表格格式

四川成渝高速公路集团股份有限公司 股东资料：

2026 年第五次临时股东会

股东名称：

二○二六年十月二十三日（星期五）

股东账号：

于四川成都市武侯祠大街 252 号

(A 股适用）

四川成渝高速公路集团股份有限公司 A 股 □

股份性质：

H 股 □

四楼 420 会议室召开

持股数：

股东代理人：

身份证号码：

投票表格

非累积投票议案 赞成 反对 弃权

1 关于申报发行二绕西高速权益并表型类 REITs项目

的议案

累积投票议案 投票数

2 关于选举董事的议案 请于下表填写票数

2.01 关于选举张礼虎先生为本公司第九届董事会非执行

董事的议案

签名 日期 2026 年 10 月 23 日

议案一：

关于申报发行二绕西高速权益并表型类 REITs 项目的议案

各位股东：

为拓宽融资渠道，盘活存量资产，四川成渝高速公路集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司（以下简称“二绕公司”）持有的成都第二绕城高速公路西段（以下简称“二绕西高速”）

资产向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请注册发行基础设施领域不动

产资产支持证券（并表类 REITs）项目（以下简称“本项目”）。

一、发行方案

（一）发行要素

1.基准日：2026年 6月 30日

2.底层资产：二绕公司持有、营运的二绕西高速。

3.发行规模：本项目发行规模不超过人民币 120 亿元，分为优先级和次级两个部分。其中优先级规模不超过人民币 119.99亿元，由资本市场合格投资人认购；

次级规模人民币 100万元，由本公司或指定第三方认购。

4.产品期限：“3+3+…”形式（以资产实际剩余年限为准）。

5.发行利率：固定利率，预计 1.8%-2.5%，以发行时向市场投资人询价结果为准。

6.偿付安排：按年兑付收益，按年兑付本金。

7.运营及流动性保障安排：本公司对二绕公司提供运营支持及履约支持保障，

蜀道投资集团有限责任公司拟对本公司提供流动性支持。

（二）主要交易流程

1.设立有限合伙企业本公司、本公司全资子公司四川蜀道成渝投资有限公司（以下简称“成渝投资”）及天津绿电管理运营有限公司（以下简称“天津绿电”）签订《合伙协议》并设立有限合伙企业（名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“有限合伙企业”）。有限合伙企业注册资本暂定人民币 150 亿元，本公司作为 B类有限合伙人，认缴约 19.99%份额；成渝投资作为普通合伙人，认缴约 0.01%份额；天津绿电作为 A类有限合伙人，认缴约 80%份额。

2.设立专项计划并受让有限合伙份额

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为专项计划管理人，以有限合伙份额为基础资产组织发行资产支持证券，规模不超过人民币 120亿元。

专项计划设立后，天津绿电、中信证券与有限合伙企业签订《有限合伙份额转让协议》，天津绿电将 A类有限合伙份额转让予专项计划管理人。各合伙人实缴出资，其中中信证券代表专项计划，作为 A类有限合伙人实缴人民币 120亿元，本公司作为 B类有限合伙人实缴人民币 29.99亿元，成渝投资作为普通合伙人实缴人民币 100万元。

3.有限合伙企业受让二绕公司股权并发放股东借款

本公司、有限合伙企业及二绕公司签订《二绕公司股权转让协议》，有限合伙企业向本公司收购二绕公司 63.75%股权，收购对价暂定为人民币 37.94亿元（二绕公司 100%股权初步评估值为人民币 59.51亿元，以国资监管机构备案的评估值为准）。有限合伙企业与二绕公司签订《股东借款协议》，并向二绕公司发放约人民币 112亿元股东借款（以实际发放金额为准）用于偿还存量有息负债及日常经营等，有限合伙企业预留剩余资金（如有）用于有限合伙企业费用支付。

二、核心协议签署

（一）《合伙协议》

本公司、天津绿电及成渝投资签署《合伙协议》。此外，在天津绿电将 A类有限合伙份额转让予中信证券（代表专项计划）后，本公司、成渝投资、中信证券可根据监管要求重新签署前述《合伙协议》（如需）。

（二）《有限合伙份额转让协议》

天津绿电、计划管理人及合伙企业签署《有限合伙份额转让协议》。

（三）《二绕公司股权转让协议》

本公司、有限合伙企业及标的公司签署《二绕公司股权转让协议》。

三、本次发行目的及对公司的影响

本次发行类 REITs项目可有效盘活公司存量资产，优化公司资本结构，节省利息支出成本，有助于保障公司的健康可持续发展。本次发行对公司的正常生产经营不构成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，不影响公司业务的独立性，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

经本公司董事会认真研究，同意以下事项：

（一）同意本公司以二绕公司运营的二绕西高速作为底层资产向上交所申请

发行权益并表型类 REITs产品。同意本项目总体发行方案，发行规模不超过人民币 120亿元，发行期限不超过底层基础资产期限。同意本公司或指定主体认购并持有专项计划全部次级资产支持证券份额，持有规模不超过人民币 100万元。

（二）同意以深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司最终出具并报国资监管机构备案的股权价值作为本项目股权交易底价。

（三）同意提呈董事会审议的《合伙协议》《有限合伙份额转让协议》《二绕公司股权转让协议》条款，以及深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司出具的《四川成渝高速公路集团股份有限公司拟发行类 REITs产品涉及的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司拥有的成都第二绕城高速公路西段收费经营权所在资产组市场价值项目之评估报告》《四川成渝高速公路集团股份有限公司因发行类 REITs项目拟转让股权涉及四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司股东全部权益项目之评估报告》、苏交科集团股份有限公司出具的《成都第二绕城高速公路西段交通量预测与收入评估报告》。

（四）同意本公司与成渝投资、天津绿电签署《合伙协议》，共同设立有限

合伙企业，由成渝投资作为有限合伙企业的普通合伙人、本公司作为有限合伙企业的 B类有限合伙人，天津绿电作为有限合伙企业的 A类有限合伙人并担任专项计划的原始权益人及资产服务机构（如需），并根据本项目总体发行方案进行出资。具体出资金额以相关监管机构审批方案为准，本公司与成渝投资对有限合伙企业的出资合计不超过人民币 30 亿元。同意在天津绿电将 A类有限合伙份额转让予中信证券（代表专项计划）后，本公司、成渝投资、中信证券根据监管要求重新签署前述《合伙协议》（如需）。

（五）同意本公司与有限合伙企业、二绕公司签署《二绕公司股权转让协议》，在国资监管机构审批同意后，以非公开协议方式，将持有的二绕公司 63.75%股权转让予有限合伙企业，并根据本项目总体发行方案以包括但不限于增减资、股东借款等方式调整二绕公司的股债结构（如需）。

（六）同意二绕公司将其依法享有的标的项目收益权（包括但不限于高速公路通行费、广告经营收入及服务设施经营收入等协议约定的相关收益权）质押予

有限合伙企业，为二绕公司在《股东借款协议》项下全部债务及其他二绕公司对有限合伙企业承担的债务（如有）提供担保。

（七）同意本公司作为运营保障机构为二绕公司提供包括但不限于运营管理

服务、运营支持和履约支持等运营保障，并为此与本项目计划管理人、有限合伙企业等相关各方签署运营保障协议，具体内容以运营保障协议约定为准。

（八）同意本公司作为优先收购权人，对优先级资产支持证券、有限合伙企

业份额、有限合伙企业持有的二绕公司股权及债权、二绕公司所持有的标的项目

及对应的特许经营权等行权对象享有优先收购权，并为此与本项目计划管理人、有限合伙企业等相关各方签署《优先收购权协议》。

（九）同意本项目发行方案及要素，包括但不限于：产品结构、基准日、产

品期限、发行规模、转让股权比例、评估结果，按上交所审批要求进行调整，最终方案以相关监管机构审批结果为准。同意最终交易文件、交易价格、协议文本按相关监管机构审批要求进行调整。

（十）同意自本公司股东会批准日起两年内，授予任何本公司任何一名执行

董事一般及无条件授权，处理与发行本项目有关的一切事宜，该项授权包括但不限于以下事宜：

1.办理上述事项相关工作，并依据国家法律法规及监管部门的有关规定，基

于本公司需要，根据市场的实际情况，以及监管部门对本项目的政策发生变化或市场条件发生变化，有权对项目具体方案进行必要修订、调整，包括但不限于交易架构、具体条款、发行规模、具体利率、期限、条件、入池资产范围、优先收

购行权、处置、退出或终止条款、增减资等其他事宜，签署发行相关的交易文件及申报材料，并履行该等文件及材料约定的各项安排；

2.进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议以及其他必要文件；

3.就本项目申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册事宜，包括但

不限于就发行本项目向上交所递交注册申请及按照上交所的要求对发行本项目的申请文件作出必要修订；

4.如监管部门对注册发行本项目的法律法规、政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会重新表决的事项之外，授权本公司任何一名执行董事依据上交所的意见对注册发行本项目的相关事项做适当调整；

5.就发行本项目采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

（十一）同意授权本公司董事会秘书按照上交所、香港联合交易所相关要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与注册发行本次项目有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。

本议案已经由 2026 年 9 月 3日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路集团股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十三日

议案二：

关于选举张礼虎先生为本公司第九届董事会非执行董事的议案

各位股东：

根据相关法律法规及本公司《公司章程》规定，结合董事会提名委员会审查意见，经本公司董事会审议批准，建议股东会批准：

选举张礼虎先生（简历请见附件）为本公司第九届董事会非执行董事，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。任期届满，可连选连任。

结合本公司第九届董事会薪酬方案，建议张礼虎先生的薪酬方案为：非执行董事不因其非执行董事职务在本公司领取酬金。

根据《公司章程》，本公司董事选举实行累积投票制度，详情请参阅本次股东会投票表格的填写说明。

本议案已经由 2026年 8月 27日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会批准，请各位股东审议。

四川成渝高速公路集团股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十三日

附件：

董事候选人简历

张礼虎先生，56岁，毕业于北京师范大学，获公共管理硕士学位，中共党员，正高级会计师、中国注册会计师（非执业会员）。历任四川交投实业有限公司党委委员、董事、财务总监、高级会计师，四川省交通投资集团有限责任公司

第三监事会一级监事，四川藏区高速公路有限责任公司监事、正高级会计师，蜀

道投资集团有限责任公司第三监事会一级监事、正高级会计师，四川高速公路建设开发集团有限公司外部董事，四川蜀道高速公路集团有限公司外部董事，四川蜀道铁路投资集团有限责任公司外部董事。现任蜀道投资集团有限责任公司一级董事、正高级会计师，四川蜀道高速公路集团有限公司外部董事，天府特资（四川）投资管理有限公司外部董事。

除上述任职关系外，张礼虎先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，无重大失信人等不良记录，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，具备担任上市公司董事的任职条件和工作经历。