财通证券股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议文件
2024年2月23日·杭州
-1-目录会议议程3会议须知5
1.关于修订《公司章程》的议案6
2.关于修订《独立董事工作制度》的议案20
3.关于选举董事的议案34
4.关于选举独立董事的议案36
5.关于选举监事的议案38
-2-会议议程
现场会议开始时间：2024年2月23日（星期五）上午9:30
现场会议召开地点：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼1102会议室
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
召集人：财通证券股份有限公司董事会
主持人：董事长章启诚先生
现场会议日程：
一、宣布会议开始，介绍与会股东、来宾情况（宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数）
二、宣读2024年第一次临时股东大会会议须知
三、审议会议议案
1.关于修订《公司章程》的议案；
2.关于修订《独立董事工作制度》的议案；
3.关于选举董事的议案；
4.关于选举独立董事的议案；
5.关于选举监事的议案。
四、股东或股东代表发言
五、记名投票表决上述议案
1.推选计票人和监票人
2.填写表决票
3.主持人宣布休会
-3-4.计票、统计，汇总投票结果
5.主持人宣布复会
6.主持人宣布现场表决结果
六、见证律师宣读股东大会见证意见
七、会议结束
-4-会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。
二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
三、本次股东大会会议共审议5项议案。其中议案1为特别决议议案，
需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场
记名投票的股东在第1至5项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，表决结果由主持人宣布。
-5-财通证券股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议案之一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及企业登记管理等有关
规定和要求，结合公司实际经营管理需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要内容包括：补充和完善独立董事任职条件、进一步明确独立董事特别职权；优化董事会及其专门委员会设置；完善公司利润分配政策；按照公司当前营业执照记载的经营范围及经营证券期货业务许可证记载的业务范围相应调整有关内容等。具体内容详见附件《公司章程》修改对照表。
以上议案，请予审议。
附件：《公司章程》修改对照表财通证券股份有限公司董事会
2024年2月23日
-6-附件
《公司章程》修改对照表序修订前修订后号
1第十四条经依法登记，公司的经营范围第十四条经依法登记，公司的经营范围：
为：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券业务；公募证券投资基金销售；证券证券承销与保荐；融资融券；证券投资基投资基金托管。
金代销；证券投资基金托管；代销金融产公司的业务范围：证券经纪；证券投品；与证券交易、证券投资活动有关的财资咨询；证券自营；证券承销与保荐；融务顾问；上市证券做市交易以及中国证监资融券；证券投资基金代销；代销金融产
会核准的其他业务。品；证券投资基金托管；与证券交易、证公司变更业务范围必须经中国证监券投资活动有关的财务顾问；上市证券做会批准，依照法定程序在公司登记机关办市交易。
理变更手续。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。
2第五十四条公司股东在股权锁定期内不第五十四条公司股东在股权锁定期内不
得质押所持本公司股权。股权锁定期满得质押所持本公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。不得超过其所持本公司股权比例的50%。
股东质押所持本公司股权的，不得损股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得恶意规害其他股东和本公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或避股权锁定期要求，不得约定由质权人或
其他第三方行使表决权等股东权利，也不其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。得变相转移公司股权的控制权。
公司持有5%以下股权的股东不适用
本条第一款规定。
3第一百二十八条公司设立独立董事，独第一百二十八条公司设立独立董事，独
立董事是指不在公司担任除董事以外的立董事是指不在公司担任除董事以外的
其他职务，并与公司和股东不存在可能影其他职务，并与公司和主要股东、实际控响其进行独立客观判断关系的董事。制人不存在可能影响其进行独立客观判除本节另有规定外，本章程关于董事的所断关系的董事。
-7-有规定均适用于独立董事。除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。
4第一百二十九条独立董事应该具备以下第一百二十九条独立董事应当符合以下
条件：条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事的资格；定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟（二）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有5年以上证券、基金、金融、（三）具有5年以上证券、基金、金融、法律、会计、信息技术或者其他履行独立法律、会计、信息技术或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；董事职责所必须的工作经验；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；学士以上学位；
（五）具备履行职责所必需的时间和精（五）具备履行职责所必需的时间和精力；力；
（六）具有监管部门所要求的独立性；（六）具有良好的个人品德，不存在重大
（七）法律法规、中国证监会等规定的其失信等不良记录；
他条件。（七）具有监管部门所要求的独立性；
（八）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
5第一百三十条独立董事不得与公司存在第一百三十条独立董事必须保持独立
关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨性。下列人员不得担任公司独立董事：
碍独立客观判断的情形。下列人员不得担（一）在公司或其附属企业任职的人员及任公司独立董事：其直系亲属和主要社会关系人员；
（一）在公司或其附属企业任职的人员及（二）直接或间接持有公司已发行股份
其直系亲属和主要社会关系人员；1%以上或者是公司前10名股东中的自然
（二）持有或间接持有公司已发行股份人股东及其直系亲属；
1%以上或者是公司前10名股东中的自（三）在直接或者间接持有公司已发行股
然人股东及其直系亲属；份5%以上的股东或者在公司前5名股东
（三）在直接或者间接持有公司已发行股任职的人员及其直系亲属；
份5%以上的股东单位或者在公司前5名（四）在公司控股股东、实际控制人的附股东单位任职的人员及其直系亲属；属企业任职的人员及其直系亲属；
-8-（四）在公司实际控制人及其附属企业任（五）为公司及其控股股东、实际控制人
职的人员；或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
（五）为公司及其控股股东或者其各自附询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人供服务的中介机构的项目组全体人员、各员；级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
（六）在与公司及其控股股东或者其各自人、董事、高级管理人员及主要负责人；
的附属企业具有重大业务往来的单位担（六）与公司及其控股股东、实际控制人
任董事、监事和高级管理人员，或者在该或者其各自的附属企业有重大业务往来业务往来单位的控股股东单位担任董事、的人员，或者在有重大业务往来的单位及监事和高级管理人员；其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；列举情形的人员；
（八）在其他证券基金经营机构担任除独（八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；立董事以外职务的人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所认定（九）法律法规、中国证监会或证券交易的其他人员。所规定的其他人员。
前款第（四）至（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
6第一百三十一条公司独立董事不得少于第一百三十一条公司独立董事不得少于
董事人数的三分之一，其中至少1名会计董事人数的三分之一，其中至少1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师专业人士。资格的人士）。
7第一百三十三条独立董事连续3次未亲第一百三十三条独立董事连续2次未能
自出席董事会会议的，由董事会提请股东亲自出席董事会会议，也不书面委托其他大会予以撤换。除出现上述情况及法律、独立董事代为出席的，董事会应当在该事行政法规中规定不得担任董事的情形外，实发生之日起30日内提议召开股东大会独立董事任期届满前不得无故被免职。解除该独立董事职务。除出现上述情况及不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
8第一百三十五条独立董事在就职前应向第一百三十五条独立董事在就职前应向
-9-董事会发表声明，保证其有足够的时间和董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。独立董事应当在股东大会年度会勉尽职。独立董事应当在年度股东大会上议上提交工作报告。独立董事未履行应尽提交年度述职报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。公司应当职责的，应当承担相应的责任。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。情权。
9第一百三十六条独立董事除具有《公司第一百三十六条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
300万元或高于公司最近经审计净资产项进行审计、咨询或者核查；
5%的关联交易应当由独立董事事前认可（二）向董事会提议召开临时股东大会；
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断（三）提议召开董事会会议；
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问（四）依法公开向股东征集股东权利；
报告，作为其判断依据；（五）对可能损害公司或者中小股东权益
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事的事项发表独立意见。
务所；（六）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）向董事会提请召开临时股东大会；和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一至第三项所
（五）在股东大会召开前公开向股东征集列职权的，应当经全体独立董事过半数同投票权；意。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机独立董事行使第一款所列职权的，公构，对公司的具体事项进行审计和咨询。司应当及时披露。上述职权不能正常行使独立董事行使前款第（一）至第（五）项的，公司应当披露具体情况和理由。
职权，应当取得全体独立董事二分之一以法律、行政法规及中国证监会另有规上同意；行使前款第（六）项职权，应当定的，从其规定。
征得全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
-10-法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
10第一百三十九条董事会由9人组成，其第一百三十九条董事会由11人组成，其
中董事长1名、可设副董事长1名、独立中董事长1名、可设副董事长1名、独立
董事3名、职工董事1名。董事4名、职工董事1名。
11第一百四十一条董事会应当确定对外投第一百四十一条董事会应当确定对外投
资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项建立严格的审查和决策程序，具体制度由目应当组织有关专家、专业人员进行评董事会另行制定；重大投资项目应当组织审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东本章程所称对外投资、购买出售资产大会批准。
事项不包括证券自营、证券承销与保荐等本章程所称对外投资、购买出售资产
日常经营活动所产生的交易。事项不包括证券自营、证券承销与保荐等公司可以设立全资私募基金子公司日常经营活动所产生的交易。
从事私募投资基金业务，设立全资另类子公司可以设立全资私募基金子公司公司从事《证券公司证券自营投资品种清从事私募投资基金业务，设立全资另类子单》所列品种以外的金融产品、股权等投公司从事《证券公司证券自营投资品种清资业务。单》所列品种以外的金融产品、股权等投资业务。
12第一百四十七条董事会会议分为董事会第一百四十七条董事会会议分为董事会
例会和董事会临时会议。董事会每年度至例会和董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，监事可少召开两次会议，由董事长召集，监事可以列席董事会会议。以列席董事会会议。
有下列情形之一的，董事长应召开董事会有下列情形之一的，董事长应召开董事会会议：会议：
（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；（四）监事会提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。（六）总经理提议时。
-11-董事长应当自接到提议后10日内，召集董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。
董事会例会应于召开10日以前通知全体董事会例会应于召开10日以前通知全体
董事、监事；董事会临时会议应于召开3董事、监事；董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事、监事。日以前通知全体董事、监事，经全体董事一致同意，临时董事会会议可以不受上述通知期限限制。
13第一百六十一条专门委员会应当由董事第一百六十一条专门委员会应当由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。员会职责相适应的专业知识和工作经验。
专门委员会委员由董事长提出候选人名专门委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。单，董事会选举产生。
战略与 ESG 委员会由 3 名以上委员组 战略与 ESG 委员会由 3 名以上委员成，其中至少包含1名独立董事。组成，其中至少包含1名独立董事。
风险控制委员会由3名以上委员组成，风险控制委员会由3名以上委员组其中至少包含1名独立董事。成，其中至少包含1名独立董事。
审计委员会中独立董事的人数应当占审计委员会由3名以上委员组成，委多数并担任召集人，并且至少有1名独立员应当为不在公司担任高级管理人员的董事从事会计工作5年以上。董事，其中独立董事应当过半数并由独立薪酬与提名委员会中独立董事应当占董事中会计专业人士担任召集人，并且至多数并担任召集人。少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会由3名以上委员组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
14第一百七十四条公司总经理每任聘期为第一百七十四条公司总经理每任聘期为
3年，从获聘之日起计算，可以连聘连任。3年，从获聘之日起计算，可以连聘连任。
公司总经理不能履行职务或不履行职务时，公司董事会应当在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务。
15第二百Ｏ三条监事会对股东大会负责，第二百Ｏ三条监事会对股东大会负责，
行使下列职权：行使下列职权：
-12-（一）对董事会编制的公司证券发行文件（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律法规、本章程、股东行监督，对违反法律法规、本章程、股东大会决议及对发生重大合规风险负有主大会决议及对发生重大合规风险负有主
要责任或者领导责任的董事、高级管理人要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；员提出罢免建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人（四）当董事、总经理和其他高级管理人
员的行为损害公司利益时，要求董事、总员的行为损害公司利益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；经理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、（七）依照《公司法》的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；由公司承担；
（九）组织对高级管理人员进行离任审（九）组织对董事长、高级管理人员进行计；离任审计；
（十）承担全面风险管理的监督职责，负（十）承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险管理责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；方面的履职尽责情况并督促整改；
（十一）公司监事会承担公司文化建设管（十一）公司监事会承担公司文化建设管理的监督责任，负责监督董事会和经营管理的监督责任，负责监督董事会和经营管理层在文化建设方面履职尽责情况并督理层在文化建设方面履职尽责情况并督促整改；促整改；
（十一）法律、法规和本章程规定的其他（十一）法律、法规和本章程规定的其他-13-职权。职权。
16第二百三十条公司股利分配具体方案由第二百三十条公司股利分配具体方案由
公司董事会提出，公司股东大会对利润分公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）度股东大会审议通过的下一年中期分红的派发事项。出现派发延误的，公司董事条件和上限制定具体方案后，须在2个月会应当就延误原因作出及时披露。内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
17第二百三十一条公司利润分配的原则第二百三十一条公司利润分配的原则
为：公司将按照“同股同权、同股同利”为：公司将按照“同股同权、同股同利”的的原则，根据各股东持有的公司股份比例原则，根据各股东持有的公司股份比例进进行分配。公司实行持续、稳定的利润分行分配。公司实行持续、稳定的利润分配配政策，重视对投资者的合理投资回报并政策，重视对投资者的合理投资回报并兼兼顾公司的长期发展。顾公司的长期发展。
公司利润分配为：当公司最近一年审计报告为非无保
1.公司利润分配形式：公司可以采取现留意见或带与持续经营相关的重大不确
金、股票或者现金与股票相结合或法律、定性段落的无保留意见的，可以不进行利法规允许的其他方式分配利润。公司应结润分配。
合所处发展阶段、资金需求等因素，选择公司利润分配为：
有利于股东分享公司成长和发展成果、取1.公司利润分配形式：公司可以采取现
得合理投资回报的现金分红政策。金、股票或者现金与股票相结合或法律、
2.公司现金方式分红的具体条件和比法规允许的其他方式分配利润。公司应结
例：公司优先采取现金分红的利润分配政合所处发展阶段、资金需求等因素，选择策，即公司当年度实现盈利且累计未分配有利于股东分享公司成长和发展成果、取利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项得合理投资回报的现金分红政策。
公积金、准备金后有可分配利润的，则公2.公司现金方式分红的具体条件和比例：
司应当进行现金分红；公司利润分配不得公司优先采取现金分红的利润分配政策，超过累计可分配利润的范围，连续三个会即公司当年度实现盈利且累计未分配利计年度以现金方式累计分配的利润不少润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公于该三个会计年度实现年均可分配利润积金、准备金后有可分配利润的，则公司的30%。应当进行现金分红；公司利润分配不得超
3.利润分配的时间间隔：公司一般按照年过累计可分配利润的范围，连续三个会计
-14-度进行利润分配；在符合利润分配原则，年度以现金方式累计分配的利润不少于满足现金分红条件的前提下，公司可以进该三个会计年度实现年均可分配利润的行中期现金分红。30%。
4.发放股票股利的具体条件：若公司快速3.利润分配的时间间隔：公司一般按照年成长，并且董事会认为公司股票价格与公度进行利润分配；在符合利润分配原则，司股本规模不匹配时，可以在满足上述现满足现金分红条件的前提下，公司可以进金股利分配之余，综合考虑公司成长性、行中期现金分红。
每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票4.发放股票股利的具体条件：若公司快速股利分配方案。成长，并且董事会认为公司股票价格与公
5.公司董事会应当综合考虑所处行业特司股本规模不匹配时，可以在满足上述现
点、发展阶段、金股利分配之余，综合考虑公司成长性、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票资金支出安排等因股利分配方案。
素，区分下列情形，并按照公司章程规定5.公司董事会应当综合考虑所处行业特的程序，提出差异点、发展阶段、化的现金分红政策：自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
（1）公司发展阶段属成熟期且无重是否有重大资金支出安排和投资者回报
大资金支出安排的，等因素，区分下列情形，并按照公司章程进行利润分配时，现金分红在本次利润分规定的程序，提出差异化的现金分红政配中所占比例最低策：
应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，大资金支出安排的，进行利润分配时，现进行利润分配时，现金分红在本次利润分金分红在本次利润分配中所占比例最低配中所占比例最低
应达到40%；应达到80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；应达到40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重
金支出安排的，可以按照前项规定处理。大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
-15-公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
18第二百三十二条利润分配的决策程序和第二百三十二条利润分配的决策程序和
机制为：机制为：
（一）制定利润分配方案的决策程序（一）制定利润分配方案的决策程序董事会应当在认真论证利润分配条董事会应当在认真论证利润分配条
件、比例和公司所处发展阶段和重大资金件、比例和公司所处发展阶段和重大资金
支出安排的基础上，每三年制定明确清晰支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配董事过半数通过，并提交股东大会审议决方案发表独立意见，并提交股东大会审议定。独立董事认为现金分红具体方案可能决定。损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立董事可以征集中小股东的意见，独立意见。董事会对独立董事的意见未采提出分红提案，并直接提交董事会审议。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议股东大会对利润分配方案进行审议中记载独立董事的意见及未采纳的具体时，应与股东特别是中小股东进行沟通和理由，并披露。
联系，就利润分配方案进行充分讨论和交独立董事可以征集中小股东的意流。对于按照既定的现金分红政策或最低见，提出分红提案，并直接提交董事会审现金分红比例确定当年利润分配方案的，议。
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会对利润分配方案进行审议股东大会会议的股东（包括股东代理人）前，公司应当通过多种渠道主动与股东特所持表决权的1/2以上表决通过。别是中小股东进行沟通和交流，就利润分公司在特殊情况下无法按照既定的配方案进行充分讨论和交流，充分听取中现金分红政策或最低现金分红比例确定小股东的意见和诉求，及时答复中小股东当年利润分配方案的，应当在定期报告中关心的问题。对于按照既定的现金分红政披露具体原因以及独立董事的明确意见，策或最低现金分红比例确定当年利润分-16-并对公司留存收益的用途及预计投资收配方案的，股东大会审议利润分配方案益等事项进行专项说明。公司当年利润分时，须经出席股东大会会议的股东（包括配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，通过。
并且相关股东大会会议审议时应当为股公司在特殊情况下无法按照既定的东提供网络投票便利条件。现金分红政策或最低现金分红比例确定监事会应对董事会执行现金分红政当年利润分配方案的，应当在定期报告中策和股东回报规划以及是否履行相应决披露具体原因以及独立董事的明确意见，策程序和信息披露等情况进行监督。当董并对公司留存收益的用途及预计投资收事会未严格执行现金分红政策和股东回益等事项进行专项说明。公司当年利润分报规划、未严格履行现金分红相应决策程配方案应当经出席股东大会的股东（包括序，或者未能真实、准确、完整披露现金股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，分红政策及其执行情况，监事会应当发表并且相关股东大会会议审议时应当为股明确意见，并督促其及时改正。东提供网络投票便利条件。
（二）调整利润分配政策的决策程序监事会应对董事会执行现金分红政
公司根据行业监管政策、自身经营情策和股东回报规划以及是否履行相应决
况、投资规划和长期发展的需要，或者由策程序和信息披露等情况进行监督。当董于外部经营环境或者自身经营状况发生事会未严格执行现金分红政策和股东回
较大变化而需调整利润分配政策的，调整报规划、未严格履行现金分红相应决策程后的利润分配政策不得违反相关法律、法序，或者未能真实、准确、完整披露现金规以及中国证监会和证券交易所的有关分红政策及其执行情况，监事会应当发表规定，有关调整利润分配政策议案由董事明确意见，并督促其及时改正。
会根据公司经营状况和相关规定及政策（二）调整利润分配政策的决策程序拟定，并提交股东大会审议。公司根据行业监管政策、自身经营情董事会拟定调整利润分配政策议案况、投资规划和长期发展的需要，或者由过程中，应当充分听取独立董事的意见，于外部经营环境或者自身经营状况发生进行详细论证。董事会拟定的调整利润分较大变化而需调整利润分配政策的，调整配政策的议案须经全体董事过半数通过，后的利润分配政策不得违反相关法律、法独立董事应发表独立意见。规以及中国证监会和证券交易所的有关监事会应对董事会调整利润分配政规定，有关调整利润分配政策议案由董事策的行为进行监督。当董事会做出的调整会根据公司经营状况和相关规定及政策利润分配政策议案损害中小股东利益，或拟定，并提交股东大会审议。
不符合相关法律、法规或中国证监会及证董事会拟定调整利润分配政策议案
-17-券交易所有关规定的，监事会有权要求董过程中，应当充分听取独立董事的意见，事会予以纠正。进行详细论证。董事会拟定的调整利润分股东大会审议调整利润分配政策议配政策的议案须经全体董事过半数通过，案前，应与股东特别是中小股东进行沟通独立董事认为利润分配政策的调整可能和联系，就利润分配政策的调整事宜进行损害公司或者中小股东权益的，有权发表充分讨论和交流，切实保障社会公众股东独立意见。
合法参与股东大会的权利，通过电话、e 监事会应对董事会调整利润分配政互动平台、邮件等方式充分听取中小股东策的行为进行监督。当董事会做出的调整的意见和诉求，并及时答复中小股东关心利润分配政策议案损害中小股东利益，或的问题。调整利润分配政策的议案须经出不符合相关法律、法规或中国证监会及证席股东大会会议的股东（包括股东代理券交易所有关规定的，监事会有权要求董人）所持表决权的2/3以上表决通过，并事会予以纠正。
且相关股东大会会议审议时应为股东提股东大会审议调整利润分配政策议
供网络投票便利条件。案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股东合法参与股东大会的权利，通过电话、e互动平台、邮件等方式充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
19第二百六十九条释义：第二百六十九条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额50%以上的股东；持有股份的
的比例虽然不足50%，但依其持有的股比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份所享有的表决权已足以对股东大会的享有的表决权已足以对股东大会的决议决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人。
-18-（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
（四）重大关联交易，是指公司与关联人（四）重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审在3000万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易。计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（五）对外投资，是指在公司经营的主要（五）对外投资，是指在公司经营的主要
业务以外，以现金、实物、无形资产方式，业务以外，以现金、实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向或者以购买股票、债券等有价证券方式向
境内外的其他单位进行投资，以期在未来境内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。获得投资收益的经济行为。
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（七）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（八）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
注：其他条款不变。
-19-财通证券股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议案之二
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），自2023年9月4日起施行。为进一步明确公司独立董事任职条件、提名及任免程序、权责义务，建立健全独立董事专门会议等相关工作机制，拟根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，结合公司实际经营管理需要，对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订。具体内容详见附件《独立董事工作制度》修改对照表。
以上议案，请予审议。
附件：《独立董事工作制度》修改对照表财通证券股份有限公司董事会
2024年2月23日
-20-附件1
《独立董事工作制度》修改对照表序修订前修订后号
1第一条为进一步完善财通证券股份有第一条为进一步完善财通证券股份有
限公司（以下简称“公司”）的法人治理限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《中华人民独立董事的工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规“《证券法》”）《上市公司独立董事管则》《上海证券交易所上市公司自律监理办法》《上海证券交易所上市公司自管指引第1号——规范运作》等有关法律监管指引第1号——规范运作》等有律、法规、规章、规范性文件和《财通关法律、法规、规章、规范性文件和《财证券股份有限公司章程》（以下简称“《公通证券股份有限公司章程》（以下简称司章程》”），制定本制度。“《公司章程》”），制定本制度。
2第二条独立董事是指不在公司担任除第二条独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司和主要股董事外的其他职务，并与公司和主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事。关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
3第四条独立董事应当具备与其行使职第四条独立董事应当具备与其行使职
权相适应的任职条件，担任公司独立董权相适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列基本条件：事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事的资格；规定，具备担任证券公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有5年以上证券、基金、金融、（三）具有5年以上证券、基金、金融、-21-法律、会计、信息技术或者其他履行独法律、会计、信息技术或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；立董事职责所必需的工作经验；
（四）具有大学本科以上学历，并且具（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；有学士以上学位；
（五）具备履行职责所必需的时间和精（五）具备履行职责所必需的时间和精力；力，具有良好的个人品德，不存在重大
（六）具有监管部门所要求的独立性；失信等不良记录；
（七）法律法规、中国证监会、《公司（六）具有监管部门所要求的独立性；章程》等规定的其他条件。（七）法律法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》等规定的其他条件。
4第五条独立董事必须具备独立性，不第五条独立董事必须保持独立性，不
得与公司存在关联关系、利益冲突或者得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事：形。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员（直员及其配偶、父母、子女、主要社会关系亲属是指配偶、父母、子女等；主要系人员（主要社会关系是指兄弟姐妹、社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父兄弟姐妹等）；母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其直系亲属；然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前5名份5%以上的股东或者在公司前5名股东
股东单位任职的人员及其直系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业（四）在公司控股股东、实际控制人的
任职的人员；附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）为公司及其控股股东或者其各自子女；
附属企业提供财务、法律、咨询等服务（五）为公司及其控股股东、实际控制
的人员;人或者其各自附属企业提供财务、法律、
（六）在与公司及其控股股东或者其各咨询、保荐等服务的人员，包括但不限自的附属企业具有重大业务往来的单位于提供服务的中介机构的项目组全体人
-22-担任董事、监事和高级管理人员，或者员、各级复核人员、在报告上签字的人在该业务往来单位的控股股东单位担任员、合伙人、董事、高级管理人员及主
董事、监事和高级管理人员；要负责人;
（七）最近12个月内曾经具有前6项所（六）与公司及其控股股东、实际控制列举情形的人员；人或者其各自的附属企业具有重大业务
（八）在其他证券基金经营机构担任除往来的人员，或者在有重大业务往来的
独立董事以外职务的人员；单位及其控股股东、实际控制人任职的（九）法律、行政法规、部门规章、《公人员；司章程》等规定的其他人员；（七）最近12个月内曾经具有前6项所
（十）中国证监会或上海证券交易所认列举情形的人员；
定的其他人员。（八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员；
（十）中国证监会或上海证券交易所认定的不具备独立性或不得担任独立董事的其他人员。
上述第（四）至（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
5第六条独立董事及拟担任独立董事的第六条独立董事应当持续加强证券法
人员应当按照中国证监会的要求，参加律法规及规则的学习，不断提高履职能中国证监会及其授权机构所组织的培力。
训。独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会、证券交易所、中
国上市公司协会的要求，参加相关培训-23-活动。
6第七条公司独立董事人数不低于公司第七条公司独立董事人数不低于公司
董事总数的三分之一，其中至少1名会董事总数的三分之一，其中至少1名会计专业人员。计专业人士（指具有注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士）。
7第八条独立董事的提名程序：第八条独立董事的提名程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者（一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司股份1%以上的股东可以合并持有公司股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事会薪酬与提名委员会对被举决定。
提名人进行资格审查后，由董事会以决上述提名人不得提名与其存在利害议的形式确定独立董事候选人，并将独关系的人员或者有其他可能影响独立履立董事候选人以提案的方式提请股东大职情形的关系密切人员作为独立董事候会表决。选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当依法设立的投资者保护机构可以公征得被提名人的同意。提名人应当充分开请求股东委托其代为行使提名独立董了解被提名人职业、学历、职称、详细事的权利。
的工作经历、全部兼职等情况，并对担（二）独立董事的提名人在提名前应当任独立董事的资格和独立性发表意见，征得被提名人的同意。提名人应当充分被提名人应当就其本人与公司之间不存了解被提名人职业、学历、职称、详细
在任何影响其独立客观判断的关系发表的工作经历、全部兼职、有无重大失信公开声明。等不良记录等情况，并对其符合独立性
（三）在选举独立董事的股东大会召开和担任独立董事的其他条件发表意见。
前，公司董事会应对被提名人的详细资被提名人应当就其本人符合独立性和担料进行审核，并按照规定公布上述内容，任独立董事的其他条件作出公开声明。
保证股东在投票时已经对候选人有足够（三）董事会薪酬与提名委员会对被提的了解。名人进行资格审查，并形成明确的审查意见。
董事会薪酬与提名委员会对被提名
-24-人资格审查后认为被提名人符合独立性
和担任独立董事的其他条件的，董事会应以决议的形式确定该被提名人为独立
董事候选人，并将独立董事候选人以提案的方式提请股东大会表决。
8第十条独立董事的选举程序：第十条独立董事的选举程序：
（一）独立董事由股东大会选举和更换。（一）独立董事由股东大会选举和更换。
（二）在选举独立董事的股东大会召开公司股东大会选举两名以上独立董事前，公司应将所有被提名人的有关材料的，应当实行累积投票制。中小股东表同时报送上海证券交易所。公司董事会决情况应当单独计票并披露。
对被提名人的有关情况有异议的，应同（二）在选举独立董事的股东大会召开时报送董事会的书面意见。前，公司应将所有被提名人的有关材料
（三）公司在发布召开关于选举独立董同时报送上海证券交易所。公司董事会
事的股东大会通知时，应当在公告中表对被提名人的有关情况有异议的，应同明有关独立董事的议案以上海证券交易时报送董事会的书面意见。
所审核无异议为前提。（三）公司在发布召开关于选举独立董事
（四）对于上海证券交易所提出异议的的股东大会通知时，应当在公告中表明有
独立董事候选人，董事会应当在股东大关独立董事的议案以上海证券交易所审核会上对该独立董事候选人被提出异议的无异议为前提。
情况作出说明，并表明不将其作为独立（四）对于上海证券交易所提出异议的董事候选人提交股东大会表决。独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的
情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
9第十一条独立董事的更换程序：第十一条独立董事的更换程序：
（一）独立董事每届任期与公司其他董（一）独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。但是连任时间不得超过6年。
（二）独立董事在任期届满前可以提出（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，辞职。
-25-独立董事应当继续履行职责。（三）独立董事辞职应向董事会提交书
（三）独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当在最近一次召开的
面辞职报告，并应当在最近一次召开的股东大会上对任何与其辞职有关或者认股东大会上对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
情况进行说明。（四）独立董事辞职导致公司董事会或
（四）独立董事辞职导致公司董事会中其专门委员会中独立董事所占的比例低
独立董事所占的比例低于规定的最低要于规定的最低要求时，或独立董事中欠求时，该独立董事的辞职报告应当在下缺会计专业人士的，该独立董事的辞职任独立董事填补其缺额后生效。在改选报告应当在下任独立董事填补其缺额后出的独立董事就任前，独立董事应当继生效。在改选出的独立董事就任前，独续履行职责。立董事应当继续履行职责。公司应在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
10第十二条独立董事在就职前应向董事第十二条独立董事在就职前应向董事
会发表声明，保证其有足够的时间和精会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽责。独立董事应当在股东大会年度勉尽责。独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董事未履行会议上提交年度述职报告。独立董事未应尽职责的，应当承担相应的责任。履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
11第十三条独立董事出现下列情形的，第十三条独立董事任期届满前，公司
董事会、监事会有权提请股东大会予以可以经法定程序解除其职务。提前解除罢免或撤换：职务的，公司应及时披露具体理由和依
（一）不符合独立董事任职资格条件，据。独立董事有异议的，公司应当及时
本人未提出辞职的；予以披露。独立董事出现下列情形的，
（二）连续3次未亲自出席董事会会议董事会、监事会有权提请股东大会予以的；罢免或撤换：
（三）法律、行政法规和规范性文件规（一）不符合独立董事任职资格条件或
-26-定的不适合继续担任独立董事的其他情独立性要求，本人应当立即停止履职并形。辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉独立董事任期届满前，上市公司可以经或者应当知悉该事实发生后应当立即按法定程序解除其职务。提前解除职务的，规定解除其职务。由此导致董事会或者上市公司应将其作为特别披露事项予以其专门委员会中独立董事所占比例不符披露。合最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
（二）连续2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事职务解除后，应在本条
第（一）款规定的时限内完成补选。
（三）法律、行政法规和规范性文件等规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
12第十六条为了充分发挥独立董事的作第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和用，独立董事除应当具有《公司法》《上其他相关法律、行政法规赋予董事的职市公司独立董事管理办法》和其他相关权外，还额外可以行使以下特别职权：法律、行政法规赋予董事的职权外，还1、重大关联交易（指公司拟与关联人达额外可以行使以下特别职权：成的总额高于300万元或高于公司最近1、应当披露的关联交易（根据《上海证经审计净资产值的5%的关联交易）应由券交易所股票上市规则》应当披露的关独立董事事前认可；独立董事作出判断联交易，下同）应由独立董事事前认可；
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾2、独立聘请中介机构，对公司具体事项问报告，作为其判断的依据；进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务3、向董事会提议召开临时股东大会；
所；4、提议召开董事会会议；
3、向董事会提请召开临时股东大会；5、依法公开向股东征集股东权利；
4、提议召开董事会；6、对可能损害公司或者中小股东权益的
5、在股东大会召开前公开向股东征集投事项发表独立意见；
票权；7、公司及相关方变更或者豁免承诺的方
-27-6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，案应由独立董事事前认可；
对公司的具体事项进行审计和咨询。8、被收购公司董事会针对收购所作出的独立董事行使前款第1至第5项职权，决策及采取的措施应由独立董事事前认应当取得全体独立董事的二分之一以上可；
同意；行使前款第6项职权，应当经全9、两名及以上独立董事认为会议材料不体独立董事同意。完整、论证不充分或者提供不及时的，
第1、2项事项应由二分之一以上独立董事可以书面向董事会提出延期召开会议或同意后，方可提交董事会讨论。者延期审议该事项，董事会应当予以采如本条第一款所列提议未被采纳或上述纳；
职权不能正常行使，公司应将有关情况10、法律、行政法规、中国证监会规定予以披露。和公司章程规定的其他职权。
法律、行政法规及中国证监会另有规定独立董事行使前款第2项至第4项的，从其规定。职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第1、7、8项事项及法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事行使前款第2项至第6项职权及相关法律法规和公司章程规定的
其他应披露的独立董事特别职权的，公司应当及时披露。前述职权如不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
13第十七条公司应当定期或者不定期召增开全部由独立董事参加的会议（以下简加称独立董事专门会议）。本制度第十六
条第1、2、3、4、7、8项所列事项，及
法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项，应当经独立董事专门会议审议。
-28-独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
14第十七条独立董事应对公司以下重大第十八条独立董事应对公司以下重大
事项发表独立意见：事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；1、因会计准则变更以外的原因作出
2、聘任或解聘高级管理人员；会计政策、会计估计变更或重大会计差
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；错更正；
4、聘用、解聘会计师事务所；2、公司的财务会计报告、内部控制
5、制定利润分配政策、利润分配方案被会计师事务所出具非标准无保留审计
及现金分红方案；意见；
6、因会计准则变更以外的原因作出会3、内部控制评价报告；
计政策、会计估计变更或重大会计差错4、相关方变更承诺的方案；
更正；5、重大关联交易、对外担保；
7、公司的财务会计报告、内部控制被6、公司拟决定其股票不再在上海证
会计师事务所出具非标准无保留审计意券交易所交易；
见；7、独立董事认为可能损害公司及中
8、内部控制评价报告；小股东合法权益的其他事项；
9、相关方变更承诺的方案；8、法律、行政法规、中国证监会、
10、需要披露的关联交易、对外担保上海证券交易所规定和公司章程规定的
（不含对合并报表范围内子公司提供担其他事项。保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
11、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联人以资抵债方案；
-29-12、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产
值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
13、公司拟决定其股票不再在上海证
券交易所交易；
14、独立董事认为可能损害中小股东
合法权益的事项；
15、法律法规、中国证监会、上海证
券交易所要求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
对于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
15第十八条独立董事对公司相关事项出第十九条独立董事对公司相关事项出
具的独立意见应当至少包括下列内容：具的独立意见应当至少包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；否有效；
（五）发表的结论性意见。（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确独立董事应当对出具的独立意见签认，并将上述意见及时报告董事会，与字确认，并将上述意见及时报告董事会，公司相关公告同时披露。与公司相关公告同时披露。
独立董事对董事会议案投反对票或
-30-者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
16第二十条在本公司任职的独立董事原第二十一条在本公司任职的独立董事
则上最多在5家上市公司兼任独立董事，原则上最多在3家境内上市公司担任独最多在2家证券基金经营机构兼任独立立董事，最多在2家证券基金经营机构董事。担任独立董事。
17第二十一条为了保证独立董事有效行第二十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为补充。两名及以上独立董事认为资料不资料不充分或论证不明确时，可联名书完整、论证不充分或者提供不及时的，面向董事会提出延期召开董事会会议或可联名书面向董事会提出延期召开董事
延期审议该事项，董事会应予以采纳。会会议或延期审议该事项，董事会应予公司向独立董事提供的资料，公司及独以采纳。公司向独立董事提供的资料，立董事本人应当至少保存5年。公司及独立董事本人应当至少保存10
（二）公司应提供独立董事履行职责所年。
必须的工作条件。公司董事会秘书应积（二）公司应提供独立董事履行职责所极为独立董事履行职责提供协助，如介必须的工作条件。公司董事会秘书应积绍情况、提供材料等，定期通报公司运极为独立董事履行职责提供协助，如介营情况，必要时可组织独立董事实地考绍情况、提供材料等，定期通报公司运察。独立董事发表的独立意见、提案及营情况，必要时可组织或配合独立董事书面说明应当公告的，公司应及时协助实地考察。独立董事发表的独立意见、办理公告事宜。提案及书面说明应当披露的，公司应及
（三）独立董事行使职权时，公司有关时办理披露事宜；公司不予披露的，独
-31-人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或立董事可以直接申请披露，或者向中国隐瞒，不得干预其独立行使职权。证监会和上海证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及（三）独立董事行使职权时，公司有关
其他行使职权时所需的费用由公司承人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或担；隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的津独立董事依法行使职权遭遇阻碍贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，的，可以向董事会说明情况，要求董事、股东大会审议通过，并在公司年报中进高级管理人员等相关人员予以配合，并行披露。除上述津贴外，独立董事不应将受到阻碍的具体情形和解决状况记入从公司及其主要股东或有利害关系的机工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向构和人员取得额外的、未予披露的其他中国证监会和上海证券交易所报告。
利益；（四）独立董事聘请中介机构的费用及
（六）其他有效保障独立董事依法履行其他行使职权时所需的费用由公司承职权的条件和措施。担；
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益；
（六）其他有效保障独立董事依法履行职权的条件和措施。
18第二十四条独立董事应当向公司年度第二十五条独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告并披露。述职报股东大会提交年度述职报告，并至迟在告应当包含以下内容：公司发出年度股东大会通知时披露。年
（一）全年出席董事会方式、次数及投度述职报告应当包含以下内容：
票情况，列席股东大会会议次数；（一）全年出席董事会方式、次数及投
（二）发表独立意见情况；票情况，出席股东大会会议次数；
（三）现场检查情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董
（四）提议召开董事会、提议聘用或者事专门会议工作情况；
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计（三）依照《上市公司独立董事管理办机构和咨询机构等情况；法》《公司章程》交易所相关规定以及
-32-（五）保护中小股东合法权益方面所做本工作制度等法律、法规、规范性文件的其他工作。及监管要求的规定，应当由独立董事审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
19第二十六条本制度如与国家法律、行第二十七条本制度如与国家法律、行
政法规或规范性文件以及《公司章程》政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定；规范性文件以及《公司章程》的规定；
未尽事宜按照国家法律、行政法规或规未尽事宜按照《上市公司独立董事管理范性文件以及《公司章程》的规定执行。办法》等法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
20第二十八条本制度自股东大会审议批第二十九条本制度自股东大会审议批
准之日起生效，原2016年3月28日开始准之日起生效，原2022年5月20日开始实施的《财通证券股份有限公司独立董实施的《财通证券股份有限公司独立董事事工作制度》同时废止。工作制度》同时废止。
注：其他条款不变。
-33-财通证券股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议案之三
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
近日，公司接到《中共浙江省委关于提议陶关锋等同志职务任免的通知》（浙委干〔2023〕319号）《浙江省金融控股有限公司关于推荐财通证券股份有限公司董事及监事候选人的函》，公司根据《公司章程》等有关规定和要求，经董事会薪酬与提名委员会审查及董事会审议通过，董事会同意提名郑联胜先生（简历详见附件）为公司董事候选人，任期自公司股东大会选举产生时起至本届董事会届满时止。
郑联胜先生已接受提名，其未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合担任公司董事的任职条件和资格要求的相关规定。
以上议案，请予审议。
附件：郑联胜先生简历财通证券股份有限公司董事会
2024年2月23日
-34-附件郑联胜先生简历
郑联胜先生，1971年10月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任中国人民银行杭州中心支行银行监管处综合科副科长，中国人民银行余杭支行副行长，中国人民银行杭州中心支行银行监管一处监管一科科长，中国银监会浙江监管局非银行金融机构监管处监管一科科长、副处长，中国银监会舟山监管分局党委委员、副局长，中国银监会浙江监管局现场检查二处副处长（主持工作）、处长，中国银监会浙江监管局农村中小金融机构非现场监管处处长，中国银保监会浙江监管局城市商业银行监管处处长、一级调研员、二级巡视员，财通证券党委委员、监事会主席。现任财通证券党委副书记、工会主席，兼任浙江省金控企业联合会第一届理事会理事。
-35-财通证券股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议案之四
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事会人员结构将发生变化，公司需按照相关规定增补独立董事。根据《公司章程》等有关规定和要求，经董事会薪酬与提名委员会审查及董事会审议通过，董事会同意提名方军雄先生（简历详见附件）为独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生时起至本届董事会届满时止。
方军雄先生已接受提名，其未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合担任公司独立董事的任职条件和资格要求的相关规定。
以上议案，请予审议。
附件：方军雄先生简历财通证券股份有限公司董事会
2024年2月23日
-36-财通证券股份有限公司附件
2024年第一次临时股东大会议案之五
方军雄先生简历
方军雄先生，1974年12月出生，博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任复旦大学管理学院教授，博士生导师。
现任浙江财经大学会计学院学术院长、教授、博士生导师，目前兼任新疆熙菱信息技术股份有限公司、日禾戎美股份有限公司独立董事。
-37-关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于郑联胜先生因工作调整申请辞去公司监事、监事会主席职务，根据中国共产党浙江省委员会《关于提议郑联胜、叶笃银同志职务任免的通知》（浙委干〔2023〕307号）及《浙江省金融控股有限公司关于推荐财通证券股份有限公司董事及监事候选人的函》，同意提名叶笃银先生（简历详见附件）为公司监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届监事会任期届满时止。
叶笃银先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合担任公司监事的任职条件和资格要求的相关规定。
以上议案，请予审议。
财通证券股份有限公司监事会
2024年2月23日
附件叶笃银先生简历
-38-叶笃银先生，1973年2月出生，公共管理硕士，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权，曾任浙江省人大常委会办公厅副处级秘书，浙江省政府金融工作办公室综合管理处副处长、证券期货处副处长（主持工作）、证券期货处处长、证券融资处处长，浙江省地方金融监督管理局证券融资处处长、银行保险处处长、一级调研员。现任财通证券党委委员。
