财通证券:独立董事工作制度（2025年修订）

财通证券股份有限公司

独立董事工作制度（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步完善财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司和主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当及时了解并持续关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等状况及其变化，认真阅读公司的各项经营、财务报告，关注公司重大负面舆情。

第四条《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除外。

第二章独立董事的任职条件和独立性

第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事的资格；

（二）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上证券、基金、金融、法律、会计、信息技术或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

（六）具备履行职责所必需的时间和精力，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）具有监管部门所要求的独立性；

（八）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所和《公司章程》等规定的其他条件。

第六条独立董事必须保持独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系人员（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或

者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前6项所列举情形的人员；

（八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员；

（十）中国证监会或上海证券交易所认定的不具备独立性或不得担任独立董事的其他人员。

上述第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会、

证券交易所、中国上市公司协会的要求，参加相关培训活动。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第八条公司独立董事人数不低于公司董事总数的三分之一，其中至少1名会计专业人士（指具有注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上

职称或者博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士）。

第九条独立董事的提名程序：

（一）公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）董事会薪酬与提名委员会对被提名人进行资格审查，并形成明确的审查意见。

董事会薪酬与提名委员会对被提名人资格审查后认为被提

名人符合独立性和担任独立董事的其他条件的，董事会应以决议的形式确定该被提名人为独立董事候选人，并将独立董事候选人以提案的方式提请股东会表决。

第十条独立董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的独立董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。

第十一条独立董事的选举程序：

（一）独立董事由股东会选举和更换。公司股东会选举两

名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（二）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被

提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。

（四）对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东会上对该独立董事候选人被提出异议的情况

作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东会表决。

第十二条独立董事的更换程序：

（一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

（三）独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当在最近一次召开的股东会上对任何与其辞职有关或者认为有

必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

（四）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中

独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前，独立董事应当继续履行职责。公司应在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十三条独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证

其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽责。独立董事应当在股东会年度会议上提交年度述职报告。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事出现下列情形的，董事会有权提请股东会予以罢免或者撤换：

（一）不符合独立董事任职资格条件或者独立性要求，本

人应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

（二）连续2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日

内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事职务解除后，应在本条第（一）款规定的时限内完成补选。

（三）法律、行政法规和规范性文件等规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第十五条独立董事任期届满前提前辞职或被罢免的，独立董事本人和公司应当分别向浙江证监局和股东会提供书面说明。

第十六条独立董事被免职、辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在规定的合理期限内仍然有效。

第四章独立董事的职权与工作条件

第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应

当具有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和其他相关

法律、行政法规赋予董事的职权外，还额外可以行使以下特别职权：

1、应当披露的关联交易（根据《上海证券交易所股票上市规则》应当披露的关联交易，下同）应由独立董事事前认可；

2、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

者核查；

3、向董事会提议召开临时股东会；

4、提议召开董事会会议；

5、依法公开向股东征集股东权利；

6、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；7、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案应由独立董事事

前认可；

8、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

应由独立董事事前认可；

9、两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分

或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；

10、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第2项至第4项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第1、7、8项事项及法律、行政法规、中国证监会规定和

公司章程规定的其他事项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

独立董事行使前款第2项至第6项职权及相关法律法规和

公司章程规定的其他应披露的独立董事特别职权的，公司应当及时披露。前述职权如不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条

第1、2、3、4、7、8项所列事项，及法律、行政法规、中国证

监会规定和公司章程规定的其他应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十九条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股

东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第二十条在本公司任职的独立董事原则上最多在3家境

内上市公司担任独立董事，最多在2家证券基金经营机构担任独立董事。

第二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当

为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益；

（六）其他有效保障独立董事依法履行职权的条件和措施。

第二十二条当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责

行使职权的情形时，独立董事应向浙江证监局、上海证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行