财通证券:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：601108证券简称：财通证券公告编号：2025-076

财通证券股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于不再设置公司监事会的议案》。

根据新《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，并在《公司章程》中规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，监事会相关制度相应废止，并同步对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见附件。

本次监事会改革及修订《公司章程》等事项尚需提交公司股东会审议。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

附件：1.《公司章程》修改对照表

2.《股东大会议事规则》修改对照表

3.《董事会议事规则》修改对照表

财通证券股份有限公司董事会

2025年12月12日附件1

《公司章程》修改对照表序号修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司第二条公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》和其他有关规定成立的股份有限公司。理准则》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国会”）《关于核准财通证券有限责任公司变更为股份有证监会”）《关于核准财通证券有限责任公司变更为股

1限公司的批复》（证监许可〔2013〕968号）批准，份有限公司的批复》（证监许可〔2013〕968号）批

由财通证券有限责任公司整体变更，并由财通证券有准，由财通证券有限责任公司整体变更，并由财通证限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局注起设立的方式设立。公司依法在浙江省市场监督管理册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码

913300007519241679。为：913300007519241679。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，执行公司事务的董事由董事长担任，由董事会以视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司

2全体董事的过半数选举产生。董事长辞任的，视为同

将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代时辞去法定代表人。

表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、合规总监、首席副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董

3风险官、董事会秘书、运营总监、首席信息官、总审事会秘书、总经理助理、合规总监、首席风险官、运

计师以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任营总监、首席信息官、总审计师以及监管机关认定的重要职务的其他人员。或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产第十二条公司根据《党章》的规定，设立共产党组

4党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的要的条件。条件。

第十七条公司积极发挥党的领导和现代公司治理双重第十七条公司积极发挥党的领导和现代公司治理双重优势，构建公司党委全面领导、董事会战略决策、监优势，构建公司党委全面领导、董事会战略决策、审

5事会独立监督、经理层负责落实、专门部门协调指计委员会监督、经理层负责落实、专门部门协调指

导、业务条线具体实施的文化建设治理机制，统筹推导、业务条线具体实施的文化建设治理机制，统筹推进公司文化建设。进公司文化建设。

第二十八条公司收购股份，可以选择下列方式之一进

行：第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

（一）证券交易所集中竞价交易方式；中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可

（二）要约方式；的其他方式进行。

（三）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他公司因上述第二十七条第一款第（三）项、第情形。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司因上述第二十七条第一款第（三）项、第（五）的，应当通过公开的集中交易方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之

第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有内不得转让。

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因

7有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转

司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，股份变动应当符合相关法律、法规及监管机构的规

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致定；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

8所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销

公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或他具有股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的任的董事依法承担连带责任。

董事依法承担连带责任。

第三十五条公司党委书记、副书记、委员的职数按上第三十五条公司党委书记、副书记、委员的职数按上

级党组织批复设置，并按照《党章》《中国共产党国级党组织批复设置，并按照《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党基有企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党基层组织选举工作条例》等有关规定选举或任命产生。层组织选举工作条例》等有关规定选举或任命产生。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委

委书记、董事长由一人担任，设立专职副书记1名，书记、董事长由一人担任，设立专职副书记1名，专责专责抓好党建工作。符合条件的公司党委班子成员可抓好党建工作。符合条件的公司党委班子成员可以通以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党关规定和程序进入党委。委。

第三十八条公司党委是公司治理结构的领导核心和政第三十八条公司党委是公司治理结构的领导核心和政

10治核心，公司其他法人治理主体要自觉维护党委核心治核心，公司其他法人治理主体要自觉维护党委核心地位，做到权责边界明确，实现体制机制无缝衔接，地位，做到权责边界明确，实现体制机制无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。公司党委要尊重和支持股东会、董事司治理机制。公司党委要尊重和支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权。会、经理层依法行使职权，保障审计委员会依法履行监督职权。

第四十四条股东享有下列权利：第四十四条股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议录、董事会会议决议及财务会计报告，符合规定的股决议及财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

他权利。

第四十六条公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确

保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规

保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。

定的知情权。

公司有下列情形之一的，应按要求及时履行信息公司有下列情形之一的，应按要求及时履行信息披露披露义务，并向公司住所地中国证监会派出机构报义务，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

告：

（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重

（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法大违法违规行为；

违规行为；

12（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者

（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主经营管理的主要负责人；

要负责人；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第四十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第四十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

13法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造董事会向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造院提起诉讼。

成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条院提起诉讼。前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第五十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人第五十条公司董事、总经理和其他高级管理人员违反

14员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益的，益的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十七条公司股东及其实际控制人不得有下列行第五十七条公司股东及其实际控制人不得有下列行

为：为：

（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；出资；

（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；司的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的

15合法权益；合法权益；

（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；保；

（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；理的影响力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管

理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；（七）中国证监会禁止的其他行为。（七）中国证监会禁止的其他行为。

公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配配合证券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。合证券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。

公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。住所地中国证监会派出机构报告。

第五十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法第五十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关

联关系损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权联关系损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，违反该规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿益，违反该规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

16责任；责任；

（二）对公司和其他股东负有诚信义务，严格履行所（二）对公司和其他股东负有诚信义务，严格履行所

作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤配的公司股票的，应当维持公司控制权和经营稳定。

勉义务的规定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限高级管理人员承担连带责任。制股份转让作出的承诺。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十一条股东会依法行使下列职权：第六十一条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，（一）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有

决定有关董事、监事的报酬事项；关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形

（七）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

式等事项作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（九）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；（九）审议批准本章程规定的担保事项及重大关联交

（十）审议批准本章程规定的担保事项及重大关联交易事项；

易事项；（十）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产（十一）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

后）30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）决定在境外设立、收购或者参股证券经营机

（十三）决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构；

构；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东会决定的其他事项。

定应由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。议。

第六十四条有下列情形之一的，董事会应当在事实发第六十四条有下列情形之一的，董事会应当在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二（即8人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

18（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。算。

第六十九条监事会、符合条件的股东召集股东会的，第六十九条审计委员会、符合条件的股东召集股东会

需符合《公司法》及本章程的规定。的，需符合《公司法》及本章程的规定。

第七十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第七十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

20董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司10%以后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上持有本公司10%以上股份的股东可以自行召集和主单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东可以自持。行召集和主持。

第七十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东

第七十二条监事会向董事会提议召开临时股东会，应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十三条监事会或者股东决定自行召集股东会的，第七十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股公告时，向证券交易所提交有关证明材料。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

23第七十四条对于监事会或者股东自行召集的股东会，第七十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股

记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用召开股东会以外的其他用途。于除召开股东会以外的其他用途。

对于监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，会的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第七十六条公司召开股东会，董事会、监事会、单独第七十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会、或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公出议案。司提出议案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

24议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章规定，或者不属于股东会职权范围的除外。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增的提案。加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提股东会不得进行表决并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。第七十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股第七十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人

25是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；数量；

（二）代理人姓名或者名称；（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。的，应加盖法人单位印章。授权委托书未列明股东具体指示以及有效期限的，视为同意受托出席的人员按照其意愿进行投票，授权委托期限至本次股东会结束。

第八十九条股东会由董事长主持，董事长不能履行职第八十九条股东会由董事长主持，董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举董事主持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名

27事共同推举的一名监事主持。审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续会。开会。

第九十条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席第九十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

28会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席会议并的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的

接受股东的质询。质询。

第九十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就第九十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出也应作出述职报告。述职报告。

第九十二条董事、监事和高级管理人员应当在股东会第九十二条董事、高级管理人员应当在股东会上就股

上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

31的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

32书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第九十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时及时公开披露。

公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

33三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不且不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律、行计入出席股东会有表决权的股份总数。

政法规、规范性文件以及监管机构对不得行使表决权

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东

的期限另有规定的，按照其规定执行，但不得低于或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立

《证券法》的限制。

的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向持股比例限制。

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

34（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；

（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决

（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通过以外的其他事项。

议通过以外的其他事项。

第一百〇二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第一百〇二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、高级东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第一百〇三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第一百〇三条董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的益的股份比例在30%及以上时，董事（含独立董事）、股份比例在30%及以上时选举两名以上非独立董事，监事的选举应当采用累积投票制。或者选举两名以上独立董事的，股东会的选举应当采

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事用累积投票制。

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东会选举董事（含独立决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第一百〇四条累积投票制实施规则为：采用累积投票

制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票第一百〇四条累积投票制实施规则为：采用累积投票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可中投于一人；对单个董事（或者监事）候选人所投的以分散投于多人，也可集中投于一人；对单个董事候

37票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依候选人中从高到低依次产生当选的董事。董事获得当次产生当选的董事（或者监事）。董事获得当选，其选，其得票数应超过出席股东会表决权半数。

得票数应超过出席股东会表决权半数。

第一百〇五条股东会通过有关董事、监事选举提案第一百〇五条股东会通过有关董事选举提案的，除法的，除法律、行政法规另有规定外，新任董事、监事律、行政法规另有规定外，新任董事在符合证券公司

在符合证券公司董事、监事相应资格、股东会审议通董事相应资格、股东会审议通过选举提案之日起即行过选举提案之日起即行就任。就任。

39第一百一十一条股东会对提案进行表决前，应当推举第一百一十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关

联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十条董事由股东会选举或者更换，并可在任第一百二十条非由职工代表担任的董事由股东会选举

期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

届满可连选连任。董事任期3年，任期届满可连选连任。

职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表民主选举产生，无需提交股东会审议。大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期

40时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但内部董事（含兼任董事可以由高级管理人员兼任，但内部董事（含高级管理人员职务或者其他职务的董事）总计不得超兼任高级管理人员职务或者其他职务的董事）总计不过公司董事总数的二分之一。得超过公司董事总数的二分之一。

41第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，妨碍监事会或者监事行使职权；不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。他勤勉义务。

第一百四十二条公司设董事会，董事会由11人组成，其中董事长1名、可设副董事长1名、独立董事4第一百四十二条公司设董事会，董事会由11人组成，

42名、职工董事1名。其中董事长1名、独立董事4名、职工董事1名。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

产生。第一百四十三条董事会行使下列职权：第一百四十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市的方案；券或者其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散和变更公司形式的方案；并、分立、解散和变更公司形式的方案；

43（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化（九）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，本章程规定的其他额，审议公司定期风险评估报告，本章程规定的其他风险管理职责；风险管理职责；

（十）制订本章程的修改方案；（十）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经理、合规总监、董事会秘书、总审计师，并决定财务总监、董事会秘书、总经理助理、合规总监、首其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘席风险官、运营总监、首席信息官、总审计师等高级任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

首席风险官、运营总监、首席信息官、总审计师等高（十五）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；规管理的基本制度和年度合规报告，决定解聘对发生

（十五）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理

规管理的基本制度和年度合规报告，决定解聘对发生人员，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理在的问题，本章程规定的其他合规管理职责；

人员，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的在的问题，本章程规定的其他合规管理职责；工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十七）根据本章程及公司劳动人事制度的有关规工作；定，并结合证券行业的特点，决定公司工资总额；

（十七）根据本章程及公司劳动人事制度的有关规（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计定，并结合证券行业的特点，决定公司工资总额；师事务所；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计（十九）审定公司企业文化建设的基本方略、总体目师事务所；标、发展规划等与企业文化相关重大事项；

（十九）审定公司企业文化建设的基本方略、总体目（二十）对内部审计的独立性、有效性承担最终责标、发展规划等与企业文化相关重大事项；任，批准内部审计中长期规划和年度审计计划，审议

（二十）对内部审计的独立性、有效性承担最终责内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、任，批准内部审计中长期规划和年度审计计划，审议有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层

内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、为内部审计部门履行职责提供必要保障；

有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者为内部审计部门履行职责提供必要保障；股东会授予的其他职权。

（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百四十八条公司副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职第一百四十八条公司董事长不能履行职务或不履行职

44务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过务时，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百四十九条董事会会议分为董事会例会和董事会第一百四十九条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，监事可以列席董事会会议。长召集。

有下列情形之一的，董事长应召开董事会会议：有下列情形之一的，董事长应召开董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时。（五）1/2以上独立董事提议时。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董会议。事会会议。

董事会例会应于召开10日以前通知全体董事、监事；董事会例会应于召开10日以前通知全体董事；董

董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事、监事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事，经全体事，经全体董事一致同意，临时董事会会议可以不受董事一致同意，临时董事会会议可以不受上述通知期上述通知期限限制。限限制。

第一百五十四条因紧急情况、不可抗力等特殊原因无第一百五十四条因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法

46法举行现场、视频或者电话会议，董事会会议可以采举行现场、视频或者电话会议，经全体董事同意，董事

取通讯表决的方式。会会议可以采取通讯表决的方式。

第一百五十九条公司董事会决议内容违反法律、行政第一百五十九条公司董事会决议内容违反法律、行政

47法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事法规或者中国证监会的规定的，审计委员会应当要求董会纠正，经理层应当拒绝执行。事会纠正，经理层应当拒绝执行。

第一百六十一条公司董事会设立战略与可持续发展委

第一百六十一条公司董事会设立战略与 ESG委员会、

48员会、风险控制委员会、审计委员会和薪酬与提名委

风险控制委员会、审计委员会和薪酬与提名委员会。

员会。

第一百六十三条专门委员会应当由董事组成，专门委第一百六十三条专门委员会应当由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。专门委员会委员由董事长提出候选人识和工作经验。专门委员会委员由董事长提出候选人

49名单，董事会选举产生。名单，董事会选举产生。

战略与 ESG委员会由 3名以上委员组成，其中至少包战略与可持续发展委员会由 3名以上委员组成，含1名独立董事。其中至少包含1名独立董事。

风险控制委员会由3名以上委员组成，其中至少包含风险控制委员会由3名以上委员组成，其中至少包1名独立董事。含1名独立董事。

审计委员会由3名以上委员组成，委员应当为不在公审计委员会由5名委员组成，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人，并且至数并由独立董事中会计专业人士担任召集人，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。少有1名独立董事从事会计工作5年以上。

薪酬与提名委员会由3名以上委员组成，其中独立董薪酬与提名委员会由3名以上委员组成，其中独立事应当过半数并担任召集人。董事应当过半数并担任召集人。

第一百六十四条战略与可持续发展委员会的主要职责

第一百六十四条战略与 ESG委员会的主要职责是：是：

（一）了解并掌握公司经营的全面情况；（一）了解研究公司整体发展状况，审议公司发展战

（二）了解、分析、掌握国内外行业现状及国家相关略及相关研究报告；

政策；（二）分析国内外行业动态与政策环境，研判其对公

（三）研究公司近期、中期、长期发展战略或其他相司发展的影响；

关问题，将文化建设融入公司战略，并提出建议；（三）负责公司 ESG与可持续发展战略、治理体系的

（四）对公司重大投资、重大资本运作、重大改革创研究、规划与目标设定，审议可持续发展报告；

新等重大决策提供咨询建议；（四）对公司重大投融资、资本运作、改革创新等事

（五）审议通过发展战略专项研究报告；项提供决策咨询建议；

（六）对公司 ESG治理进行研究并提供决策咨询建（五）监督公司可持续发展战略的执行进度与目标达议，包括 ESG治理愿景、目标、政策等；成情况，评估相关风险，听取内外部反馈并提出改进

（七）董事会赋予的其他职责。建议；

（六）推动与投资者、监管机构等利益相关方的沟通，评估可持续发展治理成效，促进可持续发展文化建设；

（七）董事会授权的其他事项。

第一百六十六条审计委员会负责审核公司财务信息及第一百六十六条审计委员会主要职责是：

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下（一）审核公司的财务信息及其披露；

列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换交董事会审议：外部审计机构；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外内部控制评价报告；部审计的协调；

51（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务（四）监督及评估公司内部控制；所；（五）聘任或者解聘公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

计估计变更或者重大会计差错更正；（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程的（八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规其他事项。定及董事会授权的其他事项。

第一百六十八条各委员会应于会议召开前3天通知全第一百六十八条各委员会应于会议召开前3天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时

52通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主

持人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，持人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。经全体委员的过半数通过。

会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公各委员会的议事方式和表决程序由董事会另行规定。

司董事会。会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事会。

第一百七十条公司设总经理1人，副总经理若干人，第一百七十条公司设总经理1人，副总经理2至5

总经理助理若干人，财务总监1人，合规总监1人，人，财务负责人1人（即财务总监1人），董事会秘书首席风险官1人，董事会秘书1人，运营总监1人，1人，总经理助理3至6人，合规总监1人，首席风险首席信息官1人、总审计师1人。董事可以受聘兼任官1人，运营总监1人，首席信息官1人、总审计师1

公司总经理或其他高级管理人员，但兼任公司总经理人。董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人或其他高级管理人员须符合本章程规定，兼任职务的员，但兼任公司总经理或其他高级管理人员须符合本董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规章程规定，兼任职务的董事人数应该符合法律、行政定。法规和监管机构的规定。

第一百七十三条总经理应当根据董事会或者监事会的第一百七十三条总经理应当根据董事会或者审计委员要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合

54订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总

须保证报告的真实、准确、完整。经理必须保证报告的真实、准确、完整。

未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。

第一百七十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百七十九条总经理工作细则包括下列内容：

55（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；员；（二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限；

（四）向董事会、监事会的报告制度；（四）向董事会、审计委员会的报告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。（五）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十九条董事会秘书的主要职责是：第一百八十九条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相务，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管

理机构、投资者、媒体等之间的信息沟通；理机构、投资者、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东

56会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责

股东会、董事会会议记录工作并签字；股东会、董事会会议记录工作并签字；

（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关（四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自解各自在信息披露中的职责；在信息披露中的职责；

（五）协助董事会开展公司治理机制建设；（五）协助董事会开展公司治理机制建设；

（六）《公司法》、中国证监会要求履行的其他职（六）《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。责。

第一百九十条公司董事或者高级管理人员可以兼任董第一百九十条公司董事或者高级管理人员可以兼任董

事会秘书，但监事不得兼任。事会秘书，但审计委员会成员不得兼任。58第八章监事会

第二百三十条公司分配当年税后利润时，应当提取利第二百零二条公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上可以不再提取。额达到公司注册资本的50%以上可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，一般风险准备金，用于弥补损失。作为一般风险准备金，用于弥补损失。

公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议，可以从税后利润中提取任意公积金。决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和

风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有份比例分配。的股份比例分配。

根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取金。

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和规定分配的利润退还公司。提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将公司持有的本公司股份不参与分配利润。违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

第二百三十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和

60资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积公积金。

金不得少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二百三十四条利润分配的决策程序和机制为：第二百零六条利润分配的决策程序和机制为：

（一）制定利润分配方案的决策程序（一）制定利润分配方案的决策程序

董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所

处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公

61司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的

基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。案，并直接提交董事会审议。

股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取流，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。人）所持表决权的1/2以上表决通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或

最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东会专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东会会议审议时应当为股东提供网络过，并且相关股东会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。投票便利条件。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东回划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。况，审计委员会应当发表明确意见，并督促其及时改

（二）调整利润分配政策的决策程序正。

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和（二）调整利润分配政策的决策程序

长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规以及营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规以及分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润及政策拟定，并提交股东会审议。分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分及政策拟定，并提交股东会审议。

听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通

中小股东权益的，有权发表独立意见。过，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行为股东利益，或不符合相关法律、行政法规或中国证监进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会害中小股东利益，或不符合相关法律、行政法规或中予以纠正。国证监会及证券交易所有关规定的，审计委员会有权股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别要求董事会予以纠正。

是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股东合特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的法参与股东会的权利，通过电话、e互动平台、邮件等调整事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中东合法参与股东会的权利，通过电话、e互动平台、邮小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案须经出件等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案须的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表为股东提供网络投票便利条件。决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

第二百一十七条公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东会作出决议并报经中国证监会及其他管理机关批准。

第二百四十五条公司合并、分立、增资、减资、解散公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之

62和清算，由公司股东会作出决议并报经中国证监会及十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除其他管理机关批准。

外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

63第二百四十七条公司合并，应当由合并各方签订合并第二百一十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十九条公司分立，其财产作相应的分割。公第二百二十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当

自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日内在报纸上公告。内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本

第二百五十一条公司需要减少注册资本时，必须编制不得低于法定的最低限额。公司应当自作出减少注册资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报不得低于法定的最低限额。公司应当自作出减少注册纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

65接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日保。

起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比保。

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照《公司法》及本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第一款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百五十二条公司合并或者分立，登记事项发生变第二百二十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司应当在经中国证监会批准后依法销登记；设立新公司应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登关办理变更登记。记机关办理变更登记。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。附件2《股东会议事规则》修改对照表序号修订前修订后

第一条为规范公司股东大会议事方式和决策行为，第一条为规范公司股东会议事方式和决策行为，保证

保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《证《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规券公司治理准则》《上市公司股东会规则》（以下简称则》（以下简称“《规则》”）及有关法律、行政法“《规则》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《财规、部门规章和《财通证券股份有限公司章程》通证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），（以下简称“公司章程”），制定本规则。制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规则及第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《规则》

公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法依法行使权利。行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召会正常召开和依法行使职权。开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范的范围内行使职权。围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度束后的6个月内举行。

结束后的6个月内举行。

第五条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生

第五条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之

之日起2个月以内召开临时股东大会：

日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请

（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求求时；

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

5（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其

（七）法律、法规及公司章程规定的其他情形。

他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公公司所司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证

券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并告。

公告。

6第六条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出题出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

法规、规则、公司章程和本规则的规定；规、《规则》、公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。

第七条董事会应当在本规则第四条及第五条规定的期

第七条董事会应当在本规则第四条及第五条规定的

7限内按时召集股东会。审计委员会、符合条件的股东召

期限内按时召集股东大会。

集股东会的，需符合《公司法》及公司章程的规定。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股

章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同

8东大会的书面反馈意见。

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

公告。

9第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，议的变更，应当征得审计委员会的同意。

通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可和主持。

以自行召集和主持。

第十条单独或合计持有公司股份10%以上的股东有第十条单独或合计持有公司10%以上股份的股东向董

权提请董事会召集临时股东大会，并应当以书面形事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司10%请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临当以书面形式向审计委员会提出请求。

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求求。5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请更，应当征得相关股东的同意。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视求的变更，应当征得相关股东的同意。为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发的10%。布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发料。

布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十二条对于股东、监事会依公司章程的规定自

第十二条对于审计委员会或者股东依公司章程的规

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配定自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公

12通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

以外的其他用途。

对于审计委员会、股东依公司章程的规定自行召集

对于股东、监事会依公司章程的规定自行召集

的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

13有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公

法规和公司章程的有关规定。司章程的有关规定。

第十四条董事会、监事会、单独或者合计持有公第十四条董事会、审计委员会、单独或者合计持有

司3%以上股份的股东，有权以书面形式向股东大公司1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。公司会提出议案。公司应当将提案中属于股东大会职责应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次范围内的事项，列入该次会议的议程。会议的议程。

14单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以

以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通大会补充通知，说明临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出案。

决议。股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条公司召开年度股东大会，召集人应当于会第十五条公司召开年度股东会，召集人应当于会议召

15议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于

会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和股东大会补充通知应包括第十六条股东会通知和补充通知应包括以下内容：

以下内容：（一）会议时间；

（一）会议时间；（二）会议地点；

（二）会议地点；（三）提交会议审议的事项和提案；

（三）提交会议审议的事项和提案；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

16东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表股东代理人不必是公司的股东；

决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）会议联系人姓名、电话号码；

（六）会议联系人姓名、电话号码；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露提案的全部具体内容。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时拟讨论的事项作出合理决策所必须的资料。需对股东会应当同时披露独立董事的意见及理由。会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开2日前召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股予以披露。

东对拟讨论的事项作出合理决策所必须的资料。需股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

东大会召开前日前予以披露。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股第十七条股东会拟讨论董事选举事项，股东会通知中

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内资料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

17是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

（五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监（五）是否符合中国证监会关于证券公司董事监督管理

事、高级管理人员监督管理有关规定。有关规定。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以监事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东

第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一

18不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应

旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第十九条公司应当在公司住所地或董事会决定的地第十九条公司应当在公司住所地或董事会决定的地点点召开股东大会。召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规

19的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会提供便利。

参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十条公司应当在股东大会通知中明确载明网络第二十条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其或其他方式的表决时间以及表决程序。他方式的表决时间以及表决程序。

20股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于

于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股早于现场股东大会结束当日下午3:00。东会结束当日下午3:00。

第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及取措施加以制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理何理由拒绝。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司

22股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

人出席股东大会。股东应当以书面形式委托代理股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。

人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理公司持有的本公司股份没有表决权。

人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。

第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明、份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他

股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

人有效身份证明、股东授权委托书。法人股东应由托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应下列内容:

当载明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（一）代理人的姓名；量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

赞成、反对或弃权票的指示或授权；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，的，应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。

第二十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示

24或授权不明的，股东代理人可以按自己的意思表删除决。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和

第二十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

25董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理的，董事、高级管理人员应当列席并接受质询。

人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持，董事长不能履第二十六条股东会由董事长主持，由过半数的董事共

26行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事同推举的一名董事主持。

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集共同推举的一名董事主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由员会成员主持。

半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东理人）担任会议主持人。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应第二十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

27当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述

独立董事也应作出述职报告。职报告。

第二十九条董事、监事和高级管理人员应当在股东第二十八条董事和高级管理人员应当在股东会上就股

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第三十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第三十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记负责。录应记载以下内容：

会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、召集人姓名或名称、召开（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员方式以及会议议程；姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结明；

果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十二条出席会议的董事、监事、董事会秘书、第三十一条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

托书、网络及其他方式表决的有效资料等一并依法其他方式表决的有效资料等一并保存，保存期限不少于保存，保存期限不少于10年。10年。

第三十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直第三十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

派出机构及证券交易所报告。

第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及结果应当及时公开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

32第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总入出席股东会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条股东大会的决议分为普通决议与特别决第三十四条股东会的决议分为普通决议与特别决议。

议。普通决议须经出席会议的股东（包括股东代理普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

33人）所持表决权的过半数通过，特别决议须经出席所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议应当由

会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三之二以上通过。分之二以上通过。

第三十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

34方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议

（五）公司年度报告；通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通过以外的其他事项。

第三十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

35（二）股权激励计划；（二）股权激励计划；（三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算；

形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；

公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）（五）公司章程规定的担保事项；

30%的事项；（六）修改公司章程；

（五）审议批准公司章程规定的担保事项及重大关（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会

联交易事项；以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

（六）修改公司章程；决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第三十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

东大会以特别决议批准，公司不得将公司全部或者会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以

重要业务授予董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负外的其他人员管理。责的合同。

第三十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会

第三十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份请股东大会表决。当公司单一股东及其一致行动人比例在30%以上时选举两名以上非独立董事，或者选拥有权益的股份比例在30%以上时，董事、监事的举两名以上独立董事的，股东会的选举应当采用累积投

37选举应当采用累积投票制。

票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事（含独立者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。第四十条累积投票制实施规则为：采用累积投票制选举董事（或者监事）时，每位股东有一张选票；第三十九条累积投票制实施规则为：采用累积投票制该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该事（或者监事）人数，以及所有候选人的名单，并股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选足以满足累积投票制的需要。股东可以自由地在董人的名单，并足以满足累积投票制的需要。股东可以自事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于分散投于多人，也可集中投于一人；对单个董事多人，也可集中投于一人；对单个董事候选人所投的票

38（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不

持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为生当选的董事。董事获得当选，其得票数应超过出席股限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选东会表决权半数。

的董事（或者监事）。

第四十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案

第四十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的，新任董事、监事按相关规定就任，公司应当自

39按公司章程规定就任，公司应当自股东会作出决议之日

股东大会作出决议之日起5个工作日内向中国证监起5个工作日内向中国证监会相关派出机构备案。

会相关派出机构备案。

第四十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公第四十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施月内实施具体方案。具体方案。

第四十三条除累积投票制外，股东大会对议案进行

第四十二条除累积投票制外，股东会对所有提案进行表决，应当按照议案顺序逐项进行表决。对同一事逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出项的两个不同议案进行表决时，应当按照该提案提的时间顺序进行表决，股东不得对同一事项不同的提案

41交的时间顺序进行表决，前个议案通过后，不得再

同时投同意票，否则视为弃权。除因不可抗力等特殊原对后个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因导因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不提案进行搁置或不予表决。

会对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行第四十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修

42修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次

不能在本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

43第四十六条股东大会采取记名方式投票表决。第四十五条股东会采取记名方式投票表决。

第四十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举

第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

44股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公决结果载入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或

第四十七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

45在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

均负有保密义务。

第四十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

第四十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票

券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

46照实际持有人意思表示进行申报的除外。

外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决的表决结果应计为“弃权”。

结果应计为“弃权”。

第五十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应

第五十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

47的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

详细内容。第五十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更

第五十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

48前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

作特别提示。

第五十五条有下列情形之一的，应当修改本规则：

第五十四条有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、

49章、公司章程修改后，本规则有关条款与之相抵触

公司章程修改后，本规则有关条款与之相抵触的；

的；

（二）股东会要求修改。

（二）股东大会要求修改。

第五十六条本规则经公司股东大会审议通过后生第五十五条本规则经公司股东会审议通过后生效，由效，由公司董事会负责解释。原2018年12月27日公司董事会负责解释。原2022年4月27日开始实施的

开始实施的《财通证券股份有限公司股东大会议事《财通证券股份有限公司股东大会议事规则》同时废规则》同时废止。止。

附件3《董事会议事规则》修改对照表序号修订前修订后第一条为规范财通证券股份有限公司（以下简称第一条为规范财通证券股份有限公司（以下简称“公“公司”）董事会的议事方式和决策行为，确保公司司”）董事会的议事方式和决策行为，确保公司董事会董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

1国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》司治理准则》及有关法律、行政法规、部门规章和《证券公司治理准则》及有关法律、行政法规、部门《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章规章和《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“公程”），制定本规则。司章程”），制定本规则。

第二条董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股第二条董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东

东大会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程

2公司章程和股东大会赋予的职责，公平对待所有股和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其东，并关注其他利益相关者的利益。他利益相关者的利益。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事事会依照公司章程的相关规定行使职权。会依照公司章程的相关规定行使职权。

第四条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会第四条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。议。

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。

监事可以列席董事会会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）董事长认为必要时；

（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

（六）总经理提议时；会议。

（七）本公司章程规定的其他情形。董事会例会应于召开10日以前通知全体董事；董事会

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事临时会议应于召开3日以前通知全体董事，经全体董会会议。事一致同意，临时董事会会议可以不受上述通知期限董事会例会应于召开10日以前通知全体董事、监限制。

事；董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事、监事。

第九条会议议案的提出：第九条会议议案的提出：

（一）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行（一）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公

公司债券的方案、拟定公司重大收购、回购本公司司债券的方案、拟定公司重大收购、回购本公司股票

股票和合并、分立、解散的方案、公司章程的修改和合并、分立、解散的方案、公司章程的修改方案、

方案、更换会计师事务所的方案，由公司董事长或更换会计师事务所的方案，由公司董事长或总经理提总经理提出；出；

（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投

投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方保方案、基本管理制度，由总经理提出；案、基本管理制度，由总经理提出；

（三）任免、报酬、奖励议案由董事长、总经理按（三）任免、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照照权限分别提出；权限分别提出；

（四）董事会机构议案由董事长提出，公司内部管（四）公司组织机构设置议案由董事长或总经理提理机构设置议案由总经理提出；出；

（五）其他议案可由董事长、三分之一以上董事联（五）其他议案可由董事长、三分之一以上董事联

名、监事会和总经理分别提出。名、审计委员会和总经理分别提出。

第十五条因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举第十五条因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行

行现场、视频或者电话会议，董事会会议可以采取现场、视频或者电话会议，经全体董事同意，董事会通讯表决的方式。会议可以采取通讯表决的方式。

董事会会议采取通讯表决的，议案采用专人送董事会会议采取通讯表决的，议案采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，事，并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人董事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例，数在通知所明确的截止日内达到法定比例，则该议案则该议案成为董事会决议。成为董事会决议。

第十八条监事可以列席董事会会议；未兼任董事的

第十八条未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列

总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席

6其他有关人员列席董事会会议。

董事会会议。

列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。

议，不得委托他人参加会议。第二十二条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

第二十二条出现下列情形的，董事应当对有关提案

（一）相关法律法规及政策性文件规定董事应当回避

回避表决：

的情形；

（一）相关法律法规及政策性文件规定董事应当回

（二）董事本人认为应当回避的情形；

避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企

（二）董事本人认为应当回避的情形；

业有关联关系而需回避的其他情形。

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的

7董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

企业有关联关系而需回避的其他情形。

人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十五条有下列情形之一的，应当修改本规则：第三十五条有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规

8章、公司章程修改后，本规则有关条款与之相抵触章、公司章程修改后，本规则有关条款与之相抵触的；的；

（二）股东大会要求修改。（二）股东会要求修改。

9第三十七条本规则经公司股东大会审议通过后生第三十七条本规则经公司股东会审议通过后生效，由效，由公司董事会负责解释。公司董事会负责解释。原2016年3月28日开始实施

的《财通证券股份有限公司董事会议事规则》同时废止。