财通证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会

议

文件

公司地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦

客服电话：953362025年12月30日杭州

公司网址：www.ctsec.com

财通商城：mall.ctsec.com官方微信目录会议议程2会议须知4

1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案6

2.关于修订《股东大会议事规则》的议案52

3.关于修订《董事会议事规则》的议案75

4.关于修订《董事履职评价与薪酬管理制度》的议案81

5.关于修订《独立董事工作制度》的议案88

6.关于修订《对外投资管理制度》的议案105

7.关于修订《关联交易管理制度》的议案114

8.关于修订《对外担保决策管理制度》的议案132

9.关于修订《募集资金管理制度》的议案153

1会议议程

现场会议开始时间：2025年12月30日（星期二）下午14:30

现场会议召开地点：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西1102会议室

投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

召集人：财通证券股份有限公司董事会

主持人：董事长章启诚先生

现场会议日程：

一、宣布会议开始，介绍与会股东、来宾情况（宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数）

二、宣读2025年第三次临时股东会会议须知

三、审议会议议案

1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；

2.关于修订《股东大会议事规则》的议案；

3.关于修订《董事会议事规则》的议案；

4.关于修订《董事履职评价与薪酬管理制度》的议案；

5.关于修订《独立董事工作制度》的议案；

6.关于修订《对外投资管理制度》的议案；

7.关于修订《关联交易管理制度》的议案；

8.关于修订《对外担保决策管理制度》的议案；

9.关于修订《募集资金管理制度》的议案。

四、股东或股东代表发言

五、记名投票表决上述议案

1.推选计票人和监票人

22.填写表决票

3.主持人宣布休会

4.计票、统计，汇总投票结果

5.主持人宣布复会

6.主持人宣布现场表决结果

六、见证律师宣读股东会见证意见

七、会议结束

3会议须知

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东会期间依法行使权利，保证本次股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保

会议的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利、认真履行义务。

二、为保证会议的严肃性和正常秩序，除参加现场会议的股东及股

东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请

的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东应当遵守廉洁从业相关规定，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东需要在会议上发言的，应在会议召开两个工作日以前，向

公司董事会办公室登记（电子邮箱：ir@ctsec.com）。股东在会前及会议现场要求发言的，应在签到处登记，并填写“股东发言登记表”，通过书面方式提交发言或质询的问题。

股东发言时应先说明姓名或代表的所持有的股份数量，股东发言主题应与本次会议表决事项相关，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在20分钟以内。由于会议时间有限，股东发言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证登记过的股东均能在本次会议上发言。股东发言顺序原则上按持股数量由多到少依次进行。

4除涉及公司商业秘密、内幕信息外，主持人将安排公司董事、高级

管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。

五、本次股东会会议共审议9项议案，其中议案1属于特别决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他8项议案属于普通决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

六、会议采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。同一股

份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。本次表决采取非累积投票制，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场记名投票的股东在表决议案时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本须知要求的投票申报，按照弃权计算。

七、会议对议案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，表决结果由主持人宣布。

八、本公司不向参加会议的股东发放礼品，不负责安排参加会议的

股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。

九、公司聘请律师事务所执业律师见证本次会议，并出具法律意见。

5财通证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会议案之一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据新《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，废止监事会相关制度，并在《公司章程》中规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修订《公司章程》。主要修改内容如下：

1.调整和完善公司法人治理架构。一是不再设置监事会和监事，由审计委员会接替履行职责。按照要求删除监事会和监事的有关内容，由董事会审计委员会行使原监事会的有关职责，并同步完善审计委员会相关职责。取消监事会后，《监事会议事规则》《监事会监督工作制度》相应废止。二是战略与 ESG委员会更名为战略与可持续发展委员会。更名旨在深入贯彻新发展理念，将可持续发展理念融入公司发展战略，推动高质量发展。

2.明确公司法定代表人相关规定。根据要求明确代表公司执

行公司事务的董事为公司的法定代表人，并同步明确法定代表人的产生办法，即执行公司事务的董事由董事长担任，由董事

6会以全体董事的过半数选举产生。

3.完善股东会运作机制。由董事会审计委员会接替监事会履

行相关职责，在股东会运作方面，一是调整完善股东会职权范围，明确普通决议和特别决议范围；二是调整完善股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。

此外，根据新《公司法》、证监会相关配套规则、工商登记指导意见等相关规定和要求，还进一步完善了董事会设置以及高管人员职数，明确了公司可以按照规定使用资本公积金弥补亏损等内容。

修订后的《公司章程》全文已于2025年12月13日刊登在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请予审议。

附件：《公司章程》修改对照表财通证券股份有限公司董事会

2025年12月22日

7附件

《公司章程》修改对照表序号修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司第二条公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治理理准则》和其他有关规定成立的股份有限公司。准则》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准财通证券有限责任公司变更为股证监会”）《关于核准财通证券有限责任公司变更为股1份有限公司的批复》（证监许可〔2013〕968号）批准，份有限公司的批复》（证监许可〔2013〕968号）批准，

由财通证券有限责任公司整体变更，并由财通证券有由财通证券有限责任公司整体变更，并由财通证券有限限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局注方式设立。公司依法在浙江省市场监督管理局注册登册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：

913300007519241679。913300007519241679。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代

2

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司表人。

8将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代执行公司事务的董事由董事长担任，由董事会以表人。全体董事的过半数选举产生。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、合规总监、首席副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事

3风险官、董事会秘书、运营总监、首席信息官、总审会秘书、总经理助理、合规总监、首席风险官、运营总

计师以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任监、首席信息官、总审计师以及监管机关认定的或经董重要职务的其他人员。事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产

第十二条公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、

4党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。

要的条件。

第十七条公司积极发挥党的领导和现代公司治理双第十七条公司积极发挥党的领导和现代公司治理双重重优势，构建公司党委全面领导、董事会战略决策、优势，构建公司党委全面领导、董事会战略决策、审计

5监事会独立监督、经理层负责落实、专门部门协调指委员会监督、经理层负责落实、专门部门协调指导、业

导、业务条线具体实施的文化建设治理机制，统筹推务条线具体实施的文化建设治理机制，统筹推进公司文进公司文化建设。化建设。

9第二十八条公司收购股份，可以选择下列方式之一进

行：

第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可

（二）要约方式；

的其他方式进行。

6（三）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他

公司因上述第二十七条第一款第（三）项、第（五）情形。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通公司因上述第二十七条第一款第（三）项、第（五）过公开的集中交易方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的内不得转让。本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股

7公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股份变年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的动应当符合相关法律、法规及监管机构的规定；所持

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

10市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

8

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任

11公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责的董事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

第三十五条公司党委书记、副书记、委员的职数按上

第三十五条公司党委书记、副书记、委员的职数按上

级党组织批复设置，并按照《党章》《中国共产党国级党组织批复设置，并按照《党章》《中国共产党国有有企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党基企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党基层组层组织选举工作条例》等有关规定选举或任命产生。

织选举工作条例》等有关规定选举或任命产生。坚持和坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委

9完善“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、书记、董事长由一人担任，设立专职副书记1名，专董事长由一人担任，设立专职副书记1名，专责抓好党责抓好党建工作。符合条件的公司党委班子成员可以建工作。符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

定和程序进入党委。

第三十八条公司党委是公司治理结构的领导核心和第三十八条公司党委是公司治理结构的领导核心和政

政治核心，公司其他法人治理主体要自觉维护党委核治核心，公司其他法人治理主体要自觉维护党委核心地心地位，做到权责边界明确，实现体制机制无缝衔接，位，做到权责边界明确，实现体制机制无缝衔接，形成

10

形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理司治理机制。公司党委要尊重和支持股东会、董事会、机制。公司党委要尊重和支持股东会、董事会、经理层监事会、经理层依法行使职权。依法行使职权，保障审计委员会依法履行监督职权。

12第四十四条股东享有下列权利：

第四十四条股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的的利益分配；

利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与与或质押其所持有的股份；

或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、

11（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议

董事会会议决议及财务会计报告，符合规定的股东可以及财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会查阅公司的会计账簿、会计凭证；

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额加公司剩余财产的分配；

参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的东，要求公司收购其股份；

股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其权利。

他权利。

13第四十六条公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确第四十六条公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确

保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定定的知情权。的知情权。

公司有下列情形之一的，应按要求及时履行信息公司有下列情形之一的，应按要求及时履行信息披披露义务，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：露义务，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违大违法违规行为；规行为；

12（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符符合中国证监会规定的标准；合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要经营管理的主要负责人；负责人；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能能产生重大不利影响；产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第四十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第四十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

13法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持

14的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失董事会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执提起诉讼。

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

15事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉

民法院提起诉讼。讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第五十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人第五十条公司董事、总经理和其他高级管理人员违反

14员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益的，股益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东可以向人民法院提起诉讼。

第五十七条公司股东及其实际控制人不得有下列行第五十七条公司股东及其实际控制人不得有下列行

为：为：

（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出出资；资；

（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司司的经营管理活动；的经营管理活动；

15（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，

进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权权益；益；

（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

保；（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理

16（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管的影响力获取不正当利益；

理的影响力获取不正当利益；（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理

（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；（七）中国证监会禁止的其他行为。

（七）中国证监会禁止的其他行为。公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合

公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体证券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。

不得配合证券公司的股东及其实际控制人发生上述情公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当形。及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应所地中国证监会派出机构报告。

当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第五十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法第五十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

权利、履行义务，维护上市公司利益。履行义务，维护上市公司利益。

16公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联

联关系损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权关系损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，益，违反该规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿违反该规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

17责任；（二）对公司和其他股东负有诚信义务，严格履行所作

（二）对公司和其他股东负有诚信义务，严格履行所出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生拟发生的重大事件；

或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法规提供担保；

违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合益；

法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所性；业务规则和本章程的其他规定。

18（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

所业务规则和本章程的其他规定。配的公司股票的，应当维持公司控制权和经营稳定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券和勤勉义务的规定。交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管制股份转让作出的承诺。

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实事、高级管理人员承担连带责任。际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十一条股东会依法行使下列职权：第六十一条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，（一）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关

决定有关董事、监事的报酬事项；董事的报酬事项；

17

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

19（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式

（七）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形等事项作出决议；

式等事项作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（九）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务作出决议；

所作出决议；（九）审议批准本章程规定的担保事项及重大关联交易

（十）审议批准本章程规定的担保事项及重大关联交事项；

易事项；（十）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产超

（十一）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金30%的事项；后）30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构；（十三）决定在境外设立、收购或者参股证券经营机（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；构；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；应由股东会决定的其他事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

定应由股东会决定的其他事项。

20股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六十四条有下列情形之一的，董事会应当在事实发第六十四条有下列情形之一的，董事会应当在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

所定人数的三分之二时；定人数的三分之二（即8人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求

18时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他他情形。情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六十九条监事会、符合条件的股东召集股东会的，第六十九条审计委员会、符合条件的股东召集股东会

19

需符合《公司法》及本章程的规定。的，需符合《公司法》及本章程的规定。

第七十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的第七十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

20股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

21章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开

意召开临时股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单合计持有本公司10%以上股份的股东可以自行召集和独或者合计持有本公司10%以上股份的股东可以自行主持。召集和主持。

第七十二条监事会向董事会提议召开临时股东会，应第七十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东

21

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

22行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内

同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的提议的变更，应征得监事会的同意。变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第七十三条监事会或者股东决定自行召集股东会的，须第七十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

22于10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第七十四条对于监事会或者股东自行召集的股东会，第七十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

23董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权

记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人

23可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开召开股东会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。

对于监事会或者股东自行召集的股东会，会议所对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

第七十六条公司召开股东会，董事会、监事会、单独第七十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会、或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公出议案。司提出议案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通

24通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新加新的提案。的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提

24案，股东会不得进行表决并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股第七十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是

25是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

26数量；量；

（二）代理人姓名或者名称；（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

25一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，的，应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。

授权委托书未列明股东具体指示以及有效期限的，视为同意受托出席的人员按照其意愿进行投票，授权委托期限至本次股东会结束。

第八十九条股东会由董事长主持，董事长不能履行职第八十九条股东会由董事长主持，董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举事主持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务

27监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委

的监事共同推举的一名监事主持。员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表表主持。主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东

26股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

开会。

第九十条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席

第九十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

28会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席会议并

董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

接受股东的质询。

第九十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就第九十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

29其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述

也应作出述职报告。职报告。

第九十二条董事、监事和高级管理人员应当在股东会第九十二条董事、高级管理人员应当在股东会上就股

30

上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

31

管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

27（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

32签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第九十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第九十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决决权。权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对

33

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时及时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份份不计入出席股东会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

28股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计计入出席股东会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。法律、行政法规、董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的规范性文件以及监管机构对不得行使表决权的期限另

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定有规定的，按照其规定执行，但不得低于《证券法》设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征的限制。

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股低持股比例限制。东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十九条下列事项由股东会以普通决议通过：第九十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

34

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

29法；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议

（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决通过以外的其他事项。

议通过以外的其他事项。

第一百〇二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第一百〇二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、高级东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员

35

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第一百〇三条董事候选人名单以提案的方式提请股东

第一百〇三条董事、监事候选人名单以提案的方式提会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股请股东会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权份比例在30%及以上时选举两名以上非独立董事，或益的股份比例在30%及以上时，董事（含独立董事）、者选举两名以上独立董事的，股东会的选举应当采用监事的选举应当采用累积投票制。

36累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事（含独立事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

告候选董事的简历和基本情况。

第一百〇四条累积投票制实施规则为：采用累积投票第一百〇四条累积投票制实施规则为：采用累积投票

37

制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出

30应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集于多人，也可集中投于一人；对单个董事候选人所投的中投于一人；对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）产生当选的董事。董事获得当选，其得票数应超过出席人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生股东会表决权半数。

当选的董事（或者监事）。董事获得当选，其得票数应超过出席股东会表决权半数。

第一百〇五条股东会通过有关董事、监事选举提案第一百〇五条股东会通过有关董事选举提案的，除法的，除法律、行政法规另有规定外，新任董事、监事律、行政法规另有规定外，新任董事在符合证券公司董

38

在符合证券公司董事、监事相应资格、股东会审议通事相应资格、股东会审议通过选举提案之日起即行就过选举提案之日起即行就任。任。

39第一百一十一条股东会对提案进行表决前，应当推举第一百一十一条股东会对提案进行表决前，应当推举

31两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联

联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十条董事由股东会选举或者更换，并可在任第一百二十条非由职工代表担任的董事由股东会选举

期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董届满可连选连任。事任期3年，任期届满可连选连任。

职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大大会民主选举产生，无需提交股东会审议。会民主选举产生，无需提交股东会审议。

40董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章门规章和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但内部董事（含董事可以由高级管理人员兼任，但内部董事（含兼兼任高级管理人员职务或者其他职务的董事）总计不任高级管理人员职务或者其他职务的董事）总计不得超

32得超过公司董事总数的二分之一。过公司董事总数的二分之一。

第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业定的业务范围；务范围；

41

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确

确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他他勤勉义务。勤勉义务。

42第一百四十二条公司设董事会，董事会由11人组成，第一百四十二条公司设董事会，董事会由11人组成，

33其中董事长1名、可设副董事长1名、独立董事4名、其中董事长1名、独立董事4名、职工董事1名。

职工董事1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十三条董事会行使下列职权：第一百四十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券

43

券或者其他证券及上市的方案；或者其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；分立、解散和变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

关联交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化（九）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建

34建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议设，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准

批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议审议公司定期风险评估报告，本章程规定的其他风险公司定期风险评估报告，本章程规定的其他风险管理职管理职责；责；

（十）制订本章程的修改方案；（十）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财总经理、合规总监、董事会秘书、总审计师，并决定务总监、董事会秘书、总经理助理、合规总监、首席风其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘险官、运营总监、首席信息官、总审计师等高级管理人任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

首席风险官、运营总监、首席信息官、总审计师等高（十五）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；管理的基本制度和年度合规报告，决定解聘对发生重大（十五）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，规管理的基本制度和年度合规报告，决定解聘对发生评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理题，本章程规定的其他合规管理职责；

人员，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

35在的问题，本章程规定的其他合规管理职责；作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十七）根据本章程及公司劳动人事制度的有关规定，工作；并结合证券行业的特点，决定公司工资总额；

（十七）根据本章程及公司劳动人事制度的有关规定，（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师并结合证券行业的特点，决定公司工资总额；事务所；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计（十九）审定公司企业文化建设的基本方略、总体目标、师事务所；发展规划等与企业文化相关重大事项；

（十九）审定公司企业文化建设的基本方略、总体目（二十）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任，标、发展规划等与企业文化相关重大事项；批准内部审计中长期规划和年度审计计划，审议内部审

（二十）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任，计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和

批准内部审计中长期规划和年度审计计划，审议内部审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效部门履行职责提供必要保障；

性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股部审计部门履行职责提供必要保障；东会授予的其他职权。

（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

44第一百四十八条公司副董事长协助董事长工作，董事第一百四十八条公司董事长不能履行职务或不履行职

36长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务时，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百四十九条董事会会议分为董事会例会和董事第一百四十九条董事会会议分为董事会例会和董事会会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长事长召集，监事可以列席董事会会议。召集。

有下列情形之一的，董事长应召开董事会会议：有下列情形之一的，董事长应召开董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

45（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；（五）1/2以上独立董事提议时。（五）1/2以上独立董事提议时。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。事会会议。

董事会例会应于召开10日以前通知全体董事、监董事会例会应于召开10日以前通知全体董事；董事；董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事、事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事，经全体监事，经全体董事一致同意，临时董事会会议可以不董事一致同意，临时董事会会议可以不受上述通知期限受上述通知期限限制。限制。

37第一百五十四条因紧急情况、不可抗力等特殊原因无第一百五十四条因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法

46法举行现场、视频或者电话会议，董事会会议可以采举行现场、视频或者电话会议，经全体董事同意，董事会

取通讯表决的方式。会议可以采取通讯表决的方式。

第一百五十九条公司董事会决议内容违反法律、行政第一百五十九条公司董事会决议内容违反法律、行政法

47法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事规或者中国证监会的规定的，审计委员会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。会纠正，经理层应当拒绝执行。

第一百六十一条公司董事会设立战略与可持续发展委

第一百六十一条 公司董事会设立战略与 ESG委员会、

48员会、风险控制委员会、审计委员会和薪酬与提名委员

风险控制委员会、审计委员会和薪酬与提名委员会。

会。

第一百六十三条专门委员会应当由董事组成，专门委第一百六十三条专门委员会应当由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。专门委员会委员由董事长提出候选人识和工作经验。专门委员会委员由董事长提出候选人名名单，董事会选举产生。单，董事会选举产生。

49 战略与 ESG委员会由 3名以上委员组成，其中至 战略与可持续发展委员会由 3名以上委员组成，其

少包含1名独立董事。中至少包含1名独立董事。

风险控制委员会由3名以上委员组成，其中至少风险控制委员会由3名以上委员组成，其中至少包包含1名独立董事。含1名独立董事。

审计委员会由3名以上委员组成，委员应当为不审计委员会由5名委员组成，委员应当为不在公司

38在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并

过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，并且至少有1且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。名独立董事从事会计工作5年以上。

薪酬与提名委员会由3名以上委员组成，其中独薪酬与提名委员会由3名以上委员组成，其中独立立董事应当过半数并担任召集人。董事应当过半数并担任召集人。

第一百六十四条战略与可持续发展委员会的主要职责

第一百六十四条 战略与 ESG委员会的主要职责是：

是：

（一）了解并掌握公司经营的全面情况；

（一）了解研究公司整体发展状况，审议公司发展战

（二）了解、分析、掌握国内外行业现状及国家相关略及相关研究报告；

政策；

（二）分析国内外行业动态与政策环境，研判其对公司

（三）研究公司近期、中期、长期发展战略或其他相发展的影响；

关问题，将文化建设融入公司战略，并提出建议；

50 （三）负责公司 ESG与可持续发展战略、治理体系的

（四）对公司重大投资、重大资本运作、重大改革创

研究、规划与目标设定，审议可持续发展报告；

新等重大决策提供咨询建议；

（四）对公司重大投融资、资本运作、改革创新等事项

（五）审议通过发展战略专项研究报告；

提供决策咨询建议；

（六）对公司 ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，

（五）监督公司可持续发展战略的执行进度与目标达

包括 ESG治理愿景、目标、政策等；

成情况，评估相关风险，听取内外部反馈并提出改进

（七）董事会赋予的其他职责。

建议；

39（六）推动与投资者、监管机构等利益相关方的沟通，

评估可持续发展治理成效，促进可持续发展文化建设；

（七）董事会授权的其他事项。

第一百六十六条审计委员会负责审核公司财务信息第一百六十六条审计委员会主要职责是：

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，（一）审核公司的财务信息及其披露；

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换提交董事会审议：外部审计机构；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外内部控制评价报告；部审计的协调；

51（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务（四）监督及评估公司内部控制；所；（五）聘任或者解聘公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会估计变更或者重大会计差错更正；

计估计变更或者重大会计差错更正；（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程的（八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定其他事项。及董事会授权的其他事项。

第一百六十八条各委员会应于会议召开前3天通知全第一百六十八条各委员会应于会议召开前3天通知全

52体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通

40通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人

持人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。员不能出席时可委托其他一名委员主持。

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必必须经全体委员的过半数通过。须经全体委员的过半数通过。

会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报各委员会的议事方式和表决程序由董事会另行规送公司董事会。定。

会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事会。

第一百七十条公司设总经理1人，副总经理2至5人，第一百七十条公司设总经理1人，副总经理若干人，财务负责人1人（即财务总监1人），董事会秘书1总经理助理若干人，财务总监1人，合规总监1人，人，总经理助理3至6人，合规总监1人，首席风险官首席风险官1人，董事会秘书1人，运营总监1人，

1人，运营总监1人，首席信息官1人、总审计师1人。

53首席信息官1人、总审计师1人。董事可以受聘兼任

董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员，但公司总经理或其他高级管理人员，但兼任公司总经理兼任公司总经理或其他高级管理人员须符合本章程规

或其他高级管理人员须符合本章程规定，兼任职务的定，兼任职务的董事人数应该符合法律、行政法规和监董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。

管机构的规定。

54第一百七十三条总经理应当根据董事会或者监事会第一百七十三条总经理应当根据董事会或者审计委员

41的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同

订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理须保证报告的真实、准确、完整。必须保证报告的真实、准确、完整。

未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。

第一百七十九条总经理工作细则包括下列内容：

第一百七十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；

（二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；

55（二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限；

（四）向董事会、审计委员会的报告制度；

（四）向董事会、监事会的报告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。

（五）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十九条董事会秘书的主要职责是：第一百八十九条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，务，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规

56关规定；定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理

理机构、投资者、媒体等之间的信息沟通；机构、投资者、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会

42会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东

股东会、董事会会议记录工作并签字；会、董事会会议记录工作并签字；

（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关（四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行

法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信解各自在信息披露中的职责；息披露中的职责；

（五）协助董事会开展公司治理机制建设；（五）协助董事会开展公司治理机制建设；

（六）《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。（六）《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。

第一百九十条公司董事或者高级管理人员可以兼任第一百九十条公司董事或者高级管理人员可以兼任董

57

董事会秘书，但监事不得兼任。事会秘书，但审计委员会成员不得兼任。

58第八章监事会

第二百三十条公司分配当年税后利润时，应当提取利第二百零二条公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上可以不再提取。额达到公司注册资本的50%以上可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

59

在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为一般风险准备金，用于弥补损失。作为一般风险准备金，用于弥补损失。

43公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，

作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，可以从税后利润中提取任意公积金。议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交

交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股的股份比例分配。份比例分配。

根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。

股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反违反规定分配的利润退还公司。规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及公司持有的本公司股份不参与分配利润。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百三十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第二百零三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，司生产经营或者转为增加公司注册资本。

60资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

44法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积

金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二百三十四条利润分配的决策程序和机制为：第二百零六条利润分配的决策程序和机制为：

（一）制定利润分配方案的决策程序（一）制定利润分配方案的决策程序

董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处

处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。独立董

61决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

案，并直接提交董事会审议。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

45过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股流，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比年利润分配方案的，股东会审议利润分配方案时，须经例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）的1/2以上表决通过。

所持表决权的1/2以上表决通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上且相关股东会会议审议时应当为股东提供网络投票便通过，并且相关股东会会议审议时应当为股东提供网利条件。

络投票便利条件。审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未46报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，

能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，审计委员会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。（二）调整利润分配政策的决策程序

（二）调整利润分配政策的决策程序公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规以及中国调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关拟定，并提交股东会审议。

规定及政策拟定，并提交股东会审议。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中过，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司小股东权益的，有权发表独立意见。

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行为监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中中小股东利益，或不符合相关法律、行政法规或中国证

47小股东利益，或不符合相关法律、行政法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，审计委员会有权要求董

监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事事会予以纠正。

会予以纠正。股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股东合法调整事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股 参与股东会的权利，通过电话、e互动平台、邮件等方东合法参与股东会的权利，通过电话、e互动平台、邮 式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股件等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答东关心的问题。调整利润分配政策的议案须经出席股东复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案须会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议审议时网络投票便利条件。

应为股东提供网络投票便利条件。

第二百一十七条公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，由公司股东会作出决议并报经中国证监会及其

第二百四十五条公司合并、分立、增资、减资、解散他管理机关批准。

62和清算，由公司股东会作出决议并报经中国证监会及

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之其他管理机关批准。

十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

48公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百四十七条公司合并，应当由合并各方签订合并第二百一十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报

63在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起清偿债务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十九条公司分立，其财产作相应的分割。公第二百二十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自

64

自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日内在报纸上公告。在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第二百五十一条公司需要减少注册资本时，必须编制第二百二十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不不得低于法定的最低限额。公司应当自作出减少注册得低于法定的最低限额。公司应当自作出减少注册资本

65

资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

49起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照《公司法》及本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第一款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

50高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关

第二百五十二条公司合并或者分立，登记事项发生变

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机记；设立新公司应当在经中国证监会批准后依法办理公

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注司设立登记。

66销登记；设立新公司应当在经中国证监会批准后依法

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记办理公司设立登记。

机关办理变更登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优记机关办理变更登记。

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

51财通证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会议案之二

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

2025年，中国证监会对《上市公司股东会规则》进行了修订。同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定和要求，公司将取消监事会，由董事会下设的审计委员会承接监事会职权。为进一步规范公司股东会运作机制，完善公司法人治理制度体系，公司拟根据上述有关规定和要求，修订《股东大会议事规则》，并同步更名为《股东会议事规则》。

修订后的《股东会议事规则》全文已于2025年12月13日

刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请予审议。

附件：《股东大会议事规则》修改对照表财通证券股份有限公司董事会

2025年12月22日

52附件

《股东大会议事规则》修改对照表序号修订前修订后

第一条为规范公司股东大会议事方式和决策行为，保第一条为规范公司股东会议事方式和决策行为，保证股证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《证券公治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规司治理准则》《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《财通证则》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《财通证券券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本定本规则。规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规则及公第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《规则》及

司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行行使权利。使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股

53股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召

会正常召开和依法行使职权。开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围范围内行使职权。内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

4年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结

束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。

第五条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之第五条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日

日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程或者少于公司章程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

5（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求时；时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其

（六）独立董事提议召开时；他情形。

（七）法律、法规及公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计

54前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日算。

计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具

出具法律意见并公告：

法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规、规则、公司章程和本规则的规定；

6《规则》、公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条董事会应当在本规则第四条及第五条规定的期

第七条董事会应当在本规则第四条及第五条规定的

7限内按时召集股东会。审计委员会、符合条件的股东召

期限内按时召集股东大会。

集股东会的，需符合《公司法》及公司章程的规定。

8第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向

55会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时

会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会

9董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知议的变更，应当征得审计委员会的同意。

中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行主持。

56召集和主持。

第十条单独或合计持有公司股份10%以上的股东有第十条单独或合计持有公司10%以上股份的股东向董

权提请董事会召集临时股东大会，并应当以书面形式事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司10%以

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单

57或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应

当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

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大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

10%。发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于股东、监事会依公司章程的规定自行召第十二条对于审计委员会或者股东依公司章程的规定

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股

12

东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

58对于股东、监事会依公司章程的规定自行召集的对于审计委员会、股东依公司章程的规定自行召集

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

13明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司

和公司章程的有关规定。章程的有关规定。

第十四条董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%第十四条董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权以书面形式向股东大会提出议1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。公司应当将案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的项，列入该次会议的议程。议程。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，14人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，充通知，说明临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条

59规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条公司召开年度股东大会，召集人应当于会议第十五条公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开

15召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议

当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和股东大会补充通知应包括第十六条股东会通知和补充通知应包括以下内容：

以下内容：（一）会议时间；

（一）会议时间；（二）会议地点；

（二）会议地点；（三）提交会议审议的事项和提案；

（三）提交会议审议的事项和提案；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，理人不必是公司的股东；

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该股东代理人不必是公司的股东；（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）会议联系人姓名、电话号码；

（六）会议联系人姓名、电话号码；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露提案的全部具体内容。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对

60事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当拟讨论的事项作出合理决策所必须的资料。需对股东会

同时披露独立董事的意见及理由。会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开2日前召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股予以披露。

东对拟讨论的事项作出合理决策所必须的资料。需对股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

会召开前日前予以披露。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东第十七条股东会拟讨论董事选举事项，股东会通知中

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

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否存在关联关系；存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

（五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事、（五）是否符合中国证监会关于证券公司董事监督管理

61高级管理人员监督管理有关规定。有关规定。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得

会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦

18取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第十九条公司应当在公司住所地或董事会决定的地第十九条公司应当在公司住所地或董事会决定的地点点召开股东大会。召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，

19的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加东会提供便利。

股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十条公司应当在股东大会通知中明确载明网络第二十条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其

20

或其他方式的表决时间以及表决程序。他方式的表决时间以及表决程序。

62股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于

早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

于现场股东大会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。

第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保

保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

21

滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时制止并及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理由拒绝。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司

22股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

出席股东大会。股东应当以书面形式委托代理人，由股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。

委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；公司持有的本公司股份没有表决权。

委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。

63第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股东证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人

账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托身份证明、股东授权委托书。法人股东应由法定代表书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

23

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当下列内容:

载明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（一）代理人的姓名；量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

成、反对或弃权票的指示或授权；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。

64第二十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示

24删除

或授权不明的，股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董

第二十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

25事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员的，董事、高级管理人员应当列席并接受质询。

应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持，董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不第二十六条股东会由董事长主持，由过半数的董事共同能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推推举的一名董事主持。

举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委

26上监事共同推举的一名监事主持。员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由主持。

出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会担任会议主持人。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数

65股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第二十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

27就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职

董事也应作出述职报告。报告。

第二十九条董事、监事和高级管理人员应当在股东大第二十八条董事和高级管理人员应当在股东会上就股

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会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第三十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第三十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录负责。应记载以下内容：

会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、召集人姓名或名称、召开方（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员式以及会议议程；姓名；

29（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

的股份总数及占公司股份总数的比例；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

66（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十二条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召

第三十一条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应

30证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

络及其他方式表决的有效资料等一并依法保存，保存表决的有效资料等一并保存，保存期限不少于10年。

期限不少于10年。

第三十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至

第三十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

31能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

证券交易所报告。

第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会

32

席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对

67时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及

果应当及时公开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比提出最低持股比例限制。例限制。

第三十五条股东大会的决议分为普通决议与特别决第三十四条股东会的决议分为普通决议与特别决议。普

33议。普通决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

所持表决权的过半数通过，特别决议须经出席会议的持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议应当由出

68股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分通过。之二以上通过。

第三十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

34法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议

（五）公司年度报告；

通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通过以外的其他事项。

第三十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）股权激励计划；（二）股权激励计划；

35（三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算；式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；

司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的（五）公司章程规定的担保事项；

69事项；（六）修改公司章程；

（五）审议批准公司章程规定的担保事项及重大关联（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会

交易事项；以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

（六）修改公司章程；决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第三十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

大会以特别决议批准，公司不得将公司全部或者重要以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外

36

业务授予董事、总经理和其他高级管理人员以外的其的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负他人员管理。责的合同。

第三十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第三十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份权益的股份比例在30%以上时，董事、监事的选举应比例在30%以上时选举两名以上非独立董事，或者选举

37当采用累积投票制。两名以上独立董事的，股东会的选举应当采用累积投票

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者制。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同前款所称累积投票制是指股东会选举董事（含独立的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，

70股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十条累积投票制实施规则为：采用累积投票制选

第三十九条累积投票制实施规则为：采用累积投票制选

举董事（或者监事）时，每位股东有一张选票；该选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事（或东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人者监事）人数，以及所有候选人的名单，并足以满足的名单，并足以满足累积投票制的需要。股东可以自由累积投票制的需要。股东可以自由地在董事（或者监地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，人，也可集中投于一人；对单个董事候选人所投的票数也可集中投于一人；对单个董事（或者监事）候选人

38可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必

所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份

是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或选的董事。董事获得当选，其得票数应超过出席股东会者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低表决权半数。

依次产生当选的董事（或者监事）。

第四十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案第四十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按

39的，新任董事、监事按相关规定就任，公司应当自股公司章程规定就任，公司应当自股东会作出决议之日起

东大会作出决议之日起5个工作日内向中国证监会相5个工作日内向中国证监会相关派出机构备案。

71关派出机构备案。

第四十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公第四十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转

40积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具

内实施具体方案。体方案。

第四十三条除累积投票制外，股东大会对议案进行

第四十二条除累积投票制外，股东会对所有提案进行表决，应当按照议案顺序逐项进行表决。对同一事项逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的两个不同议案进行表决时，应当按照该提案提交的的时间顺序进行表决，股东不得对同一事项不同的提案

41时间顺序进行表决，前个议案通过后，不得再对后个

同时投同意票，否则视为弃权。除因不可抗力等特殊原议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进提案进行搁置或不予表决。

行搁置或不予表决。

第四十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行第四十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，

42修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东

能在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

43第四十六条股东大会采取记名方式投票表决。第四十五条股东会采取记名方式投票表决。

第四十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

44名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

72股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或

第四十七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

45在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第四十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决第四十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

46

际持有人意思表示进行申报的除外。票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表除外。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

73决结果应计为“弃权”。票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结

果应计为“弃权”。

第五十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第五十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

47

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前

第五十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

48次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第五十五条有下列情形之一的，应当修改本规则：第五十四条有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、

49

公司章程修改后，本规则有关条款与之相抵触的；公司章程修改后，本规则有关条款与之相抵触的；

（二）股东大会要求修改。（二）股东会要求修改。

第五十六条本规则经公司股东大会审议通过后生

第五十五条本规则经公司股东会审议通过后生效，由效，由公司董事会负责解释。原2018年12月27日开

50公司董事会负责解释。原2022年4月27日开始实施的

始实施的《财通证券股份有限公司股东大会议事规则》

《财通证券股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。

同时废止。

74财通证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会议案之三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司将取消监事会，由董事会下设的审计委员会承接监事会职权，公司拟根据《上市公司治理准则》等有关规定和要求，修改《董事会议事规则》。本次修改主要为完善公司董事会运作机制，一是调整董事会提议召开、召开方式等程序性规定。包括由审计委员会承接监事会相关职权，完善董事会采用通讯表决方式的前提条件等。二是调整董事会提案权的相关规定。明确审计委员会承接监事会的董事会提案权等，进一步完善董事会提案相关要求。

修订后的《董事会议事规则》全文已于2025年12月13日

刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请予审议。

附件：《董事会议事规则》修改对照表财通证券股份有限公司董事会

2025年12月22日

75附件

《董事会议事规则》修改对照表序号修订前修订后第一条为规范财通证券股份有限公司（以下简称“公第一条为规范财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策行为，确保公司董事司”）董事会的议事方式和决策行为，确保公司董事会会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

1（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《证券公及有关法律、行政法规、部门规章和《财通证券股份司治理准则》及有关法律、行政法规、部门规章和《财有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规通证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），则。制定本规则。

第二条董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股第二条董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东

东大会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规

2章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程和股

章程和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益关注其他利益相关者的利益。相关者的利益。

76董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会

会依照公司章程的相关规定行使职权。依照公司章程的相关规定行使职权。

第四条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会

第四条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。

议。

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，监董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。

事可以列席董事会会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

3（四）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

（六）总经理提议时；

会议。

（七）本公司章程规定的其他情形。

董事会例会应于召开10日以前通知全体董事；董事会

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事临时会议应于召开3日以前通知全体董事，经全体董事会会议。

一致同意，临时董事会会议可以不受上述通知期限限董事会例会应于召开10日以前通知全体董事、监事；

制。

董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事、监

77事。

第九条会议议案的提出：

（一）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公第九条会议议案的提出：

司债券的方案、拟定公司重大收购、回购本公司股票（一）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司

和合并、分立、解散的方案、公司章程的修改方案、债券的方案、拟定公司重大收购、回购本公司股票和合

更换会计师事务所的方案，由公司董事长或总经理提并、分立、解散的方案、公司章程的修改方案、更换会出；计师事务所的方案，由公司董事长或总经理提出；

（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资

4资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、案、基本管理制度，由总经理提出；基本管理制度，由总经理提出；

（三）任免、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照（三）任免、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权权限分别提出；限分别提出；

（四）董事会机构议案由董事长提出，公司内部管理（四）公司组织机构设置议案由董事长或总经理提出；

机构设置议案由总经理提出；（五）其他议案可由董事长、三分之一以上董事联名、

（五）其他议案可由董事长、三分之一以上董事联名、审计委员会和总经理分别提出。

监事会和总经理分别提出。

第十五条因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举第十五条因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行

5

行现场、视频或者电话会议，董事会会议可以采取通现场、视频或者电话会议，经全体董事同意，董事会会

78讯表决的方式。议可以采取通讯表决的方式。

董事会会议采取通讯表决的，议案采用专人送董事会会议采取通讯表决的，议案采用专人送出、出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，并由参并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知数在通知所明确的截止日内达到法定比例，则该议案所明确的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会成为董事会决议。决议。

第十八条监事可以列席董事会会议；未兼任董事的

第十八条未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列

总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事

6他有关人员列席董事会会议。

会会议。

列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会不得委托他人参加会议。

议，不得委托他人参加会议。

第二十二条出现下列情形的，董事应当对有关提案第二十二条出现下列情形的，董事应当对有关提案回

回避表决：避表决：

（一）相关法律法规及政策性文件规定董事应当回避（一）相关法律法规及政策性文件规定董事应当回避的

7

的情形；情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业

79业有关联关系而需回避的其他情形。有关联关系而需回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，应当将该事项提交股东大会审议。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十五条有下列情形之一的，应当修改本规则：第三十五条有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、

8

公司章程修改后，本规则有关条款与之相抵触的；公司章程修改后，本规则有关条款与之相抵触的；

（二）股东大会要求修改。（二）股东会要求修改。

第三十七条本规则经公司股东会审议通过后生效，由

第三十七条本规则经公司股东大会审议通过后生

9公司董事会负责解释。原2016年3月28日开始实施的效，由公司董事会负责解释。

《财通证券股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

80财通证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会议案之四

关于修订《董事履职评价与薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和要求，公司拟对《董事履职评价与薪酬管理制度》进行修订。本次修订旨在进一步提高完善董事履职评价、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权。

主要修改内容有：补充完善公司董事的忠实、勤勉义务，履职评价，薪酬管理，回避表决制度等内容。

修订后的《董事履职评价与薪酬管理制度》全文已于2025年 12月 13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请予审议。

附件：《董事履职评价与薪酬管理制度》修改对照表财通证券股份有限公司董事会

2025年12月22日

81附件

《董事履职评价与薪酬管理制度》修改对照表序号修订前修订后

第一条为进一步健全公司治理体系，完善董第一条为进一步健全公司治理体系，完善董事履职

事履职评价、激励与约束机制，保障公司董事依评价、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上

1等有关法律法规以及《财通证券股份有限公司章海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范本制度。运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第三条本制度所指的履职评价，是指董事会第三条本制度所指的履职评价，是指董事会依据有

依据有关法律法规和《公司章程》赋予的各项职关法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事履行

2责，对董事履行职责的情况进行评价。职责的情况进行评价。履职评价应当依法依规，客观公正；

立足职责，多维评价。

82第四条公司董事的薪酬水平参考同行业薪第十四条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水

3酬水平，并结合公司实际情况确定。平，并结合公司实际情况确定。

第八条公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，第七条公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有保证有足够的时间和精力履行职责。公司董事的足够的时间和精力履行职责。公司董事对公司负有忠实义履职评价内容包括诚实守信、勤勉程度、履职能务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益用职权牟取不正当利益。公司董事对公司负有勤勉义务，等方面。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司董事的履职评价内容包括诚实守信、勤勉程度、

廉洁从业、履职能力、合规诚信执业、践行行业和公司文

化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，对于独立董事应当对其独立性做出评价。

第十一条公司董事会应将履职评价结果通第十条公司董事会应将履职评价结果通报董事，董报董事，董事对董事会评价结果有异议的，可向事对董事会评价结果有异议的，可于接到评价结果通知的董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原10个工作日内向董事会薪酬与提名委员会申请复评。董评价结果的决定。事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

第十一条董事兼任公司其他职务的，除按照本制度

进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度

83进行评价。董事长、职工董事按照公司相关制度进行绩效评价。

第十二条公司根据董事的工作性质，以及所第十三条公司根据董事的工作性质，以及所承担的

承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：

下：（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按

（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，照董事会核定、股东会审议标准按月平均发放，由公司代公司按照董事会核定标准按月分批发放。扣代缴个人所得税。

（二）外部非独立董事：如股东单位对其委（二）外部非独立董事：如股东单位对其委派的董事

派的董事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行；董事在外担执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。按照相关规定执行。

（三）内部董事：依据其在公司担任的具体（三）内部董事：依据其在公司担任的具体职务和工

职务和工作内容，按照国资监管部门审定的标准作内容，按照国资监管部门审定的标准以及公司有关规定以及公司有关规定领取报酬。领取报酬。

第十六条法律、法规规定董事的薪酬应当延期发放的，从其规定。

第十五条董事会应当向股东大会报告董事第十七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的

履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

84并由公司予以披露。

第十六条公司董事在任职期间，发生下列任第十八条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：

效薪酬：（一）被证券交易所实施纪律处分；违反法律、行政

（一）被证券交易所实施纪律处分；违反法法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为

律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、限内市场禁入或永久性市场禁入的；

予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久（二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大

10性市场禁入的；经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重

（二）因其决策失误或其他原因，导致公司大风险，个人负有主要责任的；

遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；行勤勉尽责义务的；

（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他未能履行勤勉尽责义务的；情形。

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定做出上述有关决议时，当事的董事本人须回避表决。

的其他情形。

85第十七条公司董事会根据董事履职评价结第十九条公司董事会根据董事履职评价结果提出处

果提出处理意见。理意见。

（一）董事当年被评为“称职”的，董事按规（一）董事当年被评为“称职”的，董事按规定足额领

定足额领取薪酬，任期内继续履行董事职责；取薪酬，任期内继续履行董事职责；

（二）董事当年被评为“基本称职”的，董事（二）董事当年被评为“基本称职”的，董事长应当约

长应当约谈董事本人，向其提出限期改进要求，谈董事本人，向其提出限期改进要求，董事会可适当扣减董事会可适当扣减该董事年度薪酬。如下一年度该董事年度薪酬。如下一年度仍未有效改进的，董事会可

11

仍未有效改进的，董事会可向上级组织部门或股向上级组织部门或股东单位提出更换董事人选意见，并召东单位提出更换董事人选意见，并召开董事会予开董事会予以更换董事人选；

以更换董事人选；（三）对考核结果为“不称职”的董事，董事会适当扣（三）董事当年被评为“不称职”的，董事会减董事年度薪酬。对考核结果为“不称职”的非职工董事，可适当扣减董事年度薪酬，并应当向上级组织部由董事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职务；对门或股东单位通报该评价结果及更换董事人选意考核结果为“不称职”的职工董事，由董事会提请职工代表见，并召开董事会更换董事人选。大会审议确定是否继续担任董事职务。

第二十条公司董事会应当在年度股东会上就董事的

12

绩效评价情况、薪酬情况作出专项说明。

第十九条本制度经公司董事会同意，提交股第二十二条本制度经公司董事会同意，提交股东会

13东大会审议通过后生效。审议通过后生效，原2020年5月25日开始实施的《财通

86证券股份有限公司董事履职评价与薪酬管理制度》同时废止。

第二十三条本制度由董事会负责修订和解释。

87财通证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会议案之五

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为持续优化公司治理，进一步明确独立董事的角色定位与履职要求，并全面落实中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关自律监管规则的最新规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。本次修订旨在强化独立董事在董事会中的参与决策、监督制衡与专业咨询作用，完善其履职保障与监督机制，以提升公司治理水平与决策质量。主要修订内容包括进一步明确职责定位与履职原则，细化履职规范等。

修订后的《独立董事工作制度》全文已于2025年12月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请予审议。

附件：《独立董事工作制度》修改对照表财通证券股份有限公司董事会

2025年12月22日

88附件

《独立董事工作制度》修改对照表序号修订前修订后

--第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

1用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当及时了解并持续关注公司经营管理、行

业环境和投资者结构等状况及其变化，认真阅读公司的各项经营、财务报告，关注公司重大负面舆情。

第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条

的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列条件，担任公司独立董事应当符合下列条件：

件：（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证

2

（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具券公司董事的资格；

备担任证券公司董事的资格；（二）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关市公司董事的资格；

89法律、行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

（三）具有5年以上证券、基金、金融、法律、政法规、规章及规则；

会计、信息技术或者其他履行独立董事职责所必（四）具有5年以上证券、基金、金融、法律、会计、信需的工作经验；息技术或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

上学位；（六）具备履行职责所必需的时间和精力，具有良好的个

（五）具备履行职责所必需的时间和精力，具有人品德，不存在重大失信等不良记录；

良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（七）具有监管部门所要求的独立性；

（六）具有监管部门所要求的独立性；（八）法律法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》（七）法律法规、中国证监会、证券交易所和《公等规定的其他条件。司章程》等规定的其他条件。

第八条独立董事的提名程序：第九条独立董事的提名程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有（一）公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的

公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

3人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有

上述提名人不得提名与其存在利害关系的人其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切候选人。

人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

90依法设立的投资者保护机构可以公开请求股代为行使提名独立董事的权利。

东委托其代为行使提名独立董事的权利。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性见。被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人其他条件作出公开声明。

应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他（三）董事会薪酬与提名委员会对被提名人进行资格审查，条件作出公开声明。并形成明确的审查意见。

（三）董事会薪酬与提名委员会对被提名人进行董事会薪酬与提名委员会对被提名人资格审查后认为

资格审查，并形成明确的审查意见。被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件的，董事董事会薪酬与提名委员会对被提名人资格审会应以决议的形式确定该被提名人为独立董事候选人，并查后认为被提名人符合独立性和担任独立董事的将独立董事候选人以提案的方式提请股东会表决。

其他条件的，董事会应以决议的形式确定该被提名人为独立董事候选人，并将独立董事候选人以提案的方式提请股东大会表决。

第九条独立董事候选人应当在股东大会召开之第十条独立董事候选人应当在股东会召开之前作出书面

4

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的独承诺，同意接受提名，承诺披露的独立董事候选人资料真

91立董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。

履行独立董事职责。

第十条独立董事的选举程序：第十一条独立董事的选举程序：

（一）独立董事由股东大会选举和更换。公司股（一）独立董事由股东会选举和更换。公司股东会选举两

东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。情况应当单独计票并披露。

（二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司（二）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书

5议的，应同时报送董事会的书面意见。面意见。

（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所议案以上海证券交易所审核无异议为前提。审核无异议为前提。

（四）对于上海证券交易所提出异议的独立董事（四）对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事董事会应当在股东会上对该独立董事候选人被提出异议的候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不将情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股其作为独立董事候选人提交股东大会表决。东会表决。

6第十一条独立董事的更换程序：第十二条独立董事的更换程序：

92（一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相（一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公得超过6年。司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36

（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

（三）独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

告，并应当在最近一次召开的股东大会上对任何（三）独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债当在最近一次召开的股东会上对任何与其辞职有关或者认

权人注意的情况进行说明。为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公

（四）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

员会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求（四）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中时，或独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，或者独立董董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在后生效。在改选出的独立董事就任前，独立董事下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就应当继续履行职责。公司应在独立董事提出辞职任前，独立董事应当继续履行职责。公司应在独立董事提之日起60日内完成补选。出辞职之日起60日内完成补选。

第十二条独立董事在就职前应向董事会发表声第十三条独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证7明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，

诺履行诚信义务，勤勉尽责。独立董事应当在股勤勉尽责。独立董事应当在股东会年度会议上提交年度述

93东大会年度会议上提交年度述职报告。独立董事职报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责

未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。任。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、出席。要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十三条独立董事任期届满前，公司可以经法第十四条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解

定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立司应当及时予以披露。独立董事出现下列情形的，董事出现下列情形的，董事会有权提请股东会予以罢免或

8

董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免或撤者撤换：

换：（一）不符合独立董事任职资格条件或者独立性要求，本

（一）不符合独立董事任职资格条件或独立性要人应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会求，本人应当立即停止履职并辞去职务。未提出知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职

94辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后务。由此导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

应当立即按规定解除其职务。由此导致董事会或例不符合最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，者其专门委员会中独立董事所占比例不符合最低公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公（二）连续2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

（二）连续2次未能亲自出席董事会会议的，也30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事职

不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在务解除后，应在本条第（一）款规定的时限内完成补选。

该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除（三）法律、行政法规和规范性文件等规定的不适合继续

该独立董事职务。独立董事职务解除后，应在本担任独立董事的其他情形。

条第（一）款规定的时限内完成补选。

（三）法律、行政法规和规范性文件等规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第十四条独立董事任期届满前提前辞职或被罢第十五条独立董事任期届满前提前辞职或被罢免的，独

9免的，独立董事本人和公司应当分别向浙江证监立董事本人和公司应当分别向浙江证监局和股东会提供书

局和股东大会提供书面说明。面说明。

第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应

10董事除应当具有《公司法》《上市公司独立董事当具有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和其他管理办法》和其他相关法律、行政法规赋予董事相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还额外可以行使

95的职权外，还额外可以行使以下特别职权：以下特别职权：

1、应当披露的关联交易（根据《上海证券交易所1、应当披露的关联交易（根据《上海证券交易所股票上市股票上市规则》应当披露的关联交易，下同）应规则》应当披露的关联交易，下同）应由独立董事事前认由独立董事事前认可；可；

2、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、2、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

咨询或者核查；者核查；

3、向董事会提议召开临时股东大会；3、向董事会提议召开临时股东会；

4、提议召开董事会会议；4、提议召开董事会会议；

5、依法公开向股东征集股东权利；5、依法公开向股东征集股东权利；

6、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表6、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

独立意见；见；

7、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案应由独7、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案应由独立董事事

立董事事前认可；前认可；

8、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采8、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

取的措施应由独立董事事前认可；应由独立董事事前认可；

9、两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论9、两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分

证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；

96应当予以采纳；10、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

10、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章其他职权。

程规定的其他职权。独立董事行使前款第2项至第4项职权，应当取得全独立董事行使前款第2项至第4项职权，应体独立董事的二分之一以上同意。

当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第1、7、8项事项及法律、行政法规、中国证监会规

第1、7、8项事项及法律、行政法规、中国定和公司章程规定的其他事项，应由二分之一以上独立董

证监会规定和公司章程规定的其他事项，应由二事同意后，方可提交董事会讨论。

分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨独立董事行使前款第2项至第6项职权及相关法律法论。规和公司章程规定的其他应披露的独立董事特别职权的，独立董事行使前款第2项至第6项职权及相公司应当及时披露。前述职权如不能正常行使，公司应披关法律法规和公司章程规定的其他应披露的独立露具体情况和理由。

董事特别职权的，公司应当及时披露。前述职权法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

如不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第十七条公司应当定期或者不定期召开全部由第十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

11独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十议）。本制度第十六条第1、2、3、4、7、8项所七条第1、2、3、4、7、8项所列事项，及法律、行政法规、

97列事项，及法律、行政法规、中国证监会规定和中国证监会规定和公司章程规定的其他应当经公司全体独

公司章程规定的其他应当经公司全体独立董事过立董事过半数同意后提交董事会审议的事项，应当经独立半数同意后提交董事会审议的事项，应当经独立董事专门会议审议。

董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公项。

司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一独立董事专门会议应当由过半数独立董事共名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支召集并推举一名代表主持。持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十八条独立董事应对公司以下重大事项发表

独立意见：

1、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

12

计估计变更或重大会计差错更正；

2、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务

所出具非标准无保留审计意见；

983、内部控制评价报告；

4、相关方变更承诺的方案；

5、重大关联交易、对外担保；

6、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

7、独立董事认为可能损害公司及中小股东合法权

益的其他事项；

8、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

所规定和公司章程规定的其他事项。

第十九条独立董事对公司相关事项出具的独立

意见应当至少包括下列内容：

（一）相关事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核

查的文件、现场检查的内容等；

（三）相关事项的合法合规性；

（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

99独立董事应当对出具的独立意见签字确认，

并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小

股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条独立董事应当独立履行职责，不受公第十九条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股

司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或

13

利害关系的单位或个人的影响。个人的影响。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第二十二条为了保证独立董事有效行使职权，第二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当

公司应当为独立董事提供必要的条件：为独立董事提供必要的条件：

14（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资

100够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整、料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的董事本人应当至少保存10年。

资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，组织或职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期配合独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案通报公司运营情况，必要时可组织或配合独立董及书面说明应当披露的，公司应及时办理披露事宜；公司事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证书面说明应当披露的，公司应及时办理披露事宜；监会和上海证券交易所报告。

公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情

积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将独立行使职权。受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

101会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状需的费用由公司承担；

况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津国证监会和上海证券交易所报告。贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应

职权时所需的费用由公司承担；从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相人员取得其他利益；

适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，（六）其他有效保障独立董事依法履行职权的条件和措施。

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益；

（六）其他有效保障独立董事依法履行职权的条件和措施。

第二十三条当公司存在以下严重妨碍独立董事第二十二条当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责

履行职责行使职权的情形时，独立董事应向浙江行使职权的情形时，独立董事应向浙江证监局、上海证券

15

证监局、上海证券交易所报告：交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

102（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，的情形，致使独立董事辞职的；致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项延期审议相关事项的提议未被采纳的；的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行

涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

第二十四条独立董事对公司及全体股东负有诚第二十三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉

信与勤勉义务，应依法认真履行职责，维护公司义务，应依法认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要

16整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受关注中小股东的合法权益不受损害。当其自身利益与公司损害。当其自身利益与公司利益、股东利益相冲利益、股东利益相冲突时，应以公司及全体股东的最大利突时，应以公司及全体股东的最大利益为原则。益为原则。

第二十八条本制度的修改由董事会提出，并经第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

17股东大会审议批准后实施。

本制度由公司董事会负责解释。

18第二十九条本制度自股东大会审议批准之日起第二十八条本制度自股东会审议批准之日起生效，后续103生效，原2022年5月20日开始实施的《财通证由董事会负责修改。原2024年2月23日开始实施的《财券股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。通证券股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。

104财通证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会议案之六

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，公司拟对公司《对外投资管理制度》进行修订。本次修订旨在加强制度的科学性、规范性和可操作性，进一步明确对外投资适用范围，内部决策程序，以及各部门职责，提升制度执行效能，确保公司规范运作。

修订后的《对外投资管理制度》全文已于2025年12月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请予审议。

附件：《对外投资管理制度》修改对照表财通证券股份有限公司董事会

2025年12月22日

105附件

《对外投资管理制度》修改对照表序号修订前修订后第一条为了加强对财通证券股份有限公司（以下称第一条为了加强对财通证券股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活动的管理，保证对外投资活动“公司”）的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者

1的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》有关法律法规和《财通证券股份有限公司章程》（以的规定，制定本制度。

下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、第二条本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对

外进行的并以取得收益为目的各种投资，包括股权投外进行的并以取得收益为目的的各种投资，包括股权

2

资和其它投资，但不包括自营投资、做市投资、受托投资和其它投资（含对子公司投资），但不包括自营理财投资、因承销业务产生的证券投资、直投子公司投资、做市投资、受托理财投资、因承销业务产生的的投资业务以及与公司（含公司合并报表范围内子公证券投资、另类投资业务、私募投资业务等公司（含

106司）日常业务有关的其他投资。合并报表范围内子公司）日常经营活动所产生的交易。

第三条公司对外投资事项依照相关规定需要党委事

前研究讨论的，应在党委前置研究通过后按照决策权限提交公司总经理办公会、董事会、股东会决定。

股东会、董事会及经营管理层根据《公司章程》及本制度的规定负责相应权限内的对外投资决策。审计委员会依法履行监督职责，可以要求公司内审部门或委托外部机构对公司重大对外投资实施情况开展

第三条公司的对外投资活动，应在授权、执行、会检查。

3计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得

对外投资发起部门负责依照本制度的规定负责由一人同时负责上述任何两项工作。

可行性研究、负责对外投资的执行以及投资后的管理。

计划财务部负责对整个投资过程进行会计核算并进行准确的会计计量。公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。

稽核审计部负责将对外投资项目纳入公司规范

107运作专项检查范围，至少每半年对对外投资规范运作

实施情况进行检查。

合规部负责审核对外投资是否符合法律、法规、

规范性文件及其他监管要求，审核对外投资的相关协议、文件。

风险管理部负责将对外投资纳入全面风险监测，监督投后管理。

公司其他各部门应按照各自的职责，对对外投资涉及本部门的事项负责。各部门之间应充分配合，确保对外投资的各项控制措施能得到切实执行。

第四条股东大会审批对外投资的权限为（公司受赠第四条达到下列标准之一的对外投资（公司受赠现现金资产、获得债务减免除外）：金资产、获得债务减免除外）事项，除应当及时披露

（一）公司单笔对外投资占公司最近一期经审计净资外，还应经董事会审议通过后提交股东会审批：

产超过30%的事项；（一）公司单笔对外投资占公司最近一期经审计净资

4

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估产超过30%的事项；值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估除客户保证金后，下同）的50%以上；值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存除客户保证金后，下同）的50%以上；

108在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

5000万元；经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占元；

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占额超过5000万元；公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审超过5000万元；

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

50%以上，且绝对金额超过500万元。的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

以上（二）至（七）采用连续十二个月内累计计50%以上，且绝对金额超过500万元。算原则，已经按上述规定履行相关义务的，不再纳入以上（二）至（七）采用连续十二个月内累计计相关的累计计算范围。算原则，已经按上述规定履行相关义务的，不再纳入上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计相关的累计计算范围。

109算，下同。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，下同。

第五条董事会审议对外投资（包括对子公司投资等）第五条达到下列标准之一的对外投资（包括对子公的权限为：司投资等）事项，应由董事会审议批准后及时披露：

（一）董事会审议公司单笔对外投资金额占公司最近（一）董事会审议公司单笔对外投资金额占公司最近

一期经审计净资产5%以上，且低于30%的事项；一期经审计净资产5%以上，且低于30%的事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；10%以上；

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存

5在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额额超过1000万元；超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

110（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。10%以上，且绝对金额超过100万元。

以上（二）至（七）采用连续十二个月内累计计以上（二）至（七）采用连续十二个月内累计计算原则，已经按上述规定履行相关义务的，不再纳入算原则，已经按上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。相关的累计计算范围。

第六条经营管理层研究、决定单笔对外投资金额低第六条经营管理层决定单笔对外投资金额低于公司最

6

于公司最近一期经审计净资产5%的投资项目。近一期经审计净资产5%的投资项目。

第八条在对重大对外投资项目进行决策之前，必须

第八条在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内

对拟投资项目进行可行性研究。投资可行性分析报告部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出

7

提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投投资决策的各种分析。投资可行性分析报告由投资申资决策的参考。请部门负责起草编制，提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

8第十一条已批准实施的对外投资项目，应由有权机第十一条已批准实施的对外投资项目，应由有权机

111构授权的公司相关单位或部门负责具体实施。构授权的公司相关单位或部门负责具体实施。

公司的对外投资活动，应根据本制度的规定由各部门依照职责或授权履行可行性研究、合规、风险控

制、会计核算、投后跟踪等事项，对事项之间具有冲突的部门或人员不得同时负责具有冲突的事项。

第十三条计划财务部应对公司的对外投资活动进行

完整的会计记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第十五条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点

或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥

9有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。

第十六条计划财务部应指定专人进行对外投资的日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；

112（三）会同相关部门向公司有关领导定期提供投资分析报告。

第二十三条本制度的修改由公司董事会提出，并经

10股东大会审议通过后实施。本制度由公司董事会负责第二十条本制度由公司董事会负责解释。

解释。

第二十四条本制度自股东会审议通过之日起生效，

第二十四条本制度自股东大会审议通过之日起生

后续由董事会负责修改，原2022年5月20日开始实11效，原2016年3月28日开始实施的《财通证券股份施的《财通证券股份有限公司对外投资管理制度》同有限公司对外投资管理制度》同时废止。

时废止。

113财通证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会议案之七

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司关联人及关联交易管理，完善公司信息披露管理制度体系，积极维护公司股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。本次修订旨在加强制度的科学性、规范性和可操作性，进一步明确和完善关联交易的内部决策程序，免于按照关联交易的方式进行审议和披露的交易情形，以及具体的管理和执行权限，提升制度执行效能，确保公司规范运作。

修订后的《关联交易管理制度》全文已于2025年12月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请予审议。

附件：《关联交易管理制度》修改对照表财通证券股份有限公司董事会

2025年12月22日

114附件

《关联交易管理制度》修改对照表序号修订前修订后第一条为规范财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，明确公司第一条为规范财通证券股份有限公司（以下简称“公相关部门职责分工，控制关联交易风险，维护公司”）与关联人之间的关联交易行为，明确公司相关部门司股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华职责分工，控制关联交易风险，维护公司股东特别是中人民共和国公司法》、《证券公司监督管理条例》、小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《证《证券公司治理准则》、上海证券交易所（以下券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》、上海证

1简称“上交所”）《股票上市规则》（以下简称“《上券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》（以交所上市规则》”）、上交所《上市公司自律监管下简称“《上交所上市规则》”）上交所《上市公司自律

指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《财通证券股份有限公司章程》（以规范性文件和《财通证券股份有限公司章程》（以下简下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

度。

2第二条公司及控股子公司与关联方之间的关联第二条公司及控股子公司与关联人之间的关联交易行

115交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关的规定外，还需遵守本制度的相关规定及行业监督管理规定及行业监督管理规定。规定。

第五条公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《上交所上市规则》、《上交所上市公司自律监管指引第5号第五条公司临时报告和定期报告的关联人及关联交易3——交易与关联交易》的规定。的披露遵守《上交所上市规则》《上交所上市公司自律

第六条公司定期报告财务报告部分的关联人及监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定。

关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第七条本制度所称的关联人为符合《上交所上市第六条本制度所称的关联人为符合《上交所上市规则》

4规则》所定义的关联法人和关联自然人。所定义的关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第九条公司与前条第（二）项所列主体受同一国

第八条公司与前条第（二）项所列主体仅因受同一国有

有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主

5但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的

体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事

董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

的除外。

6第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然

116联自然人：人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

人；（二）公司董事和高级管理人员；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、

（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的监事和高级管理人员；

董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及妹、子女配偶的父母。

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第十二条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影第十一条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事

7关系。关系、管理关系及商业利益关系。

第十三条关联关系应从关联方对公司进行控制第十二条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响

或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

判断。

117第十四条本制度所称关联交易是指公司、控股子第十三条本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及

公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义

转移资源或义务的事项，包括：务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；

（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

8

（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；

（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；

（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；

（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；

（十）转让或者受让研发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十四）委托或者受托销售；（十五）存贷款业务；118（十五）存贷款业务；（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认权等）；缴出资权等）；（十七）与关联人共同投资；

（十七）与关联人共同投资；（十八）上交所认定的其他交易或者其他通过约定可能

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转引致资源或者义务转移的事项。

移的事项。

第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以

联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包其他资源。包括但不限于：括但不限于：

1、公司及控股子公司为关联方垫付工资、福利、1.公司及控股子公司为控股股东、实际控制人及其他关

保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和联人垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互支出；代为承担成本和支出；

9

2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其2.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联

他关联方使用；人使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人贷款；控制的公司；

4、委托关联方进行投资活动；3.通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

5、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇4.委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活

119票；动；

6、代关联方偿还债务；5.为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实

7、中国证监会、上交所认定的其他方式。交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价

情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转

让款、预付款等方式提供资金；

6.代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；

7.法律法规、中国证监会、上交所认定的其他方式。

第十六条公司及控股子公司与关联人签署涉及第十五条公司及控股子公司与关联人签署涉及关联交

关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回采取必要的回避措施：避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

10（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公公司应当将该交易提交股东大会审议。司应当将该交易提交股东会审议。

120前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一

形之一的董事：的董事：

1、交易对方；1.为交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人接控制的法人或其他组织任职的；或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家

的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

项的规定）；5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体条第（四）项的规定）；

范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；6.中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认

6、中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一事。的股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列1.为交易对方；

情形之一的股东应当回避表决，也不得代理其他2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

121股东行使表决权：3.被交易对方直接或间接控制的；

1、为交易对方；4.与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；接控制的；

3、被交易对方直接或间接控制的；5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的

接或间接控制的；法人或者其他组织任职；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的

交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规者间接控制的法人或者其他组织任职；定）；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的

（四）项的规定）；股东；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕8.中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾

的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到斜的股东。

限制或影响的股东；

8、中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其

利益倾斜的股东。

11第十七条公司及控股子公司与关联人进行以下第十六条公司及控股子公司与关联人进行以下关联交

122关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，

审议和披露，包括但不限于：包括但不限于：

（1）公司单方面获得利益且不支付低价、不附任（1）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务

何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受免、无偿接受担保和财务资助等；担保和财务资助等；

（2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷（2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场

款市场报价利率，且公司无需提供担保；（3）一报价利率，且公司无需提供担保；

方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券（3）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品

（4）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的种；

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或（4）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行

者其他衍生品种；的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其

（5）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红他衍生品种；

利或者报酬；（5）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报

（6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招酬；

标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍

（7）关联交易定价为国家规定；卖等难以形成公允价格的除外；

（8）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关（7）关联交易定价为国家规定；

123联交易的标准，所有出资方均为现金出资，并按（8）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易

照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例；的标准，所有出资方均为现金出资，并按照出资比例确

（9）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免适用提交股率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准东会审议的规定；

利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保；（9）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条

（10）同一自然人同时担任公司和其他法人或组第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，服务；

该法人或组织与公司进行的交易；（10）证监会、上交所认定的其他交易。

（11）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（12）证监会、上交所认定的其他交易。

第十八条董事会审计委员会负责最终确认公司

第十七条董事会审计委员会负责最终确认公司的关联的关联人名单；负责对重大关联交易事项进行审

人名单；负责对重大关联交易事项进行审核，形成书面

12核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报顾问出具报告，作为其判断的依据。

告，作为其判断的依据。

124第十九条关联交易决策权限：第十八条关联交易经党委会研究讨论通过后，履行以下

（一）公司及控股子公司与关联自然人发生的交决策程序：

易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上（一）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额的交易，应当提交董事会审议并及时披露。公司（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，应当不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披提供借款。露。公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供

（二）公司及控股子公司与关联法人发生的交易借款。

金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，（二）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元

13的交易，应当由独立董事事前认可后提交董事会以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上审议并及时披露。的交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会

（三）除为关联人提供担保外，公司及控股子公审议并及时披露。

司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和（三）除为关联人提供担保外，公司及控股子公司与关费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%计报告或评估报告，并将该交易提交股东大会审以上的，应当按照规定披露审计报告或评估报告，并将

议。（四）公司为关联人提供担保的，除应当经该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所

全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。

125出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并担保。提交股东会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供

（五）公司不得为关联人提供财务资助，但向非融资或者担保。

由公司控股股东、实际控制人的关联参股公司提（五）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比控股股东、实际控制人的关联参股公司提供财务资助，例提供同等财务资助的情形除外。且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等财务资助公司上述规定的关联参股公司提供财务资助的，的情形除外。

除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通

（六）公司因放弃权利导致与关联人发生关联交过，并提交股东会审议。

易的，适用本制度第十九条（一）至（四）规定。（六）公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，

（七）未达到上述（三）项标准，但中国证监会、适用本制度第十八条（一）至（三）规定。

上交所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或（七）未达到上述第（三）项标准，但中国证监会、上者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应交所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照规定履行审

126关审计或者评估的要求。议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

未达到董事会或股东大会批准范围内的关联交易未达到董事会或股东会决策权限的关联交易事项由公司

事项由公司总经理办公会批准，有利害关系的人总经理办公会批准，有利害关系的人员在会议上应当回员在会议上应当回避表决。避表决。

第二十一条公司及控股子公司在连续12个月内第二十条公司及控股子公司在连续12个月内发生的关

发生的关联交易，应当按照累计计算的原则，分联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十八条别适用第十九条（一）至（四）的规定：（一）至（四）的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的

14相关的交易。交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或者制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。间接控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标

露标准或者股东大会审议标准的，按照《上交所准或者股东会审议标准的，按照《上交所上市规则》执上市规则》执行。行。

第二十二条公司及控股子公司拟与关联人发生第二十一条公司及控股子公司拟与关联人发生重大关

15重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可联交易的，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务

127可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的顾问出具报告，作为其判断的依据。

依据。

第二十三条公司监事会应当对关联交易的审议、

第二十二条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表

16表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告

决、披露、履行等情况进行监督。

中发表意见。

第二十九条公司董事会办公室具体负责以下关第二十八条公司董事会办公室具体负责以下关联交易

联交易事项管理职责：事项管理职责：

（一）拟订、修订关联交易管理相关制度，提交（一）拟订、修订关联交易管理相关制度，提交董事会董事会审议；审议；

（二）建立和及时更新关联人名单，并按照有关（二）建立和及时更新关联人名单，并按照有关规定备规定备案；案；

17（三）安排关联交易由审计委员会、董事会、股（三）安排关联交易由审计委员会、董事会、股东会审东大会审议事宜；议事宜；

（四）负责关联交易披露以及公告事项；（四）负责关联交易披露事项；

（五）对上报公司总经理办公会之关联交易材料（五）对上报公司总经理办公会之关联交易材料进行复进行复核；核；

（六）董事会交办的其他关联交易管理事项；（六）董事会交办的其他关联交易管理事项；

（七）对公司各部门及控股子公司上报的关联交（七）对公司各部门及控股子公司上报的关联交易进行

128易进行日常统计；日常统计；

（八）法律、法规、规章、规则以及规范性文件，（八）法律、法规、规章、规则以及规范性文件，或者或者证券监管机构要求完成的其他工作。证券监管机构要求完成的其他工作。

第三十条稽核审计部负责将关联交易纳入公司规范运

第三十一条稽核审计部与合规部负责对公司及

作专项检查范围，至少每半年对关联交易规范运作实施控股子公司的关联交易进行监督和稽核，对发生情况进行检查，对重大关联交易进行逐笔审计，确保审的重大关联交易进行逐笔审计，对重大关联交易计报告信息的真实、准确和完整。

18的合规性、公允性、真实性、规范性进行检查和

合规部负责对关联交易进行监督，对重大关联交易的合评价，并根据监管要求出具专项审计报告。

规性、公允性、真实性、规范性发表合规意见。

重大关联交易是指本制度第十九条第（三）项规

重大关联交易是指本制度第十八条第（三）项规定的关定的关联交易。

联交易。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员，持第三十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的

股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董应当将其与公司存在的关联关系及时告知董事会事会办公室报送关联人名单及关联关系的说明，由董事

19办公室，并由董事会办公室备案登记、完善关联会办公室备案登记、完善关联人名单；关联信息发生变人名单；关联信息发生变动的，也应在变动后及动的，也应在变动后及时告知董事会办公室相应调整关时告知董事会办公室相应调整关联人名单。联人名单。

20第三十六条公司及控股子公司与关联人进行本第三十五条公司及控股子公司与关联人进行本制度第

129制度所列之日常关联交易的，视具体情况分别履十三条第（十一）项至第（十五）项所列之日常关联交

行相应的决策程序和披露义务。易的，视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十七条首次发生日常关联交易的，公司应当

第三十六条首次发生日常关联交易的，公司应当根据协

与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉

21议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露。协议

及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。

没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十七条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在

第三十八条各类日常关联交易数量较多的，公司

披露上一年年度报告之前，按类别对当年度将发生的日常可以在披露上一年年度报告之前，按类别对当年度

22关联交易总金额进行合理预计，履行审议程序并披露；实

将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

议程序并披露。

第三十八条对于预计范围内的日常关联交易，已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协

第三十九条对于预计范围内的日常关联交易，公议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司

23司应当在年度报告和半年度报告中按要求进行披应当在年度报告和半年度报告中按要求进行披露各协议露。的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

130第四十条实际执行中超出预计总金额的，公司应

第三十九条实际执行中超出预计总金额的，公司应当根

24当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审

据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

议并披露。

第四十一条日常关联交易协议在执行过程中主

第四十条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签

生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协

25新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提

议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提金额的，应当提交股东会审议。

交股东大会审议并及时披露。

第五十四条除另有注明外，本制度所称“以上”“以第五十三条除另有注明外，本制度所称“以上”含本数；

26内”“以下”都含本数；“以外”不含本数。“不足”不含本数。

第五十六条本制度的修改由公司董事会提出，并

27经股东大会审议通过后实施。本制度由董事会负第五十五条本制度由董事会负责解释。

责解释。

第五十七条本制度自股东大会审议通过之日起第五十六条本制度自股东会审议通过之日起生效，后续28生效，原2019年5月20日开始实施的《财通证由董事会负责修改，原2022年4月27日开始实施的《财券股份有限公司关联交易管理制度》自动废止。通证券股份有限公司关联交易管理制度》同步废止。

131财通证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会议案之八

关于修订《对外担保决策管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司对外担保及提供财务资助行为，有效控制公司资产运营风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，拟对公司《对外担保决策管理制度》进行修订，并同步更名为《对外担保及提供财务资助管理制度》。本次修订旨在加强制度的科学性、规范性和可操作性，进一步明确对外担保及提供财务资助的范围，以及具体管理和执行权限，提升制度执行效能，确保公司规范运作。

修订后的《对外担保及提供财务资助管理制度》全文已于2025年 12月 13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请予审议。

附件：《对外担保决策管理制度》修改对照表财通证券股份有限公司董事会

2025年12月22日

132附件

《对外担保决策管理制度》修改对照表序号修订前修订后

第一条为了维护投资者的合法权益，规范财通证

券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行

第一条为了维护投资者的合法权益，规范财通证券股份为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产有限公司（以下简称“公司”）对外担保和提供财务资助行安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

1（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《中法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上所股票上市规则》等有关法律法规和《财通证券股份有限海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

2第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子第二条本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以

133公司。子公司应在其董事会或股东（大）会作出自有资产或信誉为任何其他单位提供的保证、资产抵押、决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。

第三条本制度所称对外提供财务资助是指公司及控股

子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但

第三条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）下列情形除外：

是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个1.经批准，公司及控股子公司从事对外提供借款、贷款等

3

人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事融资业务；

宜。2.资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

3.中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。

4第四条公司为子公司提供的担保视同对外担保。

第五条公司对外担保应遵守下列基本规定：第四条公司对外担保应遵守下列基本规定：

(一)遵守《公司法》等相关法律、法规，并符合(一)遵守《公司法》等相关法律、法规，并符合《公司

《公司章程》有关担保的规定；章程》有关担保的规定；

5(二)遵循平等自愿、诚信互利、审慎安全的原则，(二)遵循平等自愿、诚信互利、审慎安全的原则，拒绝

拒绝强令为他人提供担保，严格控制担保风险；强令为他人提供担保，严格控制担保风险；

(三)对外担保实行统一管理，公司的分支机构不(三)对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外

得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不

134外提供担保，不得相互提供担保；得相互提供担保；

(四)对外担保必须要求被担保人或第三方提供(四)对外担保必须要求被担保人或第三方提供反担保等

反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能当具有实际承担能力，被担保人是公司全资子公力，被担保人是公司全资子公司的情形除外；

司的情形除外；(五)任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。

(五)任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。

第五条公司应当充分保护股东的合法权益，对外担保和

第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产

6提供财务资助应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格生的债务风险。

控制对外担保和提供财务资助产生的风险。

第六条公司应当依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引

7第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露对外担保及提供财务资助事项等相关信息。

135第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之

一的单位担保：

第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下(一)因公司业务需要的互保单位；

列条件之一的单位担保：(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

(一)因公司业务需要的互保单位；(三)公司及控股子公司和公司拥有实际控制权的公司；

(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；(四)董事会认为需担保的其他主体。

(三)公司所属全资子公司、控股子公司和公司拥公司提供担保，必须经董事会或股东会审议批准，担保方

8有实际控制权的公司；式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产

(四)董事会认为需担保的其他主体。抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保

公司提供担保，必须经董事会或股东大会审议批证等反担保措施，且反担保方应当具有实际承担能力。

准，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被公司应当拒绝担保。

担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施。公司董事会建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第九条公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资

9助的，原则上应当要求该控股子公司、参股公司的其他

股东按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东

136未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参

股公司提供财务资助的，应当说明原因及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）

提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。当非关联董事人数不足3人时，应当直接提交股东会审议，且关联股东应当回避表决。

公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供财务资助。

公司不得通过委托理财等投资的名义，变相为他人提供财务资助。

137第九条公司在决定担保前，应首先掌握被担保人

第十条公司在决定担保或提供财务资助前，应首先掌握

的资信状况，对该提供担保事项的收益和风险进申请人的资信状况，对该事项的收益和风险进行充分分行充分分析。公司应调查被担保人的经营和信誉析。公司应调查申请人的经营和信誉情况，公司可在必要情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状时聘请外部专业机构对实施风险进行评估。

况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法申请人需在签署担保或财务资助合同30日前向公司有关作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对部门提交申请书，说明其债务状况、对应的业务或项目、实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或风险评估与防范，并提供以下资料：

股东大会进行决策的依据。

(一)企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部

10表人、关联关系、其他关系）；

门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对

(二)主要合同及与其他相关资料；

应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下

(三)反担保方案和基本资料；

资料：

(四)担保或财务资助方式、期限、金额等；

(一)企业基本资料（包括企业名称、注册地址、

(五)近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还法定代表人、关联关系、其他关系）；

款能力分析；

(二)与担保事项有关的主要合同及与其他相关

(六)在主要开户银行有无不良贷款记录；

资料；

(七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(三)反担保方案和基本资料；

(八)公司认为需要的其他重要资料。

(四)担保方式、期限、金额等；

138(五)近期经审计的财务报告、还款资金来源及计

划、还款能力分析；

(六)在主要开户银行有无不良贷款记录；

(七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(八)公司认为需要的其他重要资料。

第十条被担保对象满足本制度第七条的规定外，第十一条申请人还需同时具备以下资信条件，公司方可

还需同时具备以下资信条件，公司方可为其提供为其提供担保或财务资助：

担保：(一)近三年连续盈利；

(一)近三年连续盈利；(二)产权关系明确；

(二)产权关系明确；(三)如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承

11

(三)如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人担担保责任的情形；

要求承担担保责任的情形；(四)提供的财务资料真实、完整、有效；

(四)提供的财务资料真实、完整、有效；(五)提供公司认可的反担保，且该反担保的提供方应当

(五)提供公司认可的反担保，且该反担保的提供具有实际承担能力；

方应当具有实际承担能力；(六)没有其他法律风险。

139(六)没有其他法律风险。

第十一条公司有关部门应根据申请担保人提供的

基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、第十二条公司有关部门应根据申请人提供的基本资料，经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料对申请人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉

是否真实，核查结果应当以书面形式提交计划财

12情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面务部。

形式提交计划财务部。公司计划财务部应当及时对申请人

第十二条公司计划财务部直接受理被担保人的的资信情况进行形式审查。

担保申请或受理其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信情况进行形式审查。

第十三条公司合规部核查担保资料与主合同的第十三条公司合规部核查担保及提供财务资助资料与

真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止申请

13

保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的人采取欺诈手段骗取公司担保或财务资助，降低潜在的担保风险。风险。

第十四条对外担保事项经公司经营管理层审核第十四条对外担保及提供财务资助事项需经公司党委

后提交董事会审议决定。经营管理层应当向董事会研究讨论后，由董事会或股东会审议批准。经营管理

14会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担层应当向董事会提交申请人资信状况的调查报告，包括

保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门申请人提供的资料以及公司的核查结果。

的核查结果。董事会应当结合公司上述调查报告对申请人的财务状况、

140董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该事项的

被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资利益和风险进行充分分析。董事会认为需要提供其他补充信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险资料时，公司经营管理层应当及时补充。

进行充分分析。董事会认为需要提供其他补充资料时，公司经营管理层应当及时补充。

第十五条董事会根据有关资料，认真审查担保人第十五条董事会根据有关资料，认真审查申请人的情况。

的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供对于有以下情形之一的，不得为其提供担保或财务资助；

担保；(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；(二)不符合本制度规定的；

(二)不符合本制度规定的；(三)产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法

(三)产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家规或国家产业政策的；

15法律法规或国家产业政策的；(四)提供虚假的财务报表或其他资料；

(四)提供虚假的财务报表或其他资料；(五)公司前次为其担保或财务资助，发生过银行借款逾

(五)公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、期、拖欠利息等情况的；

拖欠利息等情况的；(六)近三年有亏损或本年度预计亏损的；

(六)近三年有亏损或本年度预计亏损的；(七)经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

(七)经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；(八)未能落实用于反担保或偿还借款的有效财产的；

(八)未能落实用于反担保的有效财产的；(九)董事会认为不能提供担保或财务资助的其他情形。

141(九)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条公司发生“提供担保”交易事项，除应当第十六条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及分之二以上董事审议通过，并及时披露。

时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会后提交股东会审议：

审议通过后提交股东大会审议：（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

（一）公司及公司控股子公司的对外担保，超过一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司

16何担保；最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%以后提

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保证金后）的30%以后提供的任何担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的的担保；

担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资公司最近一期经审计总资产30%的担保；

产10%的担保；（六）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议

142则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）上海证券交易所或《公司章程》规定的其对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后他担保。15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通披露。

过。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能

力的情形，公司应当及时披露。

第十七条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保

的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相

17

应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十七条公司对外担保应履行如下程序或规定：第十八条公司对外担保或提供财务资助应履行如下程

（一）须经股东大会审批的对外担保，必须经董序或规定：

18

事会审议通过后，方可提交股东大会审批；（一）须经股东会审批的对外担保和提供财务资助事项，

（二）公司独立董事应在董事会审议对外担保事必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批；

143项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所（二）股东会或者董事会对担保或财务资助事项做出决

对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发议，与该事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

（三）股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十八条公司发生“财务资助”交易事项，除应当第十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及分之二以上董事审议通过，并及时披露。

时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董通过后提交股东会审议：

事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产

19

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审的10%；

计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资超过70%；

产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过近一期经审计净资产的10%；

公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

144（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股其他情形。子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，其关联人的，可以免于适用前两款规定。

且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、用前三款规定。行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。

第三方就财务资助事项提供担保的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。

第十九条对外担保经董事会或股东大会批准后，第二十条对外担保或提供财务资助经董事会或股东会

20

必须订立书面担保合同。批准后，必须订立书面合同。

21第二十条担保合同必须符合有关法律法规，约定第二十一条合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。

145事项明确。担保合同中下列条款应当明确：合同中下列条款应当明确：

(一)被担保的主债权的种类、金额；(一)被担保或财务资助的主债权的种类、金额；

(二)债权人履行的期限；(二)债权人履行的期限；

(三)担保的方式；(三)担保或财务资助的方式；

(四)担保的期间；(四)担保或财务资助的期间；

(五)担保的范围；(五)担保或财务资助的范围；

(六)各方的权利、义务和违约责任；(六)各方的权利、义务和违约责任；

(七)各方认为需要约定其他事项。(七)各方认为需要约定其他事项。

第二十一条公司合规部应当对担保合同的合法

第二十二条公司合规部应当对合同的合法性和完整性进

性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征行审核，重大合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

22律师事务所审阅或出具法律意见书。对于强制性

对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在

存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝提供担保或者财务资助。

为其提供担保。

第二十二条公司董事长或其授权代表根据董事第二十三条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东

23会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未会的决议代表公司签署担保或财务资助合同。未经公司

经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经股东会或者董事会决议通过，任何部门和个人不得擅自

146理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担代表公司签订合同。未经公司批准，公司控股子公司不保合同，不得越权签订担保合同，也不得在主合得对外担保或提供财务资助。

同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十七条担保管理机构第二十八条担保及财务资助管理机构

（一）申请担保事项的部门为第一责任人，负责（一）申请担保或财务资助事项的部门（以下简称“申请准备担保申请相关材料、落实反担保措施，对担部门”）为第一责任人，负责准备申请相关材料、落实反保情况进行持续跟踪。担保措施，对担保或财务资助情况进行持续跟踪与风险

（二）公司计划财务部为对外担保的初审部门与预警并定期报告，发现被担保或被资助存在经营异常、日常管理部门，牵头审查被担保对象担保申请的信用风险、资金挪用或可能无法按期还款等情形的，应受理、资信调查、担保风险等事项，形成相关材立即书面报告公司；在出现逾期或违约时，协助开展催

24料报经营管理层批准后提交董事会或股东大会的收、谈判或法律追偿等工作；做好有关被担保和财务资审批，并负责对外担保额度的总量监控以及单一助企业的文件归档管理工作。

对象的担保额度控制。（二）公司计划财务部为对外担保和提供财务资助的初

（三）公司合规部为对外担保的法律审查部门，审部门，负责对申请人的资信情况进行形式审查，并负负责对对外担保相关合同及诉讼风险进行事前审责对外担保和提供财务资助额度的总量监控以及单一对查，并在公司履行担保义务后，负责对被担保人象的额度控制。

的追偿事宜。（三）公司合规部为对外担保和提供财务资助的法律审

（四）公司风险管理部为对外担保的事中、事后查部门，负责相关合同及诉讼风险进行事前审查，并在公

147监管部门，负责核查反担保措施的落实，督促有司履行担保和财务资助义务后，负责相关追偿事宜。

关责任部门对被担保人、反担保情况进行持续跟（四）公司风险管理部负责开展对外担保和财务资助的踪，追究违反本制度部门或人员的责任。信用风险日常监测工作。

（五）稽核审计部负责将对外担保、提供财务资助纳入

公司规范运作专项检查范围，至少每半年对担保、提供财务资助规范运作实施情况进行检查。

第二十八条对外担保合同订立后，公司计划财务

第二十九条对外担保或提供财务资助合同订立后，申请

25部应及时通报监事会和董事会秘书，并向董事会

部门应及时通报董事会秘书，并向董事会办公室备案。

办公室备案。

第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原

第三十条申请部门应妥善管理担保及财务资助合同及始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注

26有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程

担保和财务资助的时效、期限。在合同管理过程中，一中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应准的异常合同，应及时向董事会、监事会及证券及时向董事会及证券交易所报告并披露。

交易所报告。

第三十条公司风险管理部应督促有关责任部门第三十一条申请部门应督促有关责任部门持续关注被

27

持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一担保人和资助对象的情况，收集被担保人最近一期的财

148期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关

及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报立相关财务档案，定期向董事会报告。告。

第三十二条申请部门应当持续关注被担保人或财务资

第三十一条如发现被担保人经营状况严重恶化

助对象的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人或财或发生公司解散、分立等重大事项的，公司有关

28务资助对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等

责任部门应及时报告董事会。董事会应采取有效重大事项的，公司有关责任部门应及时报告董事会。董事措施，将损失降低到最小程度。

会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十二条对外担保的债务到期后，公司应督促第三十三条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重

被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保新履行调查评估与审批程序。对外担保的债务到期后，人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担救措施。当出现被担保人债务到期后十五个工作保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措

29日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、施。当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还

债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债知悉后及时披露相关信息。公司担保的债务到期务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。公司担保的后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的

149对外担保，由被担保方向公司有关部门提前申请，对外担保，由被担保方向公司有关部门提前申请，重新履

重新履行担保审批程序和信息披露义务。行担保审批程序和信息披露义务。

第四十条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出

现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

30

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三

方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）上海证券交易所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第三十九条公司董事、总经理及其他高级管理人第四十一条公司董事、高级管理人员、相关部门及人员

员、相关部门及人员违反法律法规或本制度规定，违反法律法规或本制度规定，擅自担保、提供财务资助

31

擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，或怠于行使其职责，公司将根据内部管理制度追究相关依法承担赔偿责任并由公司视情节轻重给予处人员责任。

150理。

第四十二条公司担保及提供财务资助合同的审批决策

机构或人员归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究法律责任：

（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的；

（二）在签订合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损

32失的；

（三）在签订合同中，利用职务上的便利，索取他人财

物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第四十三条因担保或提供财务资助事项造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，避免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的法律责任。

第四十条担保过程中，上述人员违反《中华人民第四十四条担保或提供财务资助过程中，上述人员违反

33共和国刑法》规定的，依法追究刑事责任。《中华人民共和国刑法》规定的，依法追究刑事责任。

151第四十三条本制度的修改由公司董事会提出，并第四十七条本制度适用于公司控股子公司。经公司批

34经股东大会审议通过后实施。本制度由公司董事准，子公司实施的对外担保、提供财务资助事项应当及会负责解释。时报公司计划财务部、董事会办公室备案。

第四十四条本制度自股东大会审议通过之日起第四十八条本制度自股东会审议通过之日起生效，后续生效，原2016年3月28日开始实施的《财通证由董事会负责修改和解释，原2022年4月27日开始实

35券股份有限公司对外担保决策管理制度》同时废施的《财通证券股份有限公司对外担保决策管理制度》同止。时废止。

152财通证券股份有限公司

2025年第三次临时股东会议案之九

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步严格募集资金的存放，加强公司募集资金管理安全性和使用规范性，提升募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。本次修订旨在适应新监管形势下严格募集资金存放、管理和使用的趋势，适应上位法修订和制度改革，跟进监管规则进行调整、补充和完善。主要修订内容包括：进一步明确募集资金使用原则，从严控制募集资金的存储、使用和管理，强化募集资金的安全性，提升募集资金使用效率等。

修订后的《募集资金管理制度》全文已于2025年12月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请予审议。

附件：《募集资金管理制度》修改对照表财通证券股份有限公司董事会

2025年12月22日

153附件

《募集资金管理制度》修改对照表序号修订前修订后

1第一章总则第一章总则

第一条为了规范财通证券股份有限公司（以下第一条为了规范财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）募简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，提高募集资金的投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称文件及《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、

法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

1542第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他发行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

转换公司债券等）以及或非公开发行证券的方式本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集

向投资者募集的用于特定用途的资金，但不包括资金金额的部分。

公司实施股权激励计划募集的资金。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

3第三条募集资金的使用应遵循规范、安全、高第三条公司募集资金应当专款专用，公司使用募集资金应当符

效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

4第五条公司董事会根据有关规定，及时披露募第五条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变

集资金的使用情况。公司董事、监事、高级管理用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规保证信息披露的真实性。范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

155公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

5新增第六条公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他

关联人占用公司募集资金，避免关联人利用公司募投项目获取不正当利益。

6新增第七条募集资金投资境外项目的，公司应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

7第二章募集资金的存放第二章募集资金的存储

第六条公司募集资金的存放遵循集中存放、便第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户

于监督管理的原则。为加强募集资金使用情况的（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立监督，公司实行募集资金的专户存储制度。的专户集中管理。公司开设专户应遵循以下原则：

（一）专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（二）公司存在2次以上融资的，应当分别设置专户。

（三）超募资金也应当存放于专户管理。

（四）募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实

156施的，应事前确认子公司或公司控制的其他企业已按要求设立专户。

8第七条公司募集资金在具体存放时应该遵照以第九条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者下规定执行：独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银

（一）募集资金数额较大时，应结合投资方向或行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协

具体投资项目信贷计划安排，经董事会批准，可议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内在一家以上银行开设专用账户。容：

（二）公司计划财务部门必须定期核对募集资金（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

的存款余额，确保账实相互一致。（二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司应当在募集资金到账后一个月内与保（三）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄

荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金送保荐机构或者独立财务顾问；

专户存储三方监管协议。（四）公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

157（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的

告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出

具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

9新增第十条公司通过子公司或公司控制的其他企业实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司或公司控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及子公司或公司控制的其他企业应当视为同一方。

10第三章募集资金的使用第三章募集资金的使用

第八条募集资金投资方向或具体投资项目应严第十一条公司应当审慎使用募集资金，应当按照招股说明书或

格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

158董事会报告，向社会公开披露投资方向或具体投同时应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时素影响，投资方向或具体投资项目进展情况与承公告。

诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情况公开披露，并详细说明原因。

11第九条公司如因情况发生变化，确需变更募集第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募

资金用途的，必须经公司董事会审议、通知保荐集资金不得有如下行为：

机构及保荐代表人，并提交股东大会审批，按照（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金有关规定进行变更程序，且经独立董事、保荐机用途；

构、监事会发表明确同意意见后方可变更。变更（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制后的募集资金原则上应用于公司主营业务发展。人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

12第十条仅变更募投项目实施地点的，可以免于第十三条募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项

159按照第九条规定履行程序，但应当经公司董事会目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该

审议通过后，在2个交易日内报告上海证券交易项目：

所（以下简称“交易所”）并公告改变原因及保荐（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

机构的意见。（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额

未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；

涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

13第十一条公司董事会决定变更募集资金投资方第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议

向或具体投资项目，应按规定及时公告，披露以通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披下内容：露：

（一）原募投项目基本情况及董事会关于变更募（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；

集资金投资方向或具体投资项目的原因说明；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

160（二）董事会关于新投资方向或具体投资项目的（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

基本情况、可行性分析、发展前景、盈利能力、（四）改变募集资金用途；

风险提示与对策等情况的说明；（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依

（三）新投资方向或具体投资项目涉及收购资产法注销。

或企业所有者权益的，还应当比照《上市规则》公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当的有关规定予以披露；经股东会审议通过。

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当

批的说明（如适用）；按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市规则》等规

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）新投资方向或具体投资项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》的有关规定予以披露。

（八）中国证监会或交易所要求的其他内容。

14第十二条公司拟使用募集资金进行投资时，凡第十五条公司拟使用募集资金进行投资时，凡涉及每笔募集资

161涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门负

提出资金使用计划，经部门负责人签字后，报公责人签字后，报公司计划财务部审核，由财务负责人、总经理司计划财务部审核，由财务负责人、总经理签字签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。

严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。

15第十三条公司募集资金不得通过质押、委托贷删除

款或其他方式变相改变募集资金用途。

16第四章募集资金使用情况的检查和报告第十六条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实

第十四条公司应每半年度全面核查募集资金的施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾

使用、投资方向、具体投资项目实施情况，对募问应当发表明确意见。

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金放与实际使用情况的专项报告》。检查的内容应目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常至少包括截止检查月末的以下事项：推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按

（一）实际投入的募集资金总量，与计划投入资期完成的措施等情况。

金总量之间是否存在差异及其原因；

（二）投资方向或具体投资项目预期效益水平与

162实际效益是否存在差异及其原因；

（三）影响募集资金使用进度及效益的重要事实；

（四）是否存在需要董事会或股东大会作出决议的事项；

（五）投资方向或具体投资项目负责部门认为应予以说明的其他有关情况。

17第十五条《公司募集资金存放与实际使用情况第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上月内实施。

海证券交易所并公告。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

露年度报告时报告交易所并公告。募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

18第十六条募集资金使用情况的信息披露由董事第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金会秘书负责。管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户

163实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存

放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行，且到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

19第五章募集资金使用情况的监督第十九条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当

第十七条公司董事会和监事会应对投资方向或经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确

具体投资项目建设进行检查、督促，及时掌握投意见，公司应当及时披露下列信息：

资方向或具体投资项目建设情况，出具专项说（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金明。额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

164（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产

品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

20第十八条独立董事和监事会应监督募集资金使第二十条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

经半数以上独立董事或监事会同意可聘请会计（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

165补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至

募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

21第十九条公司应由内部审计部门跟踪监督募集第二十一条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善

资金使用情况并向董事会报告。安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时

补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

22第二十条公司授权的保荐代表人在持续督导期第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金

166内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通

的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行对公过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。

司募集资金使用的持续督导职责。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项

目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非

募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

23第六章附则第二十三条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包

第二十一条本制度如与国家有关法律、法规及括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立

《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。

法规及《公司章程》的规定为准，并随国家法律、节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，法规的变化而进行修改。还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集

资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

16724第二十二条本制度经公司股东大会审议通过第四章募集资金投向变更后，自公司股票上市之日起生效。第二十四条公司募集资金的使用存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本制度第十八条、第二十条、第二十一条第二款

规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。

168相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，

保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，同时公司应当及时披露相关信息。

25第二十三条本制度的修改由公司董事会提出，第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

并经股东大会审议通过后实施。本制度由公司董及时公告以下内容：

事会负责解释。（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上交所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

16926新增第二十六条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

27新增第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

28新增第二十八条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对

外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

170（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

29新增第五章募集资金使用情况管理与监督

第二十九条公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司稽核审计部应当将募集资金使用情况纳入公司规范运

作专项检查范围，至少每半年对募集资金的使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会发现公司募集资金管理存在违规情形、重大风险的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

30新增第三十条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和

相关规则、指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际171投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

31新增第三十一条公司应积极配合保荐机构或独立财务顾问每半年

度一次对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行的现场核查，应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

每个会计年度结束后，公司应将保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具的专项核查报告于公司披露年度报告时一并披露，应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

32新增第六章募集资金存放、管理和使用的责任追究

第三十二条公司董事、高级管理人员及相关人员应按照相关法

律法规、《公司章程》及本制度的规定进行募集资金的存放、

172管理和使用。在募集资金监管工作中存在失职失责行为，造成

重大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问责。

33新增第三十三条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企

业实施的，公司应当确保其遵守本制度，对于其违反本制度使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律责任。

34新增第七章附则

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

35新增第三十五条本制度未尽事宜，按相关法律、法规、行政规章及

《公司章程》，以及中国证监会和上海证券交易所其他相关规定办理。本制度实施期间，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

36新增第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，后续由董事会负责修订，原《财通证券股份有限公司募集资金管理制

度》（2017年10月24日公司股票上市之日起生效）同时废止。

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