财通证券股份有限公司

董事履职评价与薪酬管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步健全公司治理体系，完善董事履职评价、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用人员为《公司章程》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等规定的公司董事。根据董事产生方式和工作性质的不同，公司董事分为：

（一）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。

（二）独立董事，是指不在公司同时担任其他职务，与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（三）外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职

务的非独立董事。第三条本制度所指的履职评价，是指董事会依据有关法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事履行职责的情况进行评价。履职评价应当依法依规，客观公正；立足职责，多维评价。

第二章管理架构

第四条公司董事会确定董事履职评价、薪酬考核的标

准及程序，对评价及考核情况进行结果运用。

第五条公司董事的薪酬构成、标准及调整由董事会提出方案，报股东会审议批准后实施。

第六条公司董事会薪酬与提名委员会负责组织董事

履职评价与薪酬管理，制定董事考评方案、薪酬构成、标准及调整方案，具体实施公司董事履职评价相关工作。

第三章履职评价

第七条公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足

够的时间和精力履行职责。公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司董事的履职评价内容包括诚实守信、勤勉程度、廉

洁从业、履职能力、合规诚信执业、践行行业和公司文化理

念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，对于独立董事应当对其独立性做出评价。第八条董事会按年度对董事进行履职评价，每年评价一次，可以采取自我评价、相互评价等方式。董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。

第九条董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当

年履职评价应当为“不称职”：

（一）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；

（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；

（三）受到监管机构行政处罚的；

（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（五）法律法规规定的其他情形。

第十条公司董事会应将履职评价结果通报董事，董事

对董事会评价结果有异议的，可于接到评价结果通知的10个工作日内向董事会薪酬与提名委员会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

第十一条董事兼任公司其他职务的，除按照本制度进

行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行评价。董事长、职工董事按照公司相关制度进行绩效评价。

第四章薪酬管理

第十二条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。第十三条公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：

（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照

董事会核定、股东会审议标准按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。

（二）外部非独立董事：如股东单位对其委派的董事领

取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

（三）内部董事：依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照国资监管部门审定的标准以及公司有关规定领取报酬。

第十四条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第十五条公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。董事薪酬的调整方案由董事会报股东会批准后实施。

第十六条法律、法规规定董事的薪酬应当延期发放的，从其规定。

第五章考核管理

第十七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的

情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。第十八条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：

（一）被证券交易所实施纪律处分；违反法律、行政法

规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；

（二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经

济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；

（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

做出上述有关决议时，当事的董事本人须回避表决。

第十九条公司董事会根据董事履职评价结果提出处理意见。

（一）董事当年被评为“称职”的，董事按规定足额领取薪酬，任期内继续履行董事职责；

（二）董事当年被评为“基本称职”的，董事长应当约谈

董事本人，向其提出限期改进要求，董事会可适当扣减该董事年度薪酬。如下一年度仍未有效改进的，董事会可向上级组织部门或股东单位提出更换董事人选意见，并召开董事会予以更换董事人选；

（三）对考核结果为“不称职”的董事，董事会适当扣减董事年度薪酬。对考核结果为“不称职”的非职工董事，由董事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职务；对考核结

果为“不称职”的职工董事，由董事会提请职工代表大会审议确定是否继续担任董事职务。

第二十条公司董事会应当在年度股东会上就董事的绩

效评价情况、薪酬情况作出专项说明。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁

布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

第二十二条本制度经公司董事会同意，提交股东会审议通过后生效，原2020年5月25日开始实施的《财通证券股份有限公司董事履职评价与薪酬管理制度》同时废止。

第二十三条本制度由董事会负责修订和解释。

财通证券股份有限公司

2025年12月12日