财通证券股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件，以及《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《财通证券股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等规定，制定本制度。

第二条公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定或者要求

披露的内容，适用本制度。

公司应当披露的信息存在《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，公司自行审慎暂缓或豁免披露，接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第三条本制度由董事会负责制定，并保证本制度的有效实施，确保公司暂缓、豁免披露信息符合法律、法规及规范性文件的规定。

公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条本制度适用于公司各部门、分支机构及子公司。

第二章适用情形与条件第五条根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》，公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他

人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知

情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六条根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》，公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家

保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第七条本制度所称商业秘密，是指国家有关反不正

当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息等。

本制度所称国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘

密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章申请与审批

第九条公司应当审慎确定相关信息是否属于信息披露

暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。对于不符合暂缓、豁免条件的应披露信息，应当及时披露。

第十条信息披露暂缓与豁免事项由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，董事会办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第十一条暂缓或豁免披露的内部审批流程：

（一）发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，公司各部门、分支机构及子公司有责任和义务在第一时

间将相关信息告知董事会办公室，并提供相关暂缓、豁免申请材料。

（二）董事会办公室将根据规定对可能需要暂缓或豁

免披露的信息进行审核后，提交给董事会秘书审核。

（三）经公司董事长决定拟披露信息系暂缓、豁免披露事项的，由董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，由董事会办公室归档保管，保存期限不得少于10年。

第十二条董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的方式，包括暂缓、豁免披露

临时报告，暂缓、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告

、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（四）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中

的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（五）暂缓或豁免披露的期限；

（六）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（七）相关内幕信息知情人的书面保密承诺；

（八）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

公司应确保暂缓、豁免披露事项的知情人和其他可能

接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者

他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报

告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。

第十四条若有关人员违反本制度规定，给公司造成严重影响和损失的，将按照公司相关制度进行责任追究。第十五条本制度未尽事宜，按《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》等法律、法规及

规范性文件，以及中国证监会和上海证券交易所其他相关规定办理。如监管部门对于信息披露暂缓与豁免事项出台新规定的，从其规定。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十七条本制度自公司董事会通过之日起施行，原2018年12月11日开始实施的《财通证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》同时废止。

财通证券股份有限公司

2025年8月27日