财通证券股份有限公司

内幕信息知情人登记备案管理办法

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范财通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，保护本公司投资人及相关当事人的合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于加强上市证券公司监管的规定》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定以及《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际情况，制定本办法。

本办法适用于财通证券股份有限公司及所属全资子公司、

控制的公司，重要参股公司参照执行。

第二条公司董事会应当按照规定及时登记和报送内幕信

息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整性签署书面确认意见。公司相关部门、单位应将内幕信息管理纳入相关业务的管理工作中。董事会办公室是内幕信息知情人登记管理工作的归口管理部门，与相关业务主办部门共同完成内幕信息知情人登记管理工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第三条本办法所称内幕信息的范围主要指涉及本公司的

经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响

的尚未公开的各类信息，包括但不限于：

（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，

可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履

行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被

依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项；

（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的

百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破

产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第四条本办法所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公

开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）本公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有本公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；本公司的实际控制人；

（三）本公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收

购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。第三章内幕信息知情人的登记备案

第五条在内幕信息依法公开披露前，公司主办部门应当组织各相关人员如实填写《内幕信息知情人登记档案》（详见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。

内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第六条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变

动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份

以及中国证监会、上海证券交易所要求的其他可能对公司股票

及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董

事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其

配偶、子女和父母。

第七条内幕信息登记备案的流程：（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告

知公司董事会秘书、董事会办公室，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任。

（二）内幕信息的主办部门应及时组织内幕信息知情人填

写《内幕信息知情人登记档案》，分阶段交董事会办公室汇总备案。完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第八条本公司下属各部门、分公司、控制的公司及重要参股公司，对于内幕信息具有内部报告义务，报告程序参照第七条。

第九条本公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起

涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司《内幕信息知情人档案》。

证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委

托开展相关业务，该受托事项对本公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司《内幕信息知情人档案》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司《内幕信息知情人档案》。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司各业务主办部门应当做好其所知悉的内幕信息流转环

节的内幕信息知情人的登记，董事会办公室应当做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常

性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，由对外报送信息的部门登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司对外报送部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记

行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合

并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本办法填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（详见附件二）。

重大事项进程备忘录应真实、准确、完整地记载重大事项

的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行

报批手续、筹划决策过程中各个关键时点的时间、地点、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司各业务部门应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十二条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重

大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第四章内幕信息的保密管理

第十三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

在内幕信息依法公开披露前，不得以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人或他人谋利。

第十四条公司进行涉及对公司证券市场价格有重大影响

的事项的研究、策划、决策及报送工作时，应尽可能缩小内幕信息知情人范围。

公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十五条公司应及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式明确告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定责任。

公司因工作关系确需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之前应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司承担保密义务。

第十六条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。

发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建

议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和上海证券交易所。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人登记档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章罚则第十八条由于内幕信息知情人的故意或过失，导致出现下

列违规情形，给公司造成不利影响和损失的，公司将根据内部管理制度追究相关人员责任，必要时向有关监管部门举报并追究法律责任：

（一）公司各部门、控制的公司不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记档案》有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；

（三）利用内幕信息买卖本公司或控制的公司的证券，或者建议他人买卖本公司或控制的公司的证券的；

（四）证券监管部门认定的其他与内幕信息有关的违规情形。

第十九条持有本公司5%或以上股份的股东、实际控制人、控制的公司及其董事、监事、高级管理人员、中介机构，以及证券监管部门规定的其他内幕信息知情人发生本办法第十八条

所述违反本办法的行为，本公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十条本办法的有关规定与法律或证券监管部门相关

法规发生冲突时，应遵照有关法律或监管部门相关法规执行。

本办法未尽事宜，按照境内外证券监管部门有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。

第二十一条本公司董事、高级管理人员及员工持有本公

司证券或进行交易的，应同时遵守证券监管部门和公司的相关规定。

第二十二条本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过后施行。原自2021年7月2日起实施的《财通证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理办法》同步废止。

财通证券股份有限公司

2025年12月12日

附件一:《内幕信息知情人登记档案》

附件二：《重大事项进程备忘录》附件一:内幕信息知情人登记档案

填表时间：年月日

内幕信息事项（注1）：

内幕信息存续时间（注2）：年月日至年月日内幕信息知情人名单所在单内幕信

姓名/身份证位、部门、联系知悉内幕信知悉内幕知悉内幕内幕信登记登记序号息所处名称号码职务或岗电话息时间信息地点信息方式息内容时间人阶段位注3注4注5注6注7注8

本人签字确认：

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.内幕信息存续期间由信息披露主管部门、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。3.内幕信息事项涉及行政管理部门的，登记行政管理部门的名称。

4.知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

5.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

6.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

内幕信息事项涉及行政管理部门的，则登记行政管理部门接触内幕信息的原因。

7.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传

递、编制、决议等。

8.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格

中原登记人的姓名。附件二:重大事项进程备忘录

填表时间：年月日筹划决策参与机构商议和决交易阶段时间地点签名方式和人员议内容

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。