中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人”)作为中国国际航
空股份有限公司(以下简称“中国国航”或“公司”)2022年度非公开发行A股股
票(以下简称“本次非公开发行”)的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号规范运作》等有关规定,对中国国航2023年度募集资金存放与使用情况
进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可(2022)3050号)核准,公司2023年1月3日于上海
证券交易所以每股人民币8.95元的发行价格非公开发行A股股票1,675,977,653
股,募集资金总额为人民币14,999,999,994.35元,扣除承销保荐费用人民币
949,999.99元(含增值税)后,公司实际收到募集资金人民币14,999,049,994.36
元,扣除全部发行费用(含承销保荐费用)人民币6,983,407.03元(不含增值税)
后,实际募集资金净额为人民币14,993,016,587.32元.上述募集资金于2023年
1月3日全部到账,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德
师报(验)字(23)第00005号验资报告.
截至2023年12月31日止,公司募集资金已按照规定用途使用完毕,累计
使用募集资金人民币14,993,016,587.32元.募集资金账户余额计人民币
124,308,801.79元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币120,559,610.35元
及尚未支付的发行费用人民币3,749,191.44元),募集资金产生的利息收入将用
于补充公司流动资金.
二、募集资金存放和管理情况
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公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号上市公司上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号-规范运作》等有关法律法规的规定,结合公司实际情况,制定了募集资金
管理制度,对募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督等方面均作了具体明
确的规定.
根据公司制定的募集资金管理制度,以及《上市公司监管指引第2号一一上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号规范运作》的规定,本次为非公开发行A股募集资金开设了专
项存储账户,开户银行分别为中国银行北京天柱路支行、中国农业银行北京空港
支行、招商银行北京自贸试验区商务中心区支行和中信银行北京分行营业部.
2023年1月18日,公司与开户行及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》.协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资
金专户存储三方监管协议(范本)》一致,不存在重大差异.公司严格执行《募
集资金专户存储三方监管协议》的约定,履行相关义务,及时通知保荐人A股
募集资金重大使用状况.
截至2023年12月31日,公司募集资金专户包含利息收入和尚未支付发行
费用金额合计为人民币124,308,801.79元,具体情况如下:开户行账号余额(人民币元)
中国银行北京天柱路支行344173021439124,305,019.35
中国农业银行北京空港支行111209010400208713,782.44
行招商银行北京自贸试验区商务中心区支010900009410633-
中信银行北京分行营业部8110701013702462408-
合计124,308,801.79
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)用募集资金置换预先已投入募集资金承诺投资项目和已支付的发行
费用的自筹资金情况
在募集资金到位前,公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目和支
付部分发行费用.根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报
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(核)字(23)第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资(核)字(23)第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资
金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》,截
至2023年3月30日止,公司前期以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资
金额和已支付的发行费用金额合计人民币2,593,320,020.31元.根据公司第六届
董事会第十八次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的
议案》,公司以非公开发行A股股票募集资金置换前期已投入的自筹资金人民币
2,593,320,020.31元.
(二)本年度募集资金的实际使用情况
根据公司所披露的A股募集资金用途,非公开发行A股募集资金在扣除发
行费用后用于引进22架飞机项目及用于补充公司流动资金.截至2023年12月
31日,已按照2022年第二次临时股东大会决议的投向要求使用人民币
14,993,016,587.32元(具体情况请见附表1:募集资金使用情况对照表).公司严
格按照募集资金管理制度要求使用募集资金.
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金使用项目的情况.
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,募集资金管理
不存在违规情形.
六、会计师事务所的专项核查意见
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2023年12月31日的
募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行审核,并出具了审核报告.报告认
为,公司的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》的规定编制,在所有重
大方面真实反映了公司截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情
况.
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七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告
的结论性意见
保荐人通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金
的存放与使用情况进行了核查.经核查,保荐人认为:中国国航本次非公开发行
的募集资金在2023年度的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》等相关法规和公司
《募集资金管理制度》的规定,公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资
金存放与使用的相关信息,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,
不存在违规使用募集资金的情形.
(以下无正文)
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附表附表
附表1:募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额本年度投入募集资金总额1,499,301.66
累计变史用途的募集资金总额比例不适用已累计投入募集资金总额1,499,301.66
承诺投资项目是否已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)截至年末承诺投入金额(2)本年度投入金额截至年末累计投入金额(3)截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)(4)=(3)-(2)截至年末投资进度(%)(5)[(5)-(3)/(2)]项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
2.补充流动资金否420,000.00420,000.00420,000.00420,000.00420,000.00-不适用不适用不适用否
合计1,499,301.661,499,301.661,499,301.661,499,301.661,499,301.66不适用不适用不适用否
未达到计划进度的原因(分具体募投项日)不适用----
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2023年3月30日,公司第六届监事会第十次会议和第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》,批准公司使用非公升发行A股股票券集资金置换公司前期投入募集资金承诺投资项日及支付发行费用的日筹资金,贸换金额合计为人民币2593换门20资金的议实董事对该公司使非开的独立意见,德勤华水会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以募集资金置换自筹资金预先投入集资金承诺投资项目和已支付发行费用情况进行了事该事责员德问报(核)字(23)第E08号(关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预光投入募集资金承诺投资项目和已文付行费用专项说进行事核报,告开出保了德州招证券股份有限公司已对公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用出具了核育意见.
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用证券股份有限公司已对公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用出具了核育意见.
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因截至2023年12月31)日,募集资金专户余额为人民币12.430.88万元,包含利息收入及尚未支付的发行费用.
募集资金使用其他情况不适用
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本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)
保荐代表人:
张阳吴晓光
中信证券股份有限
2024年7月2
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