中国国际航空股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

禾云

作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，统筹国资监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东大会会议，积极履行职责，独立自主决策和发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人禾云，62岁，北京理工大学软件工程专业研究生学历。2018年4月至2021年3月任审计署企业审计四局局长。

2022年2月任公司独立非执行董事。

（二）独立性情况

根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取

得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性

1和独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，我严格依照有关规定出席会议，行使独立董事职权。对于审议决策的重大事项，认真研究和客观审慎的思考，根据需要及时询问公司，全面了解议案背景和决策信息，为科学决策提供支撑。同时积极参与议案的讨论审议，结合自己审计领域的专业特长坦诚发表意见，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。加强对决议执行情况和执行效果的监督，确保董事会高质量决策和董事会职权有效落实。

2023年度出席董事会、股东大会会议情况

参加董事会情况参加股东大会情况独立是否连续两董事应参加亲自出委托出缺席次未亲自参出席股东大会的次数次数席次数席次数次数加会议禾云111010否3

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，根据监管要求，并结合公司治理实际，董事会“管理人员培养及薪酬委员会”调整为“提名委员会”和

“薪酬与考核委员会”。本人除担任原管理人员培养及薪酬委员会、薪酬与考核委员会的主任之外，还担任审计和风险管理委员会（监督委员会）、提名委员会的委员，充分发挥自身专业特长和优势建言献策，为董事会决策提供支持。具体出席情况如下：

22023年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

独立董事董事会专门委员会专门会议审计和风独立管理人提名委员薪酬与考险管理委战略和航空安出席独立董董事员培养会（2023核委员会员会（监投资委全委员事专门会议及薪酬年10月设（2023年督委员员会会次数委员会立）10月设立）

会）

禾云6/66/6——0/01/11/1

1.审计和风险管理委员会（监督委员会）履职情况

报告期内，我参加了6次会议，审议通过年度和半年度财务报告、季度报告、内控评价报告及内控审计报告、内外

部审计工作总结及工作计划、续聘年度会计师事务所、非公

开发行股票等议案。根据监管要求，我会同审计委员会成员多次与德勤会计师事务所就公司财务、业务状况、内控审计

进行沟通，对德勤会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2.管理人员培养及薪酬委员会履职情况

报告期内，管理人员培养及薪酬委员召开6次会议，我主持召开5次、因公务原因委托出席1次。重点审查了董事和总裁、副总裁、总会计师、总经济师、总飞行师人选的履

历、任职资格和任职条件，并发表了同意提名和聘任的意见。

审议工资总额清算及工资总额预算，提出加强与上级监管部门的沟通，积极争取政策支持。强化对核心人才及业绩突出骨干的激励力度，严格考核、刚性兑现，激发干部员工活力

3动力的意见建议。

3.提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会没有召开会议。

4.薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，我主持召开1次薪酬与考核委员会会议，审议了经理层成员年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案。提出落实好任期制和契约化要求的同时，加强中长期激励，不断丰富完善经理层成员薪酬结构，统筹用好上市公司股权激励、分红激励等政策，充分调动经理层成员干事创业的积极性和主动性，不断增强人才薪酬的市场竞争力等意见建议。

5.独立董事专门会议履职情况

报告期内，根据证券监管要求和《公司章程》规定，我参加1次独立董事专门会议，审议公司非公开发行股票事项。

重点审核了关联交易的定价公允性、认购协议的公平性，关注中小股东利益的保护。在参考独立财务顾问意见的基础上，发表了独立意见，同意提交董事会审议。

此外，本人还列席了战略和投资委员会、航空安全委员会会议，及时了解公司重大投资项目、公司安全运行等情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人发挥审计专长，加强与内部审计机构及会计师事务所的沟通。一是定期听取公司审计部专题汇报，全面了解掌握内控评价、内部审计、规范运作、违规经营投

资责任追究和审计整改落实等情况，提出专业性意见建议，落实董事会监督职责，有效防范和化解企业重大风险。二是

4加强与德勤会计师事务所的沟通，定期听取财务报表审计、内控审计、提供非鉴证服务等事项报告，要求德勤会计师事务所坚守底线，严格执行审计程序，提高财务报告信息质量，为管理层提供高质量的管理建议。同时要求外部审计机构加强与内部审计的沟通互动，共同筑牢风险防范的防线。对于审计过程中发现的重大问题，外部审计机构要及时向独立董事和审计委员会汇报。

（四）现场工作及公司配合情况

报告期内，我充分利用参加会议及其他工作时间定期到公司进行现场办公和调研，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。

一是参加会议。在参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、外部董事战略务虚会、董事会、股东大会的同时，积极参加公司战略研讨会、半年度和年度工作会议、数字化转型专题汇报会等公司重要会议。二是开展调研。2023年我与其他独立董事对公司日本地区总部及营业部、西南分公司

等10家单位开展3次实地调研，全面了解疫情转段后公司海外营业部、分公司落实公司战略、效益攻坚等情况以及发

展中遇到的困难和挑战，结合调研情况撰写调研专题报告。

三是学习培训。积极参加国资监管和证券监管学习和培训，及时了解监管政策，把握监管意图，持续提升履职能力。公司加强独立董事履职保障，完善联合工作组机制和人员配备，支持各专门委员会开展工作，为独立董事履职提供了有力支撑。

5三、年度履职重点关注事项

报告期内，我认真履行独立董事职责，重点对关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、聘任会计师事务所等

事项进行了关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的合规性。

（一）关联交易情况本年度，根据相关规定对关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重点对公司非公开发行股票、向国货航转让8架飞机、与中航集团签署商标使用权框架协议、与中航财务有限公司签署财务服务框架协议及申请年度上限等关联交易事项进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的

相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金使用情况本年度，审议了公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告以及公司前次募集资金使用情况报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符合证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）经理层薪酬情况

6本年度，审议了公司2022年度经理层薪酬与考核结果，

认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况本年度，德勤*关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期向审计委员会和独立董事汇报审计和审阅工作。重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计总结报告，同意续聘为国际和国内审计师及内控审计师。

（六）现金分红情况

按照公司章程的规定，公司拟定了2022年度利润分配预案，不进行分红。我认为公司2022年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。

（七）公司及股东承诺履行情况本年度公司及股东没有承诺事项。

（八）信息披露执行情况本年度，公司严格按照信息披露监管要求，真实、准确、完整、及时地披露定期报告、境内临时公告以及对公司生产经营和公司股价有重大影响的信息。我重点关注了公司信息披露程序和质量，公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。

（九）内部控制执行情况本年度，审议了公司内部控制评价工作计划、内部控制

7审计计划以及内部控制评价报告和审计报告。公司内部控制

体系建设符合有关要求和公司实际，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立健全情况。

四、总体评价和建议

2023年，我严格按照法律法规和公司章程的规定履行独

立董事义务，充分利用专业专长，推动董事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能力的提升，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

2024年，我将严格按照国资监管和证券监管的规定，认

真履行独立董事的义务和职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，为公司高质量发展和创建世界一流企业贡献最大的力量。

特此报告。

独立董事：禾云

2024年3月28日

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