德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于

《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复

德师报(函)字(26)第 Q00035 号

中国国际航空股份有限公司：

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)接受委托，审计了中国国际航空股份有限公司(以下简称“公司”、“中国国航”或“发行人”)2024年度、2023年度及2022年度的财务报表，并分别于2025年3月27日、2024年3月28日及2023年3月30日出具了德师报(审)字(25)第 P03582号、德师报(审)字(24)第 P02372号及德师报(审)字(23)第 P01765

号无保留意见的审计报告。这些财务报表的编制及公允列报是公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对上述财务报表整体发表意见。我们的审计是根据中国注册会计师审计准则进行的。

我们于2026年1月9日收到了公司转来的上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融

资)〔2026〕10号)(以下简称“审核问询函”)。按照审核问询函的要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计工作，我们对审核问询函要求我们发表核查意见的事项进行了逐项核查，现将有关情况回复如下。

除非特殊指明，以下内容中所使用的词语含义与《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分数据可能因四舍五入的原因而与相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：殷莉莉

中国*上海(项目合伙人)

中国注册会计师：冯虹茜

2026年1月19日

7-2-1问题1.关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料，1)公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过200亿元，用于偿还债务和补充流动资金。本次发行对象为中航集团和中航控股，中航集团系发行人控股股东，拟认购不低于50亿元；中航控股系中航集团全资子公司，拟认购不超过人民币150亿元。

2)截至报告期末，公司货币资金余额为270.83亿元。

请发行人说明：(1)本次认购对象发行前后持股比例的变动情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求；(2)结合定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；(3)结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口、募集资金具体用途等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题(1)进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题(3)进行核查并发表明确意见。

公司的说明：

三、结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金

缺口、募集资金具体用途等，说明本次融资规模的合理性

1、公司结合资产负债结构及募集资金用途情况分析结合公司业务情况分析，作为中国唯一的载旗航空公司，民航领域唯一“创建世界一流示范企业”，公司肩负着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国家重大战略实施的重任。一方面，最近一年及一期公司营业收入及经营活动现金流支出均在千亿元规模。为维持日常经营，公司保持足够的现金保有量具有必要性；另一方面，机队是公司的核心资产。

除日常经营活动外公司还需要保持较高的现金水平以用于飞机引进与租赁的相关大额资本开支。

结合公司资产负债结构分析，航空业具有显著的资本密集型特征，保持合理的资本结构是公司实现长期稳健发展的重要基础。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别为92.69%、89.48%、88.16%和87.88%，近年来公司资产负债率始终维持在较高水平。而在2019年末，公司资产负债率仅在65%左右。以上可见，公司当前现金保有量主要通过较高水平的杠杆结构维持，近年来公司资本结构持续承压。

结合公司当前有息债务情况分析，截至2025年9月30日，公司合并报表带息债务合计超过人民币2300亿元，其中短期借款和一年内到期的非流动性负债超过人民币520亿元。最近一年及一期，公司合并报表利息费用支出分别为63.99亿元和42.48亿元。较高负债水平所产生的利息支出在一定程度上侵蚀了公司整体利润水平。

公司本次向特定对象发行 A 股股票由控股股东及其关联方全额认购，募集资金拟全部用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性；同时本次发行的募集资金将充实公司资本实力，保障公司业务发展资金需求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。

2、结合公司资金余额、未来资金流入流出及各项资本性开支计划情况分析

截至2025年9月末，公司货币资金余额为2708304万元，交易性金融资产余额为15396万元，使用受限货币资金余额286991万元，故公司可自由支配的资金为2436709万元。

7-2-2公司目前具备一定资金实力，但当前现金保有量主要通过较高水平的杠杆结构维持，近年来

公司资本结构严重承压。基于未来中期业务发展及抵御经营风险方面考虑，公司总体存在一定资金需求。综合公司日常营运需求、货币资金余额及使用安排等情况，不考虑本次向特定对象发行 A 股股票资金的情况下，谨慎测算未来三年内，公司预计资金缺口为 3159773 万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金（1）2708304

交易性金融资产（2）15396

使用受限货币资金（3）286991

可支配资金余额（4）=（1）+（2）-（3）2436709

未来三年经营性现金流净额累积（5）11641949

未来三年飞机引进与租赁支出（6）14254389

未来三年利息支出（7）1717859

最低资金保有量（8）1266183

资金需求合计（9）=（6）+（7）+（8）17264228

资金缺口（10）=（9）-（4）-（5）3159773

（1）未来三年经营性现金流净额累积

2023年和2024年，航空业属于快速复苏期，2020年以前公司经营情况更相对稳健，2017至

2019年间公司合并口径营业收入复合增速为5.93%。假设预测期间公司营业收入按5.93%增

速持续增长，并假设预测期间(2025年-2027年)公司经营活动产生的现金流量净额增幅与营业收入年增长速度一致，则未来三年公司经营活动现金流量金额预计情况如下所示：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度经营活动产生的现金流量净额365939438763624106193

2025-2027年经营性现金流入净额合计11641949

注：关于营业收入/经营活动产生的现金流量净额的预计值仅为资金缺口测算之用，不构成任何盈利预测，投资者不应该据此进行决策。

（2）未来三年飞机引进与租赁支出

截至2025年9月末，公司合计运营946架飞机，其中包括自有飞机419架，融资租赁233架，经营租赁294架。公司生产经营的核心资产为机队，飞机购置支出与租赁支出是公司最主要的资本开支。根据与中国商飞签署的 100 架 C919 飞机购机协议及与空中客车公司签订的空客 A320NEO 飞机购机协议等，综合考虑飞机引进及租赁的相关安排，公司预计未来三年飞机引进与租赁支出情况如下所示：

7-2-3单位：万元

项目2025年度2026年度2027年度飞机租赁支出201784019130031690782飞机引进支出199215429813143659296合计14254389

注：飞机租赁支出包含融资租赁支出与经营租赁支出。

（3）未来三年利息支出

假设公司未来借款到期后顺利续期，无需偿还。根据公司当前有息负债情况，预计公司未来

3年利息支出金额为1717859万元，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度利息支出575621563018579220合计1717859

（4）最低资金保有量

最低现金保有量需求主要受与公司经营情况影响，公司所处的民航业经营活动主要开支项包括航油费用、起降费用及员工薪酬等。参考2025年1-9月均经营活动现金流出金额，则公司最低资金保有量为1266183万元。

结合现有资金及资金安排情况等，公司总体资金缺口约为3159773万元。本次募集资金规模符合公司实际经营及未来发展需要，具有合理性。

综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票由控股股东及其关联方全额认购，募集资金拟全部用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性；同时本次发行的募集资金将充实公司资本实力，保障公司业务发展资金需求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持，融资规模具有合理性。

申报会计师回复：

一、申报会计师核查程序与公司相关部门沟通了解本次募集资金的具体用途及测算依据，结合《证券期货法律适用意

见第18号》第5条的相关规定，分析公司募集资金用于补充流动资金和偿还债务的合理性。

结合公司上述对截至2025年9月30日的资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流

出及各项资本性支出等的说明，分析本次融资规模的合理性。

二、申报会计师核查意见

基于对2022年-2024年财务报表整体审计以及上述核查程序，申报会计师认为：

公司本次募集资金有利于优化资产负债结构，提升财务稳健性；满足日常经营资金需求，提升抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持，融资规模具有合理性。

7-2-4问题2.关于公司业务及经营情况：

根据申报材料，报告期内，公司营业收入分别为528.98亿元、1411.00亿元、1666.99亿元及1298.26亿元，扣非归母净利润分别为-391.84亿元、-31.77亿元、-25.40亿元及16.44亿元，毛利率分别为-56.55%、5.02%、5.10%及7.06%。

请发行人结合国内外航线恢复情况、客座率、票价水平、燃油成本、汇率波动、同行业可比

公司经营业绩等，分析说明报告期内营业收入、净利润、毛利率变动的原因，2025年1-9月扭亏为盈的具体驱动因素，相关因素是否具有可持续性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

公司的说明：

一、结合国内外航线恢复情况、客座率、票价水平、燃油成本、汇率波动、同行业可比公司

经营业绩等，分析说明报告期内营业收入、净利润、毛利率变动的原因，2025年1-9月扭亏为盈的具体驱动因素，相关因素是否具有可持续性。

(一)公司营业收入波动原因分析以及与同行业对比情况

公司营业收入主要受航线恢复情况、客座率和票价水平(即每客公里收益)的影响。

航线恢复方面，2023年以来，国内客运市场稳步恢复，国际市场逐步恢复趋近于2019年水平，整体综合运力逐步提升，2023年至2025年前三季度公司可用座位公里分别同比增长

164.15%、21.74%和2.86%，可用座位公里实现快速提升。

报告期内，国内外航线恢复情况如下：

单位：百万，%年份2025年1-9月2024年度2023年度2022年度可用座位同比可用座位同比可用座位同比可用座位项目公里变化公里变化公里变化公里

国际7968613.9795626100.5047693916.634643

中国内地188502-1.042500515.36237326127.2989945

中国香港、澳

7624-1.721042639.147493359.411625

门及台湾

合计2758122.8635610421.74292513164.1596212

注：2023年3月，公司取得山东航空股份有限公司(以下简称“山东航空”)控制权，上述表格中2023年3月至2025年9月的运营数据包含山东航空相关运营数据，其他期间不包含山东航空相关运营数据。2023年同比变化计算时，已将口径调整为可比口径，即包含了山东航空2022年3月至2022年12月的相关数据(如下表客座率、每客公里收益数据口径和可用座位公里口径一致)。

客座率方面，受国内出行需求的恢复和经济增长带来的消费提振推动，公司客座率逐步提升，2023年至2025年前三季度公司客座率分别同比增长10.03%、6.63%和1.38%。报告期内，

公司客座率情况如下：

单位：%

年份2025年1-9月2024年度2023年度2022年度项目客座率同比变化客座率同比变化客座率同比变化客座率

国际77.510.6176.258.5267.7423.4844.09

中国内地83.161.8681.547.0474.4910.2063.99

中国香港、

74.311.6172.424.6667.7621.4246.36

澳门及台湾

合计81.281.3879.856.6373.2210.0362.73

注：客座率同比变化为百分点的绝对值差值。

7-2-5票价水平方面，2024年，受市场竞争影响，公司国内外航线每客公里收益有所下滑，2025年

前三季度，随着中国民用航空局(以下简称“民航局”)规范市场竞争及提振消费推动需求增长，每客公里收益下滑幅度逐渐收窄。报告期内，公司每客公里收益情况如下：

单位：元/每客公里，%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额

国际0.5149-1.460.5127-22.630.6627-71.732.3444

中国内地0.5219-5.750.5371-9.700.59484.570.5688

中国香港、澳门

及台湾0.67584.450.6488-16.660.7785-22.961.0105

合计0.5239-4.470.5338-12.410.6094-3.960.6345

报告期内，公司营业收入波动情况及与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司同比变同比变同比金额金额金额金额动动变动

中国国航129826181.311666988818.1414110023166.745289758

南方航空137665002.23174224008.941599290083.78705900

中国东航106414003.731321200016.1111378800145.384637200

注：南方航空指中国南方航空股份有限公司，中国东航指中国东方航空股份有限公司。

结合上表，报告期内公司营业收入保持持续增长的趋势，与同行业可比公司南方航空和中国东航的营业收入变动趋势一致，波动幅度具有可比性。

公司2023年度营业收入较2022年度大幅增长166.74%，主要系居民旅客出行逐步恢复正常；公司2024年度营业收入较2023年度增长18.14%，主要系2024年，航空客运需求回暖，客运量大幅上升；公司2025年前三季度营业收入较上年同期增长1.31%，主要为客运市场保持稳健增长。从全行业情况来看，根据中国民航局统计数据，2025年前三季度，我国民航旅客周转量已恢复至2019年同期水平的116.99%，较去年同期增长5.2%。公司运营恢复情况与全行业呈现相同趋势。

综上所述，报告期各期，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司保持一致，波动幅度具有可比性，且与全行业变化趋势情况相一致。公司营业收入的提升主要得益于旅客周转量的提升。

(二)公司毛利率波动原因分析以及与同行业对比情况

2022年度、2023年度、2024年及2025年前三季度，公司毛利率分别为-56.55%、5.02%、

5.10%和7.06%。2022年，航空运输业受到较大冲击，叠加航油价格上涨，各大航空公司均

出现大幅亏损情况，毛利率水平为负。2023年度开始，公司抓住航空客运市场全面复苏的机遇，深入推进提质增效、效益攻坚、增收降本，在经营业绩大幅改善的同时，毛利率逐年上升。

从收入端看，报告期内公司营业收入的波动情况主要与市场环境和航线恢复情况相关，具体分析参见上文“(一)公司营业收入波动原因分析以及与同行业对比情况”。

从成本端看，公司占比最高的成本包括航空油料成本、折旧、员工薪酬成本和起降及停机费用，报告期各期前述四项成本的合计占比分别为81.18%、81.44%、82.25%和82.30%。

从航空油料成本角度看，2022年，运力投入大幅减少，航空煤油消耗量较低，航油成本占比较低；2023年，随着客运市场复苏，公司运力投入增加，且油价相对仍较高，综合导致航油成本较高；2024年油价保持下跌态势，航油单位成本降低部分提升了毛利率；2025年前三

7-2-6季度，油价持续下降，且下降幅度较大，进一步持续提升毛利率。报告期内公司燃油消耗量、单位油价和航空油料成本情况如下：

分类2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

航空煤油消耗(万吨)674877716310

航油单价(元/吨)5575612865297338

航空油料成本(万元)3757542537204446725222276281

总成本(万元)1206559815818893134014688281227

占比31%34%35%27%

其他成本方面，起降及停机费用与公司起降架次密切相关，随着起降架次的变化而变化。部分成本项(发动机折旧、薪酬中的飞行小时费)随着飞行小时数的提升而提高，整体呈现每年小幅增长的趋势。其他折旧和员工薪酬成本相对固定，部分提升了毛利率。同时，公司报告期内严格成本管控，推动降本节支，经营质效持续改善，同比实现增利。

报告期内，公司毛利率波动情况及与同行业可比公司相比变动趋势和变动幅度不存在重大差异，具体对比情况如下：

2022年

2025年1-9月2024年度2023年度

公司度毛利率同比变动毛利率同比变动毛利率同比变动毛利率

中国0.51个百分0.08个百分转负为正，上升

7.06%5.10%5.02%-56.55%

国航点点61.57个百分点

南方1.36个百分0.69个百分转负为正，上升

11.70%8.41%7.72%-21.60%

航空点点29.32个百分点

中国0.97个百分3.13个百分转负为正，上升

7.29%4.26%1.13%-61.78%

东航点点62.91个百分点

注：2025年1-9月期间的同比变动期间为2024年1-9月。

(三)公司净利润波动原因分析以及与同行业对比情况报告期内收入和成本的分析详见上文“(一)公司营业收入波动原因分析以及与同行业对比情况”和“(二)公司毛利率波动原因分析以及与同行业对比情况”。

报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

销售费用5256254.056937054.165333113.783530206.67

管理费用3974403.065485393.295082613.604798729.07

研发费用312480.24432100.26373480.26243580.46

财务费用3770802.906767004.067452925.28103354919.54

合计133139310.25196215411.77182421212.92189079935.74

报告期各期，公司销售费用分别为35.30亿元、53.33亿元、69.37亿元和52.56亿元，主要为工资薪金、代理业务手续费和电脑订座费等。公司销售费用整体变动趋势与营业收入一致，

2023年公司销售费用较2022年同比增加51.07%，2024年销售费用较2023年同比增加

30.08%，主要系航空客运市场全面复苏，公司扩大运输规模，销售费用相应增加所致。

7-2-7报告期各期，公司管理费用分别为47.99亿元、50.83亿元、54.85亿元和39.74亿元，占营

业收入的比例分别为9.07%、3.60%、3.29%和3.06%。报告期内，公司管理费用金额和结构较为稳定，主要由工资薪金、折旧、办公、能源等费用构成，金额波动不大，各期管理费用占营业收入的比例波动主要随同期营业收入的变化而波动。

报告期各期，公司财务费用分别为103.35亿元、74.53亿元、67.67亿元和37.71亿元，占营业收入的比例分别为19.54%、5.28%、4.06%和2.90%。报告期内，公司利息支出金额较为稳定，与公司有息负债情况相匹配。公司的租赁负债、银行贷款及其他贷款中外币主要以美元为主，2022年汇兑损失较大，主要系2022年初至年末，美元兑人民币汇率中间价自6.3794上升至6.9646，上升较快所致。

报告期内，公司扣非归母净利润波动情况及与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元，%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司同比同比同比变金额金额金额金额变动变动动

中国国航164402279.95-25397020.06-31769091.89-3918351

南方航空142300345.77-39480038.50-64200081.13-3402800

中国东航140500361.64-49830044.29-89440076.43-3795300

注：2025年1-9月期间的同比变动期间为2024年1-9月。

2025年前三季度，公司扣非归母净利润同比变动279.95%，南方航空和中国东航同比变动分

别为345.77%和361.64%，南方航空和中国东航2024年前三季度的扣非归母净利润分别为-57900万元和-53700万元，而同期公司扣非归母净利润为43270万元，经营情况较为接近，

不存在重大差异。

综上所述，报告期内公司净利润波动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

(四)2025年1-9月扭亏为盈的驱动因素可持续性分析

结合前述分析，公司2025年1-9月扭亏为盈主要受行业逐步复苏带来的旅客周转量大幅提升和公司持续推行降本增效带来收益，此外，油价水平下跌、汇率市场平稳运行等因素也给公司带来有利影响。

2026年1月6日，全国民航工作会议指出，2025年全年完成运输总周转量1640.8亿吨公

里、旅客运输量7.7亿人次、货邮运输量1017.2万吨，同比分别增长10.5%、5.5%、13.3%，其中国际航班恢复至2019年90%以上，国际旅客运输量同比增长21.6%。航空总人口超5亿，我国成为全球第一航空人口大国。2026年将深入推进发展提质增效，深入整治“内卷式”竞争，持续提升航班运行品质，不断提升旅客出行体验。根据 IATA(国际航空运输协会)2025年12月发布的行业预测报告，2026年亚太地区预计将成为全球旅客增长领先地区，预计2026年旅客量较2025年保持增长。

此外，报告期后油价仍保持在2025年1-9月的平均水平附近波动，油价水平未出现重大变化，具体情况如下：

项目2025年10月2025年11月2025年12月2026年1月初

中国航空煤油出厂价(元/吨)5632568561055574

全球布伦特原油(美元/桶)65646363

注：以上油价为月内平均价格，其中2026年1月初的中国航空煤油出厂价为2026年1月1日公告的价格，全球布伦特原油2026年1月初的价格为2026年1月1日-1月9日的平均价格。

7-2-8报告期后各月美元兑人民币汇率小幅波动，整体仍保持相对平稳的运行态势，未对公司业绩

产生重大不利影响，具体情况如下：

项目2025年10月末2025年11月末2025年12月末2026年1月9日

美元汇率(美元兑人

7.08807.07897.02887.0128

民币)

注：美元兑人民币汇率为银行间外汇市场人民币汇率中间价。

综上所述，公司2025年1-9月扭亏为盈的主要驱动因素在报告期后未发生重大不利变化，相关驱动因素具有可持续性。

申报会计师回复：

一、申报会计师核查程序

获取并查阅发行人公开披露的定期报告及经营数据，向发行人了解报告期内经营情况、运营数据、恢复情况、市场环境、成本费用变化等，向发行人了解2025年1-9月扭亏为盈的具体原因，结合行业报告、行业数据和同行业可比公司公开披露信息，分析公司营业收入、净利润、毛利率波动的原因及与同行业差异情况，分析2025年1-9月扭亏为盈的具体驱动因素的可持续性。

二、申报会计师核查意见

基于对2022年-2024年财务报表整体审计以及上述核查程序，申报会计师认为：

报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。2025年前三季度公司扭亏为盈主要受行业逐步复苏带来的旅客周转量大幅提升和公司持续推行降本增效带来收益提升等因素驱动，此外，油价水平下跌、汇率市场平稳运行等因素也给公司带来增利影响，相关驱动因素具有可持续性。

7-2-9