中国国际航空股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

徐念沙

作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东会会议，积极履行职责，独立进行决策并发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人徐念沙，68岁，北京大学经济学博士、中国政法大学法学博士。曾任中信海洋直升机股份有限公司董事长，中国海洋航空集团公司董事长，中国机械工业集团有限公司党委书记、副董事长。2013年5月至2021年3月任中国保利集团有限公司党委书记、董事长，2021年7月至2024年12月任中粮集团有限公司外部董事。2021年8月起任中国机械工业联合会党委书记，2022年8月起任中国机械工业联合会

1会长。2025年2月起任本公司独立非执行董事。2025年4月任中国第一汽车集团有限公司外部董事。现兼任国际商会中国国家委员会企业责任与反腐败委员会主席，中国轻工业联合会兼职副会长以及中国工艺美术协会理事长。

（二）独立性情况

根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取

得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东会情况

作为董事，本人严格按照法律法规和《公司章程》规定，积极履行董事忠实和勤勉义务。2025年出席董事会会议10次、股东会3次，参与“十四五”规划总结评估、引进60架 A320NEO 系列飞机、澳门航空注资、深圳航空注资、非

公开发行股票等议案的决策，听取董事会决议执行等专题报告。对重大投资决策事项，我始终坚持审慎原则，重点对决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展

战略的契合性、风险与收益的平衡性作出研判，助力董事会科学决策，有力推动公司高质量发展。

2025年度出席董事会、股东会会议情况

2参加董事会情况参加股东会情况

独立是否连续两董事应参加亲自出委托出缺席次未亲自参出席股东会的次数次数席次数席次数次数加会议徐念沙101000否3

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年任职期间，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任，同时担任审计和风险管理委员会（监督委员会）、战略和投资委员会、航空安全委员会委员。2025年度，主持召开了4次薪酬与考核委员会会议，审议工资总额方案、经理层绩效考核与薪酬方案等关键事项；亲自及委托出席了8次审

计和风险管理委员会（监督委员会）会议、3次战略和投资

委员会会议、2次航空安全委员会会议，深入参与公司重大事项的研讨与决策。具体出席情况如下：

2025年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

独立董事董事会专门委员会专门会议独立董事审计和风险管出席独立提名委员薪酬与考战略和投航空安全理委员会（监董事专门会核委员会资委员会委员会督委员会）会议次数

徐念沙7/8--4/43/32/25/5

3同时，主持召开了5次独立董事专门会议，对非公开发

行股票、关联交易等重大事项进行事前审议，为董事会科学决策提供专业支持；主持召开了2次外部董事务虚会，组织学习政策精神，研讨董事会建设与公司发展事宜。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况本人高度重视内部控制和审计监督工作。通过出席审计和风险管理委员会（监督委员会）会议，定期听取内部审计部门关于审计计划、内控评价、风险管理的专项报告，并就重点领域审计、问题整改闭环机制等提出建议。关注年度财务报告审计工作，在公司年度财务报告审计过程中，与年审会计师事务所进行了必要沟通，重点关注审计范围、关键审计事项及审计过程中发现的问题，督促确保财务信息的真实、准确、完整。

（四）现场工作及公司配合情况

2025年履职期内，本人充分利用参加会议及其他工作时间，定期到公司进行现场办公和调研，及时了解公司重大事项，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。

一是加强与董事长、经理层的沟通交流。围绕深化改革、世界一流、效益攻坚、公司治理、董事会决策等重大事项沟通交流，凝聚共识。定期听取经理层汇报议案和董事会决议、董事会授权执行情况。参与党组、董事会、经理层成员共同

4参加的战略研讨会，以独立视角带来跨界思维，为科学编制

“十五五”规划出谋划策、贡献智慧。对于开拓市场，提出公司要抓住国际展销会等重要商机，主动精准营销，努力增加客源，提升经营效益等多项意见。

二是提升履职能力。参加香港联交所新任董事合规培训，学习新任董事履职要求；参加中央企业外部董事研修班、国资委季度沟通会、中央企业负责人研讨班等，学习掌握央企经济运行、董事会建设及最新国资监管工作要求。同时，参加中央企业负责人会议，深刻领悟习近平总书记对中央企业工作作出的重要指示，充分认识中央企业肩负的职责使命，更好服务党和国家工作大局，为中国式现代化建设贡献更大力量。

三是参加调研。为深入了解公司经营实际，2025年赴公司西班牙、古巴等海外营业部，深圳航空、大连航空等控股子公司，以及国内多家分公司和营业部等多地工作调研。通过现场考察、座谈交流，深入了解战略推进、安全运行、服务保障、效益攻坚、品牌推广、市场开发等情况，为董事会决策获取第一手资料。调研结束后，及时形成调研报告并向董事会及相关方面反馈意见建议。

四是开展专题讲座。发挥法律专业特长，在国航开展“创造法务价值、助力创建一流”专题讲座，积极分享履职经验。

5三、年度履职重点关注事项

在2025年履职过程中，本人依据相关法律法规，认真履行独立董事职责，重点对企业战略规划、重大投资、关联交易等事项进行了关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的合规性，并基于独立判断发表了意见：

（一）战略规划与可持续发展

参与公司“十四五”总结评估和“十五五”规划编制，关注战略方向的前瞻性与可行性，特别是在绿色低碳、数字化转型、ESG 管理等方面，建议公司将国家战略、行业趋势与自身发展紧密结合，提升长期价值。

（二）高级管理人员提名、薪酬与考核

作为薪酬与考核委员会主任，审议经理层年度及任期绩效考核与薪酬方案、工资总额预算等，确保激励约束机制与公司战略、业绩挂钩，符合监管要求与行业实践，有利于调动积极性并促进长期发展。

（三）关联交易与公允性

在审议关联交易议案时，重点审查交易定价机制、商务条款的公允性，关注审议程序的合规性，督促公司严格执行关联交易上限管理，确保交易公平公正，不损害公司及中小股东利益。

（四）重大投资与融资活动

6对引进飞机、对澳门航空及深圳航空增资、非公开发行

股票等重大投融资项目，重点关注其战略必要性、合规合法性、风险收益平衡、对公司财务状况的长期影响，以及是否有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

（五）财务报告与信息披露

认真审阅公司定期报告及主要财务数据，关注会计政策的连续性、减值计提的合理性，督促管理层对阶段性经营波动制定应对措施，确保财务信息真实、准确、完整地反映公司状况。

（六）内部控制与风险管理

关注公司内部控制体系的健全性和有效性，督促公司完善风险识别、评估与应对机制，特别是针对航空安全、汇率油价波动、债务风险等重点领域，建议建立健全动态监测预警和闭环管理机制。

（七）募集资金使用与管理

关注非公开发行股票等募集资金项目的必要性、可行性，资金使用的合规性和效益性，建议要确保符合募集资金管理规定和股东利益。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照法律法规、上市监管要求和公司

章程的规定履行独立董事义务，充分发挥专业特长，全面掌握公司改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况，推动

7董事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能力的提升，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

2026年，我将继续忠实、勤勉履行独立董事职责，维护

股东利益、职工合法权益，保守国家秘密、工作秘密和企业商业秘密。为全力建设科学理性高效的董事会和深化改革发展各项工作继续出谋划策、发挥积极作用，为国航实现高质量发展、建设世界一流航空运输企业贡献专业力量。

特此报告。

独立董事：徐念沙

2026年3月26日

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