中国国际航空股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况

专项报告的鉴证报告

截至二零二五年十二月三十一日止KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所

8th Floor KPMG Tower (特殊普通合伙)

Oriental Plaza 中国北京

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2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况

专项报告的鉴证报告毕马威华振专字第2601517号

中国国际航空股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的中国国际航空股份有限公司（以下简称“贵公司”）募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况发表鉴证意见。

一、企业对专项报告的责任

按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发

布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制专项报

告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

第1页，共3页

KPMG Huazhen LLP a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计

partnership and a member firm of the KPMG global 师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公organisation of independent member firms affiliated with 司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。

KPMG International Limited2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况

专项报告的鉴证报告（续）毕马威华振专字第2601517号鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证意见

我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。

第2页，共3页中国国际航空股份有限公司董事会

关于募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告截至2025年12月31日根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》以及

《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”)编制了截至 2025 年 12 月 31 日向特定对象发行 H 股、A股股票募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放、管理与实际使用情况报告”)。现将截至2025年12月31日募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 向特定对象发行 H 股股票募集资金

本公司获香港联合交易所批准向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票，以每股5.09港元的发行价格向中国航空（集团）有限公司发行H股普通股392927308股，截至2024年2月7日，募集资金总额港币1999999997.72元已汇入H股募集资金账户，以实际资金划至H股募集资金专用账户日港币兑人民币汇率中间价折合人民币1816859997.93元。此等募集资金总额扣减发行费用港币1230193.93元（不含增值税，折合人民币1117545.07元）后，本次实际募集资金净额为港币1998769803.79元（折合人民币1815742452.86元）。上述募集资金已完成向中国证监会备案，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报(验)字(24)第00030号验资报告。

截至2025年12月31日，本公司上述募集资金按照规定用途使用完毕，累计使用募集资金港币

1998769803.79元。存放募集资金的专项账户已完成销户，募集资金产生的利息收入已全部用于补充公司流动资金。

（二）向特定对象发行 A 股股票募集资金

经上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》

(证监许可〔2024〕1562 号)同意，本公司以人民币 7.02 元/股的发行价格向特定对象发行 A 股股票

854700854股，每股面值人民币1元，中国航空集团有限公司(以下简称“中航集团”)以现金方式认购本

公司本次发行的全部 A 股股票。募集资金总额为人民币 5999999995.08 元，扣除承销保荐费计人民币1000000.00元(含增值税)后，本公司实际收到募集资金人民币5998999995.08元，扣除全部发行费用(含承销保荐费用）人民币4158363.63元(不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币

5995841631.45元。上述募集资金于2024年11月20日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特

殊普通合伙)审验并出具了德师报(验)字(24)第00225号验资报告。

截至2025年12月31日，本公司上述募集资金按照规定用途使用完毕，累计使用人民币

5995841631.45元，存放募集资金的专项账户已完成销户，募集资金产生的利息收入已全部用于补充公司流动资金。

1中国国际航空股份有限公司董事会

关于募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告截至2025年12月31日

二、募集资金管理情况根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等有关法律法规、规章制度等要求，本公司严格执行募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督，确保募集资金合规、高效使用。

（一）向特定对象发行 H 股股票募集资金管理情况

根据相关法律法规以及本公司制定的募集资金管理制度，本次为向特定对象发行 H 股股票募集资金开设了专项存储账户，开户银行为中国银行北京天柱路支行。

截至2025年12月31日，募集资金已经全部使用，存放募集资金的专项账户已完成销户。

（二）向特定对象发行 A 股股票募集资金管理情况

根据相关法律法规以及本公司制定的募集资金管理制度，本次为向特定对象发行 A股股票募集资金开设了专项存储账户，开户银行为中国建设银行股份有限公司首都机场支行以及中国工商银行股份有限公司北京望京支行。2024年11月21日，本公司与开户行中国建设银行股份有限公司首都机场支行及保荐人中信证券股份有限公司均签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年11月22日，本公司与开户行中国工商银行股份有限公司北京望京支行及保荐人中信证券股份有限公司均签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人向特定对象发行 A股股票募集资金重大使用状况。

截至2025年12月31日，募集资金已经全部使用，存放募集资金的专项账户已完成销户。

2中国国际航空股份有限公司董事会

关于募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告截至2025年12月31日

三、募集资金的实际使用情况

（一）向特定对象发行 H 股股票

根据本公司所披露的向特定对象发行 H 股股票募集资金用途，向特定对象发行 H 股股票募集资金用于补充本公司流动资金。本公司严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金，截至2025年12月31日，公司上述募集资金按照规定用途使用完毕。 (具体情况请见附表 1：向特定对象发行境外上市外资股(H股)股票募集资金使用情况对照表)。

（二）向特定对象发行 A股股票

1、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

在募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(核)字(25)第 E00319 号《中国国际航空股份有限公司关于以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目专项说明的审核报告》，截至2025年1月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为人民币2136478307.64元，根据公司第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于使用向特定对象发行募集资金置换自筹资金的议案》，公司以向特定对象发行 A 股股票募集资金置换前期已投入的自筹资金人民币 2136478307.64 元，截至 2025 年 12 月 31日已全部使用完毕。

2、本期募集资金的实际使用情况

根据本公司所披露的向特定对象发行 A股股票募集资金用途，向特定对象发行 A股股票募集资金在扣除发行费用后用于引进17架飞机项目及用于补充本公司流动资金。公司严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金，截至2025年12月31日，公司上述募集资金按照规定用途使用完毕。（具体情况请见附表 2：向特定对象发行 A股股票募集资金使用情况对照表）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募投项目的情况。

3中国国际航空股份有限公司董事会

关于募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告截至2025年12月31日附表 1：向特定对象发行境外上市外资股(H股）股票募集资金使用情况对照表

单位：港币万元

募集资金总额199876.98本年度投入募集资金总

-额报告期内变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总

199876.98

累计变更用途的募集资金总额比例不适用额是否已截至年末累变更项本年截至年末项目达到项目可行调整后计投入金额截至年末截至年末累计本年度目，含募集资金承诺度投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资项目投资总与承诺投入承诺投入金额投入金额实现的

部分变投资总额投入(%)(4)[(4用状态日预计效益生重大变

额(1)(2)金额的差额)=(2)/(1)]效益

更(如金额(3)期化

有)[(3)=(2)-(1)]

1.补充流动资金否199876.98不适用199876.98-199876.98-100%不适用不适用不适用否

合计-199876.98不适用199876.98-199876.98-100%--------

未达到计划进度的原因(分具体募投项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金使用其他情况不适用

5中国国际航空股份有限公司董事会

关于募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告截至2025年12月31日

附表 2：向特定对象发行 A股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额599584.16本年度投入募集资金总额339624.05报告期内变更用途的募集资金总额不适用

已累计投入募集资金总额599584.16累计变更用途的募集资金总额比例不适用截至年末累计投入是否已变截至年末项目可行截至年末截至年末累计投金额与承项目达到预更项目，募集资金承诺投调整后本年度投资进度本年度实是否达到性是否发承诺投资项目承诺投入金额入金额诺投入金定可使用状

含部分变资总额投资总额投入金额(%)(4)现的效益预计效益生重大变

(1)(2)额的差额[(4)=(2)/(1)]态日期

更(如有)化

(3)

[(3)=(2)-

(1)]

1.引进17架飞机否419584.16不适用419584.16339624.05419584.16-100%不适用不适用不适用否

项目

2.补充流动资金否180000.00不适用180000.00-180000.00-100%不适用不适用不适用否

合计-599584.16不适用599584.16339624.05599584.16-100%--------

未达到计划进度的原因(分具体募投项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2025年1月7日，本公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用向特定对象发行募集资金置换自筹资金的议案》，批准本公司以向特定对象发行 A股股票募集资金置换前期已投入的自筹资金人民币 2136478307.64 元。独立董事对该事项发表了同意的募集资金投资项目先期投入及置换情况独立意见。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目进行了审核，并出具了德师报(核)

字(25)第 E00319号《中国国际航空股份有限公司关于以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目专项说明的审核报告》。保荐人中信证券股份有限公司已对本公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目出具了核查意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金使用其他情况不适用

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