中国国航:2025年度独立董事述职报告（禾云）

中国国际航空股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

禾云

作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东会会议，积极履行职责，独立进行决策并发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人禾云，64岁，北京理工大学软件工程专业研究生学历。2018年4月至2021年3月任审计署企业审计四局局长，

2022年2月任公司独立非执行董事，2025年2月经公司股东会选举，再次当选为公司独立董事，并担任审计和风险管理委员会（监督委员会）委员、战略和投资委员会委员、提名

委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

（二）独立性情况

根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声1明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，

没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取

得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，我严格依照有关规定出席会议，行使独立董事职权。对于审议决策的重大事项，深入研究并客观审慎研判，根据需要及时询问公司，全面了解议案背景、决策要件等核心信息，为科学决策提供专业支撑；积极参与议案讨论审议，结合审计专业特长坦诚发表意见，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用；加强对决议执行情况和效果的跟踪监督，确保董事会高质量决策和职权有效落实。

2025年度出席董事会、股东会会议情况

参加董事会情况参加股东会情况独立董事是否连续两应参加亲自出委托出缺席次未亲自参出席股东会的次数次数席次数席次数次数加会议禾云121110否4

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，我担任审计和风险管理委员会（监督委员会）、2战略和投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，

充分发挥审计专业特长和综合管理经验，积极参与各专门委员会议案讨论、建言献策，为董事会决策提供支持；同时参加独立董事专门会议，审议重大专项议案，切实履行职责。

具体出席情况如下：

2025年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

独立董事董事会专门委员会专门会议独立董事审计和风险管出席独立提名委员薪酬与考战略和投航空安全理委员会（监董事专门会核委员会资委员会委员会督委员会）会议次数

禾云9/93/35/54/4--6/6

1.审计和风险管理委员会（监督委员会）履职情况

报告期内，我参加了9次会议，重点审议公司定期财务报告、内控评价报告及内控审计报告、内外部审计工作总结

及工作计划、更换年度会计师事务所等议案。根据监管要求，我会同审计委员会成员多次与审计机构就公司财务、业务状

况、内控审计进行沟通，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2025年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2.提名委员会履职情况

报告期内，本人共出席提名委员会3次，按照公司治理

3规则和任职资格要求，对公司相关任职提名事项进行严格审议，客观发表独立意见，确保提名事项合规、科学，为公司治理层和经营层建设提供保障。

3.薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，本人共出席薪酬与考核委员会5次，审议公司工资总额清算及预算、经理层经营业绩考核方案、薪酬兑现等议案。结合监管要求和公司发展实际，建议工资分配聚焦价值创造导向，强化业绩贡献与薪酬挂钩，建立核心关键人才激励机制；建议考虑利用企业年金、股权激励等中长期

激励政策，同时针对公司重大专项保障任务争取政策性支持，提升薪酬激励的针对性和有效性。

4.战略和投资委员会履职情况

报告期内，本人共出席战略和投资委员会4次，对公司“十四五”规划收官、“十五五”规划编制、重大投资项目

等核心事项进行讨论审议，并对引进 60 架 A320NEO 系列飞机、深航增资等重大投资项目，审慎研判项目战略契合性、资金来源、风险防控等内容，为公司战略落地和重大投资决策提供支撑。

5.独立董事专门会议履职情况

报告期内，根据证券监管要求和《公司章程》规定，我参加6次独立董事专门会议，重点审议关联交易、向特定对象发行股票等重大议案。在审议过程中，重点审核关联交易

4定价公允性、年度交易上限合理性；关注向特定对象发行股

票过程中中小股东利益保护，要求公司做好关联交易日常管理监控和投资者沟通工作，在充分调研和研判的基础上发表独立意见，同意相关议案提交董事会审议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人充分发挥审计专业特长，持续加强与公司内部审计机构及外部会计师事务所的常态化沟通，强化审计监督合力，提升公司风险防控和规范运作水平。一是定期听取公司审计部专题汇报，全面掌握内控评价、内部审计、违规经营投资责任追究、各类整改工作推进等情况，要求审计部加大内控评价工作要求力度，建立惩戒机制，加强审计数字化建设，发挥数字化刚性约束作用，同时督促对未完成整改事项紧盯不放，确保整改落地见效。二是加强与外部会计师事务所沟通，要求其严格执行审计程序，提高财务报告信息质量，对内部审计发现的重点问题开展专项审计，注重审计成果的转化运用，推动公司从源头上避免和消除管理漏洞。

（四）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人充分利用会议时间和专项工作安排，开展现场办公、实地调研和专业学习，及时掌握公司经营发展实际情况，持续提升履职能力，同时公司为独立董事履职提供了全方位的保障支持。

5一是开展实地调研。2025年，本人与其他独立董事先后

对西班牙马德里营业部、古巴哈瓦那营业部、深圳航空开展

2次专项调研活动，形成调研专题报告。在海外营业部调研中，重点了解公司“一带一路”航线运营、海外合规风险防控、员工薪酬保障等情况；在深圳航空调研中，深入掌握其生产经营、降本增效、国深协同、债务风险化解等情况，并针对深圳航空的发展痛点提出针对性建议，相关意见建议获公司管理层高度重视，公司积极研究落实并定期反馈落实情况。

二是参加专业学习。本人积极参加证券监管规则培训等专业学习活动，及时掌握境内外证券监管要求，持续更新专业知识，积极提升履职决策能力。

三是公司履职保障。公司高度重视独立董事履职工作，公司管理层、董事会秘书及各业务部门主动做好沟通衔接，及时提供议案材料、补充决策支撑文件，跟踪落实董事意见建议；完善履职服务机制，为独立董事现场调研、会议出席、专业学习等提供有力保障，确保独立董事能够高效、顺畅履行职责。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，本人认真履行独立董事职责，结合专业特长和公司发展实际，重点对公司战略规划实施、重大投资项目、关联交易、财务运营、风险防控、整改落实、安全生产等事

6项进行持续关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的合规性。

（一）重大投资项目情况

重点审核深航增资、引进 60 架 A320NEO 系列飞机等重

大投资项目，对项目决策要件、商务条件、资金来源、风险防控等进行审慎研判。建议对深航增资意向投资方开展全面尽职调查，加强项目跟踪分析，借助增资契机强化深航管控和“造血”能力建设，深化国航系协同；针对飞机引进项目，要求根据市场需求动态调整投放布局，提高单机运营效率，做好重大投资后评价及全流程风险管控。

（二）关联交易情况

本年度重点审核公司与中航集团及其下属单位、国泰航

空等关联方的持续性关联交易及重大偶发性关联交易事项，对关联交易的必要性、定价公允性、年度交易上限合理性进行独立判断。建议公司定期评估关联交易年度上限金额，要求公司不断提高关联交易日常管理和监控要求，及时应对市场变化，确保关联交易合规运营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）对外担保及资金占用情况本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

（四）募集资金使用情况

7本年度，审议了公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符合证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）经理层薪酬情况本年度，审议了公司2024年度经理层薪酬与考核结果，认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。

（六）聘任会计师事务所情况

按照相关规则要求，德勤*关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度境外及境内准则下的审计机构服务期于2024年度财务报告审计完成后届满。作为审计和风险管理委员会（监督委员会）委员，经对毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况、人员信息、专业胜任能力、投资者保

护能力、诚信状况、独立性等进行了解和审查，认为其能够满足为公司提供审计服务的要求，更换会计师事务所的理由充分、恰当，同意公司聘请其为2025年度国际和国内审计师及内控审计师。

年度审计机构均按照要求向审计和风险管理委员会（监督委员会）和独立董事汇报审计和审阅工作，作为独立董事，重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计

8总结报告。

（七）现金分红情况

按照公司章程的规定，公司拟定了2024年度利润分配预案，不进行分红。我认为公司2024年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

1.公司股东中国航空（集团）有限公司承诺其通过向特

定对象发行而持有的本公司392927308股H股股票自2024年

2月7日起36个月内不减持。

2.公司股东中国航空集团有限公司承诺自2024年12月10日起18个月内不转让其持有的本公司股份。

3.公司股东中国航空集团有限公司承诺其通过向特定对

象发行而持有的本公司854700854股A股股票自2024年12月