中国国航:中国国航2024年度股东大会会议资料

中国国际航空股份有限公司

二○二四年度股东大会

会议资料二○二五年六月会议须知

为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国国航”）股东在公司2024年度股东大会（以下简称“本次会议”或“会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，制定相关注意事项如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》规定，认真做好本次会议的各项工作。

二、公司董事会在会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规

定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投

票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东，投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。

I五、本次会议审议表决后，应对议案作出决议。根据《公司章程》，本次会议第1-6项、第11、12项议案为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的

过半数通过，其中第11、12项议案为关联交易，第11项议案应回避表决的关联股东为中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司，第12项议案应回避表决的关联股东为国泰航空有限公司。第7、8、9、10项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或

股东代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

七、股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

II会议议程

时间：现场会议召开时间2025年6月24日（星期二）10:00

地点：中国北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C313会议室

主持人：董事长马崇贤先生

议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、董事会秘书报告与会股东代表有表决权的股份情况和会议合法性情况。

三、与会股东及股东代表对议案进行审议和表决。

1.关于2024年度董事会工作报告的议案

2.关于2024年度监事会工作报告的议案

3.关于2024年度财务报告的议案

4.关于2024年度利润分配方案的议案

5.关于更换2025年度国际和国内审计师及内控审计师的

议案

III6.关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案

7.关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案

8.关于修改《公司章程》并取消监事会的议案

9.关于修改《股东大会议事规则》的议案

10.关于修改《董事会议事规则》的议案

11.关于公司与中航有限持续性关联/连交易事项的议案

12.关于公司与国泰航空持续性关联/连交易事项的议案

四、报告事项：独立董事2024年度述职报告。

五、会议休会。

六、宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）。

七、主持人宣布现场会议结束。

IV中国国际航空股份有限公司 2024 年度股东大会议案一关于2024年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》规定，公司第七届董事会第二次会议审议通过2024年度董事会工作报告，现提请股东大会审议批准。

提请各位股东、股东代表审议。

文件：2024年度董事会工作报告

1中国国际航空股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，中国国航董事会坚持以习近平新时代中国特色

社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大及二十届二中、三中全会精神和党中央、国务院决策部署，认真落实国资监管和证券监管要求，不断深化科学、理性、高效董事会建设，努力推动公司高质量发展。

一、认真贯彻落实党中央国务院决策部署，坚决履行中

央企业经济责任、政治责任和社会责任。一是牢记载旗航司使命，确保“两个绝对安全”。全年共安全飞行295万小时，同比增长14%，起落113万架次，同比增长10.1%，运输旅客1.55亿人，同比增长20.9%。二是紧跟国家区域发展战略，服务中国特色大国外交。推动与京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等地方政府合作。稳步推进国际航线航班，“一带一路”航点已通航28个国家，执飞63条航线，班次量已超 2019 年水平。三是服务国产大飞机战略。33 架 C909 飞机运行正常，批准引进 100 架 C919 飞机，成为 C929 首发用户。

四是加速培育新质生产力。着力聚焦国产民机研发运营、航班智能运行控制、机上网络空地互联三大研发主线，推动公司融入北斗导航核心技术和关键领域的联合攻关。五是加强

2数字化建设。批准《数字化建设顶层设计规划》，成立数字

化转型办公室，推动数字化总体规划和项目落实落地。六是全面推进深化改革。完成263项改革深化提升举措，占三年改革任务总量的71.5%。七是完善中国特色现代企业制度。

严格落实重大经营管理事项党委前置研究。董事会审议通过的37项议案中，党委常委会前置研究讨论22项。

二、加快建设科学、理性、高效的董事会，引领和支撑高质量发展。一是完善制度建设。修订公司章程、重大事项权责清单，厘清权责边界。修订完善前置研究“四个是否”把关要求，发挥好党组织把管保的领导作用。二是落实国资监管要求，提升董事会建设质量。深入学习中央企业董事会建设工作推进会精神，研究制定董事会建设任务清单，部署开展专项行动，提升全级次企业董事会建设质量。三是优化运行机制。科学制定董事会工作计划，对董事会和专门委员会会议、调研、培训等作出安排。落实会前汇报机制。就引进 100 架 C919 飞机等重大事项，提前向外部董事沟通汇报。

落实监督机制，强化对中央巡视、审计等发现问题整改的监督。落实反馈机制，完善了董事意见建议落实情况及反馈的工作安排。四是强化沟通协调。邀请监管机构列席董事会，加强工作指导；加强董事会与党委的沟通，建立双向沟通交流机制；加强经理层与董事会的沟通，经营班子全体成员常

3态化列席董事会，经理层定期向董事会报告决议和董事会授

权执行、董事意见建议落实情况。五是提高子企业董事会建设水平。夯实子企业公司治理制度基础，推动董事会规范运行，加强集团专职董事队伍建设。六是提高上市公司质量。

荣获中上协“2024年上市公司董事会最佳实践案例”，连续

11 年获得上交所信息披露 A 级评价，连续 16 年发布社会责

任（ESG）报告。充分发挥上市平台功能，完成 A 股及 H 股

股票定向增发80亿元。推进市值管理研究，建立市值管理工作机制。

三、强化董事会经营决策主体功能，发挥好定战略、作

决策、防风险职责作用。

（一）强化战略引领，发挥定战略职能。董事会准确把

握航空运输企业在民航强国战略、构建新发展格局中的新方

位新使命，胸怀“国之大者”，将用好“两个途径”、发挥“三个作用”贯穿公司战略制定、实施与评估全过程，科学谋划企业战略目标，引领企业改革发展。一是扎实推进战略实施。聚焦创建世界一流航空运输产业集团，召开战略解码会统筹推进“八场硬仗”。与党委、经理层成员共同研判分析当前形势，对标对表增强核心功能、提高核心竞争力的重要要求，明确差距不足，进一步凝聚共识、强化战略引领。

积极推动落实价值创造专项行动部署，统筹推进“十四五”

4规划重点任务落地。二是推动战略性新兴产业加快布局。研

究制定集团发展战新产业工作方案和若干支持政策，深入推进数字化转型系统工程，全面梳理三大领域基本情况，谋划发展方向，用数据创造价值的理念不断汇聚。启动全机队空地互联改装、数字化签派放行等一批事关长远发展的关键项目。三是指导“十五五”规划工作。谋划布局“十五五”规划体系、总体思路和进度安排，统筹国航、深航、山航“十五五”前期重点课题研究；指导开展“十五五”机队规划研究，对未来市场趋势、飞机性能、机队管理等深入研究细化，形成初步方案。突出强化行业发展趋势和战略研究，并全面衔接国家、行业和区域发展规划，为未来五年发展和改革锚定方向。四是完善战略后评估机制。牢牢把握高质量发展这一首要任务，结合国家和行业发展战略，动态完善中长期规划体系，确保公司规划目标、路径与上级要求的一致性。加强对各层级战略实施情况的监测和评估，确保公司重大经营决策符合公司战略规划和聚焦主责主业，防止战略性风险，及时纠正执行中的偏差。

（二）强化理性决策，发挥作决策职能。董事会围绕落

实中央决策部署，统筹国资监管和证券监管，以董事会科学理性决策，推动重大决策项目落实落地。一是加强会前沟通。

提前发送会议文件，便于外部董事了解掌握决策情况，通过

5会前沟通充分听取外部董事意见建议。引进 100 架 C919 飞

机在酝酿阶段提前沟通汇报，外部董事对负债率影响、经济性测算、法律风险等事项，提出完善可行性分析报告和补充资料的意见建议，提高了董事会决策效率和质量。二是调查研究深入聚焦。紧贴公司战略和董事会决策，深入一线调查研究，了解掌握企情和实际。2024年外部董事聚焦战略协同、数字化转型、市场营销、品牌服务、海外风险等课题，实地调研4次，形成调研报告4篇，提出管理和发展建议26条，为科学决策和高质量发展提供了重要参考和支持。三是专门委员会高效支撑。专门委员会在董事会决策前先行研究审议议案，并由委员会主任在董事会上通报委员会审议意见。

2024年董事会召开会议9次，审议通过飞机引进退出、重要

组织机构调整等37项议案，听取20项专题报告。董事会专门委员会召开会议23次，研究审议36项议案，听取27项汇报。其中战略和投资委员会7次、审计和风险管理委员会（监督委员会）7次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会

3次、航空安全委员会3次，有力支持董事会理性高效决策。

四是外部董事充分发挥专长。外部董事专业经验多元，能力结构互补，重点把握研判“四个性”，即决策事项的合法合规性、与出资人和股东要求的一致性、与企业发展战略的契

合性、风险与收益的综合平衡性，独立判断决策。五是加强联合工作组支持。总会计师、总法律顾问、董事会秘书及业

6务部门负责人常态化列席会议，定期汇报生产经营、预算执

行、风险合规、公司治理等情况，强化联合工作组的决策支持。

（三）强化风险防控，发挥防风险职能。董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于防范和化解重大风险的重要指示

批示精神，坚持底线思维，强化风险意识，切实发挥董事会的监督作用，有效防范化解企业重大风险。一是筑牢安全运行防线。董事会坚持“人民至上、生命至上”，把保护人民生命安全摆在首位。主动研判安全形势，强化安全运行监督，建立安全生产长效机制，不断提升安全管控能力和安全水平。二是防范化解重大经营风险。董事会深入研判宏观经济形势、行业总体态势、市场竞争态势，确定航空安全运行、经营效益波动、油价汇率利率波动、债务及涉外法律合规为

公司年度前五大经营风险。指导制定应对防控措施，持续跟踪风险，实现管理闭环。开展重大决策事项风险评估，落实重大决策事项风险应评尽评要求，持续提升评估质量。董事会高度关注涉外法律合规风险排查。建立涉外法律合规风险常态化排查机制，突出重大合同、大额资金管控、招标采购、数据保护等重点领域，按月排查涉外法律合规风险，做好存量风险应对。三是完善风险防控体系建设。董事会指导推进法律、风险、内控、合规一体化管理，制定《法律纠纷案件7管理规定》《风险评估及报告实施细则》《内部控制实施细则》等，审议批准内部控制评价报告及内部控制审计报告、内部审计工作报告及内部审计计划、财务公司风险持续评估报告。四是强化审计委员会监督。董事会注重发挥审计和风险管理委员会（监督委员会）作用。2024年推动健全风险管理、内部控制、合规管理、审计监督以及违规经营投资追责

等工作机制，研究审议和听取11次专题汇报。五是落实中央巡视、审计发现问题整改。董事会聚焦巡视、审计发现问题，听取专题报告，推动企业标本兼治抓好整改。

在不断完善公司治理的过程中，中国国航逐步形成了浓厚的董事会文化。各位董事忠实勤勉尽责，依法合规行使权利和履行义务，各治理主体之间有效支持，高效运转。

2025年，国航董事会将继续坚持以习近平新时代中国特

色社会主义思想为指导，认真贯彻党中央、国务院决策部署，落实国资监管和证券监管工作要求，锚定建设世界一流企业战略目标，高质量完成好“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

此报告。

8中国国际航空股份有限公司2024年度股东大会议案二

关于2024年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》规定，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过2024年度监事会工作报告，现提请股东大会审议批准。

提请各位股东、股东代表审议。

文件：2024年度监事会工作报告

9中国国际航空股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，中国国航坚持以习近平新时代中国特色社会主

义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大及二十届二中、三中全会精神，全面落实“两个一以贯之”，安全生产、效益攻坚、服务品质、深化改革等方面工作取得积极成果，为高质量发展和建设世界一流航空运输产业集团打下坚实基础。

公司监事会贯彻落实国资监管和证券监管要求，把握职能定位，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》有关规定，忠实勤勉履行职责，依法独立行使职权，对公司财务、关联交易、内控体系建设、募集资金使用和董事会及股东大会的决策程序以及董事、高

级管理人员履职情况进行监督检查，积极维护公司、股东利益和广大职工的合法权益。现将监事会工作情况报告如下：

一、开展监督检查，履行监事会职责

（一）依法履职，发挥监督作用。一是全年列席4次股

东大会、7次董事会现场会议以及公司重要专题会议，全面了解公司生产经营情况和重大经营管理事项，重点对会议召开程序、决策程序进行监督。二是参加公司年度工作会议、年中工作会议和职工代表大会，认真审议经理层工作报告，审阅公司董事及高级管理人员履职报告，及时掌握董事和高

10级管理人员履职情况；结合审计巡视和国资委考核评价结果，跟进国资委对董事会评价整改落实。三是定期对董事会决议和授权事项的执行情况进行监督，掌握董事会决策事项落实情况，确保经理层严格在授权范围内依法合规行权。

（二）切实加强财务监督。依据监督的基本职责，监事

会审核公司年度、半年度及季度财务报告，对公司财务运作情况和报告编制、审议、披露程序进行监督，确保报告真实、客观、全面地反映了公司经营管理和财务情况，披露的财务报告信息真实、准确和完整。

（三）推动内控体系建设。落实公司依法合规和提质增

效工作要求，进一步强化公司内控建设和内控评价整改落实，在认真审议内控实施方案和评价报告的同时，监事会针对发现的薄弱环节，结合经营管理实际，督导内控评价整改工作，完善内控流程框架，持续提升公司内控管理水平。

（四）加强监督协同。注重加强与审计和风险管理委员会（监督委员会）和独立董事的沟通，不断创新监督工作机制和方法，实现监督协同、资源共享。坚持以防范和化解重大风险为导向，与公司内部审计、合规、纪检等监督部门，推动完善事前预警、事中控制、事后追责的风险控制和监督体系。

二、聚焦依法合规，提高决策和监督质量

11（一）履行监事职责。监事会严格把握好职责定位，忠

实勤勉履职，坚持集体审议、独立表决、个人负责的原则，年内组织召开5次监事会会议，依照监事会职权对年度财务计划、投资计划、财务报告、利润分配预案、募集资金管理

和使用、内控评价报告、内控审计报告以及关联交易等17项重大事项进行了决策和监督。

（二）支持经理层行权履职。监事会始终站在维护公司

和股东利益及职工合法权益角度发表意见，支持经理层推进集约化管控、协同化发展、精细化管理举措，促进经理层谋经营、抓落实、强管理职责发挥，推动公司深化改革提升行动和公司重大项目执行落地，助力公司建设世界一流企业。

（三）提升履职能力。监事会成员积极参加中国上市公

司协会、北京上市公司协会组织的专题培训，掌握最新证券监管政策和监管形势、上市公司规范运作和监事会实务，强化依法合规履职的责任意识，提高履职能力和决策水平。

三、基于独立性原则，发表专门意见

（一）对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，监

事会列席董事会和公司重要会议、听取专题汇报，充分行使检查监督职权。监事会认为公司依照《公司法》和《公司章程》规范运作，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级

12管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》

或损害公司利益和广大职工合法权益的行为。

（二）对公司财务情况的独立意见。报告期内，监事会审查了公司年度报告、半年度报告和第一、三季度报告（含财务报告），认为财务数据真实准确完整地反映了公司财务状况和经营成果，认同德勤会计师事务所对财务报告出具的标准无保留审计意见。

（三）对公司关联交易情况的独立意见。报告期内，监事会分别审议了公司与中航集团及其下属企业持续性关联

交易事项、公司与中国国际货运航空股份有限公司持续性关

联交易事项，认为公司的持续性关联交易是公司正常经营业务往来需要，定价公允合理、内容符合商业惯例和公平交易原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。关联董事和关联股东在董事会、股东大会审议时均回避表决，审议程序合法合规。

（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况及独立意见。报告期内，监事会审阅了公司内部控制评价报告和内部控制审计报告，对公司内部控制体系建设和内控整改工作进行了关注和督促，认为公司内控机制不断健全，风险管控能力不断提高。董事会关于公司内部控制的自我评估报告，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

13（五）对募集资金存放与实际使用情况的独立意见。报告期内，监事会审议了募集资金存放与实际使用情况专项报告和德勤会计师事务所出具的专项报告及审核报告，认为公司依法合规使用募集资金，真实、准确、完整地披露了募集资金存放和使用相关信息，募集资金管理和使用不存在违规情形。

此报告。

14中国国际航空股份有限公司2024年度股东大会议案三

关于2024年度财务报告的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据境内外上市规则及相关规定，公司已分别按中国会计准则和国际会计准则编制了2024年度财务报告，公司境内外审计师对2024年度财务报告分别出具了无保留意见的审计报告。公司第七届董事会第二次会议审议通过2024年度财务报告。

具体请见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及于2025年4月23日在香港联合交易所有

限公司网站（www.hkex.com.hk）分别披露的2024年境内外年度报告中的公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2024年度财务报告。

提请各位股东、股东代表审议。

15中国国际航空股份有限公司2024年度股东大会议案四

关于2024年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据公司2024年度财务报告的审计结果，公司在中国会计准则和国际会计准则下母公司的净亏损分别为人民币

2.40亿元和人民币2.36亿元，可供分配利润均为负值。按照

公司确立的利润分配政策，未达到分红条件，2024年度公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配。

公司第七届董事会第二次会议审议通过2024年度利润分配预案。具体内容，请见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

提请各位股东、股东代表审议。

16中国国际航空股份有限公司2024年度股东大会议案五

关于更换2025年度国际和国内审计师及内控审计师的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行连续8年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司经采购程序并根据评审结果，拟聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度国内审计师和内部控

制审计师，毕马威会计师事务所为公司2025年度国际审计师。

公司第七届董事会第二次会议审议通过聘任毕马威华

振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度国内审计

师和内部控制审计师，毕马威会计师事务所为公司2025年度国际审计师，并同意2025年度公司审计费用为人民币1114.9万元。

具体内容，请详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

17提请各位股东、股东代表审议。

18中国国际航空股份有限公司2024年度股东大会议案六

关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司第七届董事会第二次会议审议通过公司未弥补亏

损超实收股本总额三分之一的议案。根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度国航股份归属于母公司股东的净亏损为

2.37亿元，截至2024年末国航股份累计未弥补亏损金额

307.44亿元，国航股份股本174.48亿元，国航股份未弥补亏

损金额超过实收股本总额三分之一。

一、导致亏损的主要原因

2020年至2022年期间，新冠疫情给民航运输业带来巨大冲击，公司经营遇到前所未有的困难与挑战，三年累计归属于母公司股东的净亏损为696.70亿元。疫情后，公司抓住市场复苏机遇，经营效益大幅改善。

192024年，公司全力推进效益攻坚，经营质效持续改善，

同比实现大幅减亏。但受国内市场竞争加剧，国际市场不确定性增强，燃油、起降费等成本大幅增加的影响，2024年公司仍处于经营亏损状态。

二、拟采取的措施

2025年，公司将加快提升主业经营质效，持续改善效益水平。一是提升核心资源使用效率。加强机型航线市场匹配，提升飞机使用效率；持续优化网络布局，进一步加大主市场有效投入规模，巩固优势市场地位。二是提升收益品质加大营销力度。坚定落实“保价争量”策略，着力加强国内干线和国际长航线收益管控；提升产品营销能力和渠道销售能力，促进效益增长；丰富航空附加产品，扩大辅营增收规模。

三是要严格成本管控加强资金管理。牢固树立“过紧日子”思想，深入推进运行、机务等大项成本精细化管理；加强资金统筹管控和内部融通，优化债务结构、压降债务规模。四是要改善投资企业经营状况，多措并举减亏脱困。持续加强生产组织，深入推进“三环”优化，实现边际贡献最大化；

全方位落实运力、收益、营销等客运协同，加大机务、运行、驻组等资源共享和成本协同。五是要筑牢风险防控屏障。深化法治中航建设，完善合规管理机制，强化内控执行刚性约束。

20提请各位股东、股东代表审议。

21中国国际航空股份有限公司2024年度股东大会议案七

关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为满足公司生产经营需要，按照公司2025年筹融资计划，公司需要择机发行债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，现申请由董事会提请公司股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可

发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。董事会已依据股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有效且授权期限按照本次发行授权期限相应延长。本次发行具体内容如下：

一、发行计划

有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融

资券、中期票据、公司债券、境内定向债务融资工具、境外

债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。

二、本次发行的主要条款

22（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体

发行主体由公司董事会根据发行需要确定。

（二）配售安排：不向公司股东优先配售。

（三）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行

后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

（四）期限与品种：最长不超过15年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

（五）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足

公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。

（六）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2025年度股东大会召开日止。

如果公司董事会（含其转授权人士）已于授权有效期内

决定有关发行，且授权有效期满后，股东大会继续给予董事会（含转授权人士）的授权与董事会（含其转授权人士）就

该有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东大会就该有

23关发行对董事会（含其转授权人士）的授权期限相应延长。

三、对董事会的授权

（一）公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公

司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

1．确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、

发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是

否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付

息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具

体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。

2．就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请承销商、律师、审计师、评级公司、财务顾问等中介机构；代表公司向相关监管机构申请办理本次发行

相关的审批、登记、备案等手续；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理人；制定

债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事项）。

3．在公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认该等行动及步骤。

244.除涉及有关法律、法规及《中国国际航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5．在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具

上市的相关事宜。

6．如发行公司债务融资工具，在公司债务融资工具存续期间，当公司出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求做出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

7．根据适用的公司股份上市地监管规则批准、签署及

派发与本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。

（二）同意公司董事会在取得股东大会授权的同时将第

（一）款第1至第6项之授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师。

（三）同意公司董事会在取得股东大会授权的同时将第

（一）款第7项之授权进一步转授权予公司董事会秘书。

提请各位股东、股东代表审议。

25中国国际航空股份有限公司2024年度股东大会议案八

关于修改《公司章程》并取消监事会的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》

等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际经营管理需要，公司对现行《公司章程》进行了修改，并相应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。本次《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，由审计和风险管理委员会（监督委员会）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《中国国际航空股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意对《公司章程》及上述规则进行修改。

具体修改内容，请见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公

26司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会的公告》。

提请各位股东、股东代表审议。

27中国国际航空股份有限公司2024年度股东大会议案九

关于修改《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》

等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际经营管理需要，公司拟对《公司章程》进行修改，并相应修订《股东大会议事规则》，本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。

具体修改内容，请见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会的公告》。

提请各位股东、股东代表审议。

28中国国际航空股份有限公司2024年度股东大会议案十