中国国际航空股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健全公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，有效调动工作积极性，提升公司经营管理效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事和高级管理人员。

（一）董事包括独立董事和非独立董事。

（二）高级管理人员包括公司的总裁、副总裁、总会计

师、董事会秘书、总飞行师、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应当遵循以

下原则：

（一）坚持公开、公正、公平原则。

（二）坚持薪酬分配市场化，充分考虑市场与行业薪酬

水平等因素，合理确定薪酬分配水平。

（三）坚持激励与约束相统一，建立与业绩紧密挂钩、与承担责任和风险相匹配的薪酬分配机制。

（四）坚持兼顾效率与公平，保持董事、高级管理人员与公司员工之间合理的收入分配关系。

1（五）坚持战略导向与长远发展，薪酬分配与公司长远

利益和可持续发展相协调。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，每

年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核

委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司董事的履职及绩效评价等按照公司及相关董事应遵守的相关规定执行。

第七条公司董事会办公室、人力资源部等相关部门分工协作，配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第八条除另有安排不在公司领取薪酬的董事、高级管

理人员外，公司董事的薪酬由股东会决定，高级管理人员的

2薪酬由董事会决定。

第九条公司董事的薪酬构成

（一）内部董事：与公司签订劳动合同或聘任合同，在

公司担任高级管理人员或其他职务的董事为公司内部董事，薪酬根据其在公司担任的其他具体职务、岗位，按公司相关薪酬管理制度执行，不就董事职务领取报酬。

（二）独立董事：独立董事在公司领取报酬（包括基本报酬和/或津贴等），但国家相关政策对独立董事报酬安排另有规定的按照有关规定执行。自公司领取报酬的独立董事，报酬标准经股东会批准后，由公司定期发放，除此以外不再享受其他薪酬待遇。

（三）外部非独立董事：独立董事和内部董事以外的董

事为外部非独立董事，不在公司领取报酬，但股东会另行批准的除外。

第十条公司高级管理人员的薪酬构成

（一）高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪及

任期激励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。薪酬标准根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬管理制度执行。

（二）严格按照国有企业负责人薪酬制度要求，根据行

业特点、企业战略目标、经营业绩以及薪酬策略等因素确定高级管理人员薪酬水平。

（三）高级管理人员薪酬外的其他货币性收入，严格按照国家对国有企业负责人的相关要求执行。

3第十一条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发

展战略服务，根据公司经营状况、行业发展、市场薪酬水平及监管要求等适时优化调整，确保薪酬体系的合理性与竞争力。

第四章薪酬发放

第十二条独立董事报酬按月发放。

第十三条内部董事按其所任职务对应的公司薪酬管理相关制度领取对应职务薪酬。

第十四条高级管理人员薪酬发放按照公司相关薪酬管理制度执行。

（一）基本年薪按月度发放。

（二）绩效年薪按月预发，年度根据绩效考核结果开展清算。根据上级有关工作要求，建立绩效年薪递延支付机制，递延支付期限为三年。

（三）任期激励于任期结束后，根据任期考核结果发放。

（四）绩效年薪、任期激励的确定和支付应当以绩效评

价为重要依据，具体按公司相关管理制度执行。一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十五条若公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪

酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十六条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，4公司依法代扣代缴应由其个人承担的个人所得税等费用后，发放税后金额。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任或离职的，按其实际任职期间计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬的止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤

勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第二十条董事、高级管理人员在任职期间，如出现根

据有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失，经纪检监察机关或司法机关审查调查认定存在严重违纪违法事实或公司董事会认

定严重违反公司有关规定等情形的，公司有权酌情扣减或不予发放当期绩效薪酬或津贴等，并对相关期间已经发放的绩效薪酬、津贴等予以全部或部分追回。

5第六章附则

第二十一条公司按照上级政策精神及工作要求，建立健

全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂

钩的工资决定和正常增长机制，具体按照公司相关工资总额管理制度执行。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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