中国国际航空股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告及审核报告截至二零二五年九月三十日止

审核报告

德师报(核)字(25)第E01870号

中国国际航空股份有限公司董事会:

我们审核了后附的中国国际航空股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2025年9月30日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。

一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引- -发行类第7号》编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号- -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司的前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引- -发行类第7号》的规定编制，如实反映了贵公司前次募集资金的实际使用情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供贵公司本次向主海证券交易所申请向特定对象发行A 股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：殷莉莉

中国注册会计师：冯虹茜

2025年10月30日

前次募集资金使用情况报告截至2025年9月30日止

一、编制基础

本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》编制的。

二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

(一)非公开发行A股股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可（2022）3050号文)核准，中国国际航空股份有限公司(以下简称“本公司”)2023年1月3日于上海证券交易所以每股人民币8.95元的发行价格非公开发行A股股票1,675,977,653股，募集资金总额为人民币14,999,999,994.35元，扣除承销保荐费用人民币949,999.99元(含增值税)后募集资金人民币14,999,049,994.36元；扣除全部发行费用(含承销保荐费用)人民币6,983,407.03元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币14,993,016,587.32元。

上述募集资金人民币14,999,049,994.36元已于2023年1月3日全部到账，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(23)第 00005号验资报告。

截至2025年9月30日，本公司上述募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使用募集资金人民币14,993,016,587.32元。募集资金产生的利息收入为人民币120,559,610.35元，全部用于补充本公司流动资金，存放募集资金的专项账户已完成销户。

(二)向特定对象发行H股股票募集资金

本公司获香港联合交易所有限公司批复向特定对象发行境外上市外资股(H股)股票,以5.09港元/股的发行价格向中国航空(集团)有限公司发行H股普通股392,927,308股，截止2024年2月7日，募集资金总额港币1,999,999,997.72元已汇入H股募集资金账户，以实际资金划至H股募集资金账户日港币兑人民币汇率中间价折合人民币1,816,859,997.93元。此等募集资金总额扣减发行费用港币1,230,193.93元(不含增值税，折合人民币1,117,545.07元)后本次实际募集资金净额为港币1,998,769,803.79元(折合人民币1,815,742,452.86元)。上述募集资金已完成向中国证监会备案，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具德师报(验)字(24)第00030号验资报告。

截至2025年9月30日，本公司上述募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使用募集资金港币1,998,769,803.79元。存放募集资金的专项账户已完成销户，募集资金产生的利息收入已全部用于补充本公司流动资金。

中国国际航空股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

截至2025年9月30日止

二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况-续

(三)向特定对象发行A股股票募集资金

经上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2024）1562号)同意，本公司以人民币7.02元/股的发行价格向特定对象发行A股股票854,700,854股，每股面值人民币1元，中国航空集团有限公司以现金方式认购本公司本次发行的全部A股股票。募集资金总额为人民币5,999,999,995.08元，扣除承销保荐费计人民币1,000,000.00元(含增值税)后，本公司实际收到募集资金人民币5,998,999,995.08元，扣除全部发行费用(含承销保荐费用)人民币4,158,363.63元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币5,995,841,631.45元。上述募集资金于2024年11月20日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了德师报(验)字(24)第00225号验资报告。

截至 2025 年9月30日，本公司上述募集资金已按照规定用途累计使用人民币5,973,146,757.25元，募集资金账户余额为人民币29,910,724.79元。具体情况如下:

货币单位：人民币元

开户行 账号 初始存放金额 2025年9月30日余额

中国建设银行股份有限公司首都机场支行 11050160510009888888 5,998,999,995.08 29,892,765.81

中国工商银行股份有限公司北京望京支行 0200006029200089362 - 17,958.98

四、前次募集资金使用情况

1．前次募集资金使用情况对照表

截至2025年9月30日止，前述募集资金的具体使用情况详见附件一《非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》、附件二《向特定对象发行H股股票募集资金使用情况对照表》及附件三《向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

2. 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

(一)非公开发行A股股票募集资金

本公司于2023年3月29日召开第六届监事会第十次会议，于2023年3月30日召开第六届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币2,593,320,020.31元置换前期投入募集资金承诺投资项目及支付发行费用的自筹资金，其中包括前期以自筹资金预先投入引进22架飞机项目的实际投资金额人民币2,591,693,257.54元，以及前期已支付的部分发行费用人民币1,626,762.77元(不含增值税)。

中国国际航空股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

截至2025年9月30日止

四、前次募集资金使用情况-续

2．前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明-续

(一)非公开发行A股股票募集资金-续

就前述事项，本公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐人中信证券股份有限公司出具了《关于中国国际航空股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司前述募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用的专项说明进行了审核，并出具了《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》(德师报(核)字(23)第E00008号)。

截至2025年9月30日止，本公司已完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。

(二)向特定对象发行H股股票募集资金

截至2025年9月30日，本公司募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使用募集资金港币1,998,769,803.79元。存放募集资金的专项账户已完成销户，募集资金产生的利息收入已全部用于补充本公司流动资金。

(三)向特定对象发行A股股票募集资金

本公司于2025年1月7日分别召开第六届监事会第二十次会议和第六届董事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于使用向特定对象发行募集资金置换自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币2,136,478,307.64元置换前期已投入的自筹资金。

就前述事项，本公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐人中信证券股份有限公司出具了《关于中国国际航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司前述以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目的专项说明进行了审核，并出具了《关于以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目专项说明的审核报告》(德师报(核)字(25)第E00319号)。

截至2025年9月30日止，本公司已完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。

中国国际航空股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

截至2025年9月30日止

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)非公开发行A股股票募集资金

前次A股募集资金到位后用于引进22架飞机项目及用于补充本公司流动资金。由于本公司的收益来自于机队整体运营，该等项目实现效益无法独立核算。

(二)向特定对象发行H股股票募集资金

前次H股股票募集资金到位后用于补充本公司流动资金，该等项目实现效益无法独立核算。

(三)向特定对象发行A股股票募集资金

前次A股募集资金到位后用于引进17架飞机项目及用于补充本公司流动资金。由于本公司的收益来自于机队整体运营，该等项目实现效益无法独立核算。

六、尚未使用募集资金情况

(一)非公开发行A股股票募集资金

无。

(二)向特定对象发行H股股票募集资金

无。

(三)向特定对象发行A股股票募集资金

截至2025年9月30日，本公司前次A 股募集资金尚未使用的募集资金为人民币22,694,874.20元，后续本公司将按计划将前次募集资金投入使用。

前次募集资金使用情况报告截至2025年9月30日止

编制单位：中国国际航空股份有限公司

(盖章)

公司负责人:

(签章)

主管会计工作负责人:

(签章)

会计机构负责人:

(签章)

日期：2025年10月30日

前次募集资金使用情况报告

截至2025年9月30日止

附件一:

《非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》

货币单位：人民币万元

募集资金总额: 1,499,301.66变更用途的募集资金总额： 不适用 募集资金总额: 1,499,301.66 已累计使用募集资金总额: 1,499,301.66 已累计使用募集资金总额: 1,499,301.66

1,499,301.66变更用途的募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例: 不适用 已累计使用募集资金总额: 1,499,301.66

变更用途的募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例: 不适用

投资项目 募集资金投资总额 截至2025年9月30日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

1 引进22架飞机项目 引进22架飞机项目 1,079,301.66 1,079,301.66 1,079,301.66 1,079,301.66 1,079,301.66 1,079,301.66 - 不适用

2 补充流动资金 补充流动资金 420,000.00 420,000.00 420,000.00 420,000.00 420,000.00 420,000.00 - 不适用

合计 1,499,301.66 1,499,301.66 1,499,301.66 1,499,301.66 1,499,301.66 1,499,301.66 - --

中国国际航空股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

截至2025年9月30日止

附件二:

《向特定对象发行H股股票募集资金使用情况对照表》

货币单位：港币万元

募集资金总额: 199,876.98 募集资金总额: 199,876.98变更用途的募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例: 不适用 已累计使用募集资金总额: 199,876.98

变更用途的募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例: 不适用

投资项目 募集资金投资总额 截至2025年9月30日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

1 补充流动资金 补充流动资金 199,876.98 199,876.98 199,876.98 199,876.98 199,876.98 199,876.98 - 不适用

前次募集资金使用情况报告

截至2025年9月30日止

附件三:

《向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表》

货币单位：人民币万元

募集资金总额: 599,584.16 募集资金总额: 599,584.16变更用途的募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例: 不适用 已累计使用募集资金总额: 597,314.68本年度投入募集资金总额： 337,354.56

变更用途的募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例: 不适用

投资项目 募集资金投资总额 截至2025年9月30日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

1 引进17架飞机项目 引进17架飞机项目 419,584.16 419,584.16 417,314.68 419,584.16 419,584.16 417,314.68 (2,269.48) 不适用

2 补充流动资金 补充流动资金 180,000.00 180,000.00 180,000.00 180,000.00 180,000.00 180,000.00 - 不适用

合计 599,584.16 599,584.16 597,314.68 599,584.16 599,584.16 597,314.68 (2,269.48) 不适用