中国国际航空股份有限公司

股东会议事规则

（2025年6月24日修订）目录

第一章总则.................................................1

第二章股东会制度..............................................2

第三章股东会的职权.............................................4

第四章股东会的召集............................................12

第五章股东会的提案............................................15

第六章股东会的通知............................................18

第七章股东会的登记............................................20

第八章股东会的审议与表决.........................................23

第九章休会与散会.............................................33

第十章会议决议和记录...........................................34

第十一章信息披露.............................................36

第十二章附则............................................第一章总则第一条为维护中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证公司股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规以及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公司、股东、股东会的股东代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公

司还将提供网络投票和/或其他电子通讯方式为股东提供便利。

第四条公司董事会应严格遵循有关法律、法规及公司

章程关于召开股东会的各项规定组织股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依

1法行使职权。

第五条股权登记日登记在册的所有合法、有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委派股东代理人出席股东会，并依法享有知情、发言、质询和表决等各项权利。

第二章股东会制度

第六条出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有

关法律、法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条公司董事会办公室负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第八条股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给

予出席会议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。

第九条股东会分为年度股东会（或简称“股东年会”）和临时股东会。

公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东会。

第十条股东年会每年召开一次，由董事会召集，应当于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者

2少于公司章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计和风险管理委员会（监督委员会）提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

发生本条第（一）、（二）、（三）、（五）情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，符合规定的股东、审计和风险管理委员会（监督委员会）可以根据公司章程和本议事规则的规定自行召集临时股东会。

第十一条公司在上一个会计年度结束后的6个月内不能召开年度股东会或在出现本议事规则第十条应当召开临

时股东会的情形时不能召开临时股东会，应当报告公司所在地中国证监会的派出机构和公司证券上市交易所，说明原因并公告。

第十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保

证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股

3东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报有关部门查处。

第十三条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：

（一）股东会会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规等的规定，是否符合公司章程及本议事规则的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的职权

第十四条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

4务所作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）审议批准法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以依据法律、行政法规、部门规章及证券上市

规则授权董事会对发行公司股份、债券等事项作出决议。股东会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第十五条公司的任何对外担保事项属于下列情形之一的，经董事会审议后，须提交股东会审批：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计

5总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。

董事、高级管理人员有违反法律法规或者公司章程中关

于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第十六条对于法律、行政法规和公司章程规定应当由

股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出

决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

6授权的内容应明确、具体。

第十七条股东会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证

公司经营的顺利、高效运行；

（二）遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规

定的前提下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

（三）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

第十八条为确保公司经营政策的稳健，提高公司日常

运作的效率，公司相关决策事项的审批权限规定如下：

（一）股东会的权限1.应当由股东会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：

（1）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）规定应当由公司股东会批

准的交易，具体而言，该交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于25%；或

（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）应当由公司股东会批准的交易，具

7体而言，该交易（或累计计算的相关交易）依资产总额与公

司最近一期经审计总资产、成交金额与公司最近一期经审计

净资产、利润与公司最近一个会计年度经审计净利润、营业

收入与公司最近一个会计年度经审计营业收入、净利润与公司最近一个会计年度经审计净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的占比测试，任何一项比例等于或高于50%。

2.应当由股东会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：

（1）根据联交所上市规则规定应当由公司股东会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定），具体而言，该交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而

作的测试，任何一项比率等于或高于5%，除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1000万港元；或

（2）根据上交所上市规则应当由公司股东会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定），具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于5％的。

3.公司发生“购买或者出售资产”交易（包括一般交易

8和关联交易），若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12

个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当由股东会批准。

4.应当由股东会批准的风险投资项目（指航空油料套期保值等期货或其他衍生金融工具）具体包括：投资额超过公

司最近一期经审计净资产15%的项目。

5.应当由股东会批准的对外担保的具体内容详见本规则

第十五条的规定。

6.其他根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则

以及公司章程的规定需要股东会批准的投资项目。

7.对于前述应当由股东会批准的交易，如果仅依联交所

上市规则的规定需要股东会批准，但依上交所上市规则的规定不需股东会批准，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司也可以采用合计持有公司50%以上股份的股东书面批准的方式代替召开股东会。

（二）董事会的权限1.应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：

（1）该交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价

比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）

而作的测试，任何一项比率等于或高于5%但均低于25%；或

9（2）该交易（或累计计算的相关交易）依资产总额与公司最近一期经审计总资产、成交金额与公司最近一期经审

计净资产、利润与公司最近一个会计年度经审计净利润、营

业收入与公司最近一个会计年度经审计营业收入、净利润与公司最近一个会计年度经审计净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的占比测试，任何一项比例等于或高于10%但低于50%。

2.应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：

（1）该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于0.1%但均低于5%，除非交易代价低于300万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于5%但

均低于25%且交易代价低于1000万港元的关联交易；或

（2）该关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产

绝对值等于或高于0.5%但低于5％。

3.应当由董事会批准的风险投资项目（指航空油料套期保值等期货或其他衍生金融工具）具体包括：在不违反本规则就董事会对一般交易和关联交易批准权限的规定的前提

10下，投资额不超过公司最近一期经审计净资产价值15%的项目。

4.应当由董事会批准的对外担保具体包括：根据公司股

票上市地的法律法规和相关上市规则及公司章程的规定，应由股东会批准之外的一切对外担保（包括公司的控股子公司提供的对外担保）。

5.其他超过管理层权限，但根据公司股票上市地的法律

法规和相关上市规则以及公司章程的规定不需要股东会批准或者经股东会授权决定的投资项目。

（三）管理层的权限

1.批准除股东会或董事会决定的交易以外的交易。

2.其他根据公司股东会或董事会授权决定的投资项目。

（四）如同一交易按联交所上市规则和上交所上市规则测算，属于不同决策主体权限范围的，应由权限级别较高的决策主体进行最终决策。

（五）董事会有权依据国务院国有资产监督管理部门、中国证监会及公司证券上市交易所的要求，并结合公司实际情况，调整管理层决策事项的范围。

第十九条在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，未超过股东会最近审议的资产负债表所

11显示的固定资产价值的33%，则股东会授权董事会对该等固

定资产的处置进行审批；如前述比例低于0.2%，则股东会同意董事会转授权总裁办公会对该等固定资产的处置进行审批。若前述规定与公司证券上市交易所的规则对该事项的规定不一致的，以公司证券上市交易所的规则对该事项的规定为准。

本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

第四章股东会的召集

第二十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应当说明理由并公告。

第二十一条审计和风险管理委员会（监督委员会）有

权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

12在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计和风险管理委员会（监督委员会）的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计和风险管理委员会（监督委员会）可以自行召集和主持。

第二十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计和风险管理委员会（监督委员会）提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计和风险管理委员会（监

13督委员会）提出请求。

审计和风险管理委员会（监督委员会）同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计和风险管理委员会（监督委员会）未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计和风险管理委员会（监督委员会）不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十三条审计和风险管理委员会（监督委员会）或

股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会的派出机构和上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计和风险管理委员会（监督委员会）和召集股东应在

发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会的派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第二十四条对于审计和风险管理委员会（监督委员会）或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

14第二十五条审计和风险管理委员会（监督委员会）或

股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章股东会的提案

第二十六条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。

股东会提案应当符合以下条件：

（一）内容必须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且属于股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第二十七条公司召开股东会，董事会、审计和风险管

理委员会（监督委员会）、单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第二十八条单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

15第二十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东提议召集临时股东会议的，应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会议并阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则要求的提案。

第三十条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前

10日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东会说明有无不当情形。

第三十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事会、审计和风险管理委员会（监督委员会）、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出董事（不含职工董事，本条以下同）候选人的提案，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以

及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第三十二条独立董事候选人提名程序如下：

16（一）公司董事会、审计和风险管理委员会（监督委员会）、单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1％以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、法规、其他规范性文件及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送公司证券上市交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）上述机构在其各自规定的期限内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对公司证券上市交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候

17选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立

董事候选人是否被公司证券上市交易所提出异议的情况进行说明。

第三十三条董事会应当就股东会所审议的议题向每

位与会股东及代理人、董事、总裁、副总裁及其他高级管理

人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料等

在内的文件资料，确保参会人员能了解会议所审议的内容。

审计和风险管理委员会（监督委员会）或股东依法自行召集

股东会的，由召集人按上述要求提供文件资料。

第六章股东会的通知

第三十四条公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。公司召开临时股东会，应当于会议召开15日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。

法律、行政法规、其他规范性文件和公司股票上市地证

券监管机构或证券上市交易所另有规定的，从其规定。

股东会通知应向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或公司章程规定的其他方式发出。以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发

18出之日起算，不包括会议召开当日。

第三十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第三十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司证券上市交易所惩戒。

第三十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦

19出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。

第七章股东会的登记

第三十八条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式委托代理人出席股东会。授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）股东授权代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或单位印章。

股东应以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

20委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东授权代理

人是否可以按自己的意思参加表决。

第三十九条如果表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第四十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第四十一条出席本次会议人员提交的相关凭证具有

下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证明存在伪

造、过期、涂改以及不符合相关身份证明管理规定的；

（二）委托人或者出席本次会议提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席会议，有两份以上委托书，

21但委托书上的签名明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；

（六）委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相

关凭证违反法律、法规和公司章程及本规则有关规定的。

第四十二条因委托人授权不明或其代理人提交的证明

委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、

公司章程及本规则规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第四十三条公司负责制作出席会议人员签名册，签名

册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十四条股东及代理人应于会议开始前入场。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在会议主持人宣布之前，会议登记应当终止。如在签名登记时间结束后进场，则只能列席会议，其所持股份不计入出席会议有

22表决权的股份总数。股东及代理人因中途退场或其他原因未

填写表决票的，不影响出席会议有表决权的股份总数。

第八章股东会的审议与表决

第四十五条股东会由董事长主持并担任会议主席；董

事长不能履行职务或者不履行职务的，应由副董事长主持并担任会议主席；如果副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。如果过半数董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计和风险管理委员会（监督委员会）应当及时召集、主持并

由审计和风险管理委员会（监督委员会）召集人担任会议主席，审计和风险管理委员会（监督委员会）召集人不能履行或不履行职务时，由过半数的审计和风险管理委员会（监督委员会）成员共同推举的一名审计和风险管理委员会（监督委员会）成员主持。

审计和风险管理委员会（监督委员会）不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，连续90日以上单独或者合计持

23有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持，出席会议

的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十六条对于连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东或审计和风险管理委员会（监督委员会）决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘书应予以配合，会议费用的合理开支由公司承担。

第四十七条公司召开股东会，要求董事、高级管理人

员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十八条会议主席应按照预定时间宣布开会。但是

有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）董事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

第四十九条会议主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东和代理人人数及出席股份数符合法定要求

和公司章程的规定，然后宣布通知中的会议议程。

24第五十条股东会会议议程宣布完毕后，会议主席应宣读提案，并在必要时要求提案人对提案予以说明：

（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托其他

董事、董事会秘书做提案说明；

（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理人做提案说明。

第五十一条对列入会议议程的内容，会议主席可根据

实际情况，采取先集中报告、再分项审议及表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。

第五十二条董事会应当就其过去一年的工作在股东年会上向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

董事、高级管理人员在公司股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

董事会各专门委员会的主任委员应出席股东年会，若有关委员会主任委员未能出席，董事长应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士应在股东年会上回答提问。

第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

25止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

中国证监会的派出机构及公司证券上市交易所报告。

第五十四条根据有关法律、法规、公司章程或其他公司制度，涉及应由独立董事发表意见的事项，独立董事应当发表意见。

第五十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

外聘注册会计师应出席股东年会，回答有关审计安排、审计报告的编制及内容、会计政策以及会计师的独立性等问题。

第五十六条列入股东会议程需要表决的提案，在表决前应当给每个提案合理的提问时间。

独立董事应在涉及批准关联交易或任何其他须经独立股东批准的交易的股东会上回应问题。

第五十七条股东及代理人出席股东会可以要求发言，股东会发言包括书面和口头的形式。股东及代理人要求发言的必须经会议主席许可。会议主席可以视会议情况安排发言。每一位股东及代理人就每项提案的发言一般不得超过两次，且一次发言原则上不超过十分钟。股东及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。

第五十八条股东会审议提案时，只有股东及代理人有

26发言权，发言者应先举手示意并得到会议主席许可。

第五十九条股东及代理人可以就议案内容提出质询或建议，会议主席应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，会议主席可以拒绝，但应说明理由：

（一）发言与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十条除累积投票制外，股东会对所有列入会议议

程的提案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十一条股东会就选举董事（不含职工董事）进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

27前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时

每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十二条每个股东或股东授权代理人，以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权。除累积投票制外，每一股份有一票表决权。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第六十三条股东会进行董事（不含职工董事）选举议

案的表决时，根据公司章程的有关规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下：

（一）应选出的董事人数在2名以上时，必须实行累积投票表决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份

均有与应选董事人数相同的表决权，与会每个股东在选举董事时可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；

（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实

行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供

28书面的说明和解释；

（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散

地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其拥有的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其拥有的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其

拥有的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（六）股东实际行使的表决权总数，多于其拥有的有效

表决权总数时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东实际行使的表决权总数，少于其拥有的有效表决权总数时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）董事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表

有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得票数多者当选为董事（但如获得票数较少的中选候选人的票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至

29选出全部应选董事为止。

（八）股东会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董

事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的有效表决权总数。

第六十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

30者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十六条对于股东会每一审议事项的表决投票，应

当有两名股东代表和律师参加计票和监票，并当场公布表决结果。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与清点该事项之表决投票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十八条会议主席如果对表决结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东及代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应即时进行点票。对

31表决结果提出异议的股东及代理人可参与监票，但该次点票

结果为最终表决结果，会后提出异议无效。

第六十九条公司应当根据适用的法律法规和公司证券上市交易所的有关规定公告股东会决议。

第七十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表同意、反对或弃权的意见。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个决议案放弃表决权、或就某个决议案只能投赞成票或反对票时，股东或其代理人如果违反有关规定或限制，其所作出的表决将不得计入表决结果。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

（一）普通决议股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

下列事项由股东会的普通决议通过：

1、董事会的工作报告；

322、董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

3、董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决

议通过以外的其他事项。

（二）特别决议股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

3、公司章程的修改；

4、公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的购买、出售重大资产或担保；

5、股权激励计划；

6、法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九章休会与散会

第七十二条会议主席有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休会。会议主席在认为必要时也可以宣布休会。

33第七十三条会议过程中，与会股东对股东身份、计票

结果等发生争议，不能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。

第七十四条股东会在通过决议且股东及代理人无异议后，会议主席宣布散会。

第十章会议决议和记录

第七十五条股东会应当对列入会议议程的提案作出决议。

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案

内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公

34司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司证券上市交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十六条股东会应有会议记录。会议记录应记载以

下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数，及占公司股份总数的比例；

（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条股东会记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表和主持人（会议主席）签名。

第七十八条出席会议人员签名册、授权委托书、身份

35证复印件、网络及其他方式表决情况的统计资料、会议记录、股东会决议等文字资料由董事会秘书负责保管，会议档案应当永久保存。

第十一章信息披露

第七十九条董事会必须严格执行国家有关法律、法

规和公司证券上市交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露股东会所议事项和/或决议。

第八十条股东会决议公告应注明(包括但不限于)出席

会议的股东(或股东代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公

司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十一条股东会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。公司应根据法律、法规以及公司股票上市地证券监管机构及公司证券上市交易所规定的期限和方式进行信息披露。

第十二章附则

第八十二条本规则由董事会制订，经股东会批准后生

36效。本规则的修改，由董事会提出修正案，经股东会批准后生效。

第八十三条股东会授权董事会对本规则进行解释。

第八十四条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其

他有关规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司章程的规定为准。

第八十五条本规则所称“以上”均含本数，“过半数”

“超过”“低于”“高于”均不含本数。

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