此乃要件請即處理

閣下對本通函任何內容如有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有中國國際航空股份有限公司股份，應立即將本通函及代表委任表格交予買方或承讓人或經手出售的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

00753

(1)持續關連交易及須予披露交易：中航有限框架協議

(2)持續關連交易：新框架協議

(3)建議變更審計師

(4)建議修訂公司章程並取消監事會

(5)建議修訂股東大會議事規則及董事會議事規則

(6)發行債務融資工具之一般性授權及

(7)股東週年大會通告董事會函件載於本通函第5頁至第31頁。

獨立董事委員會的函件載於本通函第32頁至第33頁，當中載有其致本公司獨立股東之意見。

獨立財務顧問之函件載於本通函第34至第48頁，當中載有其致本公司獨立董事委員會及獨立股東之意見。

本公司將於二零二五年六月二十四日（星期二）上午十時正假座中國北京市順義區空港工業區天

柱路30號C313會議室舉行股東週年大會，股東週年大會通告載於本通函第208頁至第211頁。

無論閣下能否出席股東週年大會，務請儘早並無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會之指定舉行時間24小時前將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

二零二五年六月四日目錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................5

I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

II. 持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

III. 建議變更審計師 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

IV. 建議修訂公司章程並取消監事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

V. 建議修訂股東大會議事規則及董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

VI. 其他決議案的詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

VII. 股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

VIII. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

IX. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

獨立董事委員會函件............................................32

獨立財務顧問函件.............................................34

附錄一－一般資料............................................49

附錄二－二零二四年度董事會工作報告..............................54

附錄三－二零二四年度監事會工作報告..............................59

附錄四－建議修訂公司章程......................................63

附錄五－建議修訂股東大會議事規則................................164

附錄六－建議修訂董事會議事規則.................................198

股東週年大會通告............................................208

- i -釋 義

於本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「二零二二年通函」指本公司於二零二二年九月二十八日就（其中包括）中航有限交易向股東發出的通函

「30%受控公司」指具有香港上市規則賦予該詞的含義

「30%受控企業」指30%受控公司及其附屬公司

「股東週年大會」指本公司將於二零二五年六月二十四日（星期二）舉行之截至二零二四年十二月三十一日止年度之股東週年大會

「公司章程」指本公司的公司章程

「聯繫人」指具有香港上市規則賦予該詞的涵義

「董事會」指本公司董事會

「國泰航空」指國泰航空有限公司，於香港註冊成立並於香港聯交所上市之公司，其主要業務為營運定期航班服務「國泰航空集團」指國泰航空及其不時的附屬公司

「國泰交易」指本集團成員公司（作為一方）與國泰航空集團成員公司

及國泰航空30%受控企業（如適用）（作為另一方），及國泰航空集團成員公司（作為一方）與本集團成員公司

及本公司30%受控企業（如適用）（作為另一方）因營運

航空客運的聯營安排、代碼共享安排、聯運安排、飛

機租賃、飛行常客計劃、提供航空餐飲服務、地勤支

持及工程服務、入境╱出境貨物處理服務及約定在日

後提供的其他服務而訂立的交易，以及根據框架協議或新框架協議（如適用）約定在日後進行的其他交易

-1-釋義

「中航有限」指中國航空（集團）有限公司，一間根據香港法律註冊成立之公司，為中航集團公司的全資附屬公司及本公司的主要股東，於最後實際可行日期直接持有本公司已發行股本約11.18%

「中航集團公司」指中國航空集團有限公司，一家中國國有企業，為本公司的控股股東，於最後實際可行日期直接及透過其全資附屬公司中航有限合共持有本公司已發行股本約

53.71%「中航有限集團」指中航有限、其附屬公司及其30%受控公司（如香港上市規則所定義）

「中航有限框架協議」指本公司與中航有限就中航有限交易訂立日期為二零一九年十月三十日的框架協議

「中航有限交易」指本集團的成員公司（作為一方）與中航有限集團的成員公司（作為另一方）根據中航有限框架協議擬進行之持

續關連交易，但不包括已經包含或將包含在本公司與中航集團公司簽署的持續關連交易框架協議範疇內的

各類服務（如航空配餐服務、房屋租賃等）

「本公司」或「國航」指中國國際航空股份有限公司，一家於中國註冊成立的公司，以香港聯交所為H股第一上市地，並以英國上市監管局正式上市名單為第二上市地，其A股於上海證券交易所上市。本公司主要從事提供航空客運、航空貨運及相關服務

「關連人士」指具有香港上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「框架協議」指本公司與國泰航空簽訂的日期為二零零八年六月二十

六日的框架協議，以規管本集團成員公司（作為一方）與國泰航空集團成員公司（作為另一方）之間相關協議

的簽署、續簽和延展

「本集團」或「國航集團」指本公司及其不時的附屬公司

-2-釋義

「港元」指香港的法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，於香港聯交所（第一上市地點）上市及獲納入英國上市管理

局（第二上市地點）正式上市名單

「H股股東」 指 H股持有人「國際財務報告準則會計準則」指國際會計準則理事會發佈的《國際財務報告準則會計準則》

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事徐念沙先生、禾雲先生、譚允

芝女士及高春雷先生組成的董事委員會，以就非豁免交易向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」或「寶橋融資」指寶橋融資有限公司，一家可從事證券及期貨條例項下

第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東有關非豁免交易提供意見之獨立財務顧問

「獨立股東」指就中航有限交易而言，除中航集團公司及其聯繫人以外的本公司股東；就新框架協議項下擬進行之交易而言，除國泰航空及其聯繫人以外的本公司股東「最後實際可行日期」指二零二五年五月二十八日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期

-3-釋義

「新框架協議」指本公司與國泰航空簽訂的日期為二零二五年五月二十

八日的新框架協議，規管本集團成員公司（作為一方）與國泰航空集團成員公司及國泰航空30%受控企業（如適用）（作為另一方），以及國泰航空集團成員公司（作為一方）與本集團成員公司及本公司30%受控企業（如適用）（作為另一方）之間相關協議的簽署、續簽和延展

「非豁免交易」指於中航有限交易項下本集團作為承租人訂立的融資及

經營性租賃，所涉及的使用權資產的總值之建議年度上限最高適用百分比率按全年基準計算高於5%但低

於25%

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「上海上市規則」指上海證券交易所股票上市規則

「股東」指本公司股份之持有人

「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）

「主要股東」指具有香港上市規則賦予該詞的涵義

「監事」指本公司監事

「監事會」指本公司監事會

「%」指百分比

-4-董事會函件

00753

董事：註冊地址：

執行董事：中國北京市

馬崇賢先生（主席）順義區王明遠先生天柱路30號院

1號樓1至9層101

非執行董事：

崔曉峰先生香港主要營業地點：

Patrick Healy（賀以禮）先生 香港香港國際機場

職工董事：東輝路12號肖鵬先生中航大廈5樓

獨立非執行董事：

徐念沙先生禾雲先生譚允芝女士高春雷先生

敬啟者：

(1)持續關連交易及須予披露交易：中航有限框架協議

(2)持續關連交易：新框架協議

(3)建議變更審計師

(4)建議修訂公司章程並取消監事會

(5)建議修訂股東大會議事規則及董事會議事規則

(6)發行債務融資工具之一般性授權及

(7)股東週年大會通告

I. 緒言

本公司將於二零二五年六月二十四日（星期二）上午十時正舉行股東週年大會。

-5-董事會函件

將於股東週年大會上提呈以供股東批准的決議案包括：(1)關於二零二四年度董事會工作

報告的議案；(2)關於二零二四年度監事會工作報告的議案；(3)關於二零二四年度財務報告的議案；(4)關於二零二四年度利潤分配方案的議案；(5)關於公司未彌補虧損超實收股本總額三

分之一的議案；(6)關於本公司與中航有限續簽中航有限框架協議及申請二零二六至二零二八

年年度交易上限的議案；(7)關於本公司與國泰航空簽訂新框架協議及申請二零二六至二零二

八年年度交易上限的議案；(8)關於建議變更審計師的議案；(9)關於建議修訂公司章程並取消

監事會的議案；(10)關於建議修訂股東大會議事規則的議案；(11)關於建議修訂董事會議事規

則的議案；及(12)關於授權公司董事會發行債務融資工具的議案。

上述第(9)至第(12)項決議案為特別決議案，其他決議案為普通決議案。

本通函的目的為向閣下提供所有合理所需的資料，以使閣下能夠就於股東週年大會上就有關決議案投票作出知情決定。有關上述第1至第5項及第12項決議的詳情，請參閱本通函中「VI.其他決議案的詳情」一節。有關上述決議第6項和第7項的詳情，請參閱本通函中「II.持續關連交易」一節。有關上述決議第8項的詳情，請參閱本通函中「III.建議變更審計師」一節。有關上述決議第9項的詳情，請參閱本通函中「IV.建議修訂公司章程並取消監事會」一節。有關上述

決議第10項和第11項的詳情，請參閱本通函中「V.建議修訂股東大會議事規則及董事會議事規則」一節。

II. 持續關連交易

1.中航有限交易

茲提述有關（其中包括）中航有限交易之二零二二年通函。中航有限框架協議之現時年期將於二零二五年十二月三十一日屆滿。由於本公司預期中航有限交易將於二零二五年十二月三十一日後繼續進行，於二零二五年五月二十八日，董事會決議重續中航有限框架協議，自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日止為期三年，惟須獲得獨立股東於股東週年大會上的批准後，方可進行。

(1)訂約方及訂約方之間的關係

本公司的主要業務為航空客運、航空貨運及航空相關服務。

-6-董事會函件

中航有限為本公司控股股東中航集團公司的全資附屬公司，亦為本公司的主要股東，於最後實際可行日期直接持有本公司約11.18%的股份。中航有限為一家於香港成立的投資控股公司，主要通過其附屬公司從事客運樞紐運營、貨運樞紐運營、機場地勤服務、航空餐飲服務、融資╱經營性租賃、飛機維修、物業投資、物流及其他業務。於最後實際可行日期，國務院國有資產監督管理委員會為中航集團公司的控股股東及實際控制人。中航集團公司主要經營中航集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權，飛機租賃及航空器材及設備的維修業務。

(2)中航有限交易之概況

根據中航有限框架協議項下擬進行的中航有限交易如下：

*融資及經營性租賃服務：中航有限集團向本集團提供包括但不限於飛

機、發動機、模擬機、航材、設備、車輛的融資及經營性租賃服務；

本集團向中航有限集團提供包括但不限於設備、車輛的融資及經營性租賃服務。

下文載列(i)中航有限集團向本集團提供的發動機、設備及車輛租賃服務；及(ii)本集團向中航有限集團提供的設備及車輛租賃服務之間的差

異：

o 中航有限集團透過其專門從事租賃的附屬公司向本集團出租發動

機、設備及車輛。該等租賃服務乃根據融資租賃或經營性租賃安排提供，一般租賃期限為一年或以上。租賃設備主要包括機載媒體設備、行李托運設備及車輛；及

o 本集團選擇性向中航有限集團提供設備及車輛租賃服務，主要包括根據中航有限集團的需求不時提供的餐車出租，一般涉及的租賃期限為一年或以上。

*地面服務及其他服務：包括但不限於本集團的任何成員公司（作為一方）與中航有限集團的任何成員公司（作為另一方）的如下交易：地面服

務、飛機保養服務、飛機維修服務、物業投資管理服務、票務及旅遊

-7-董事會函件

服務、物流服務、行政管理服務、保潔洗滌服務、駐組保障服務、休

息室用品採購服務、航材採購服務。

具體而言，中航有限集團不時向本集團提供的服務主要包括地面服務、飛機保養服務、物業投資管理服務、票務及旅遊服務、物流服

務、行政管理服務、保潔洗滌服務及駐組保障服務，而本集團不時向中航有限集團提供的服務主要包括飛機維修服務、休息室用品採購服務及航材採購服務。

(3)中航有限交易之定價政策

任何特定中航有限交易的代價須經本集團與中航有限集團公平協商及釐定，按正常商業條款進行，並根據下文所載的定價政策按每宗交易的基準協定。

*融資及經營性租賃服務：參考獨立第三方提供的同類型租賃服務的價格，並經考慮若干因素後，雙方公平磋商確定最終交易價格。該等若干考慮因素包括租賃標的的購買價格、利率及安排費（如有）（就融資租賃而言）、租金（就經營性租賃而言）、租賃期限、租賃標的特質、可比市場租賃價格等。最終交易價格不高於至少兩名獨立第三方提供的同等條件下的交易價格（就本集團接受服務而言）；或最終交易價格不低於本集團向獨立第三方提供的同等條件下的交易價格（就本集團提供服務而言）。

*地面服務及其他服務：

向本集團提供的或由本集團提供的地面服務及其他服務的定價政策如

下：

(i) 如有政府定價或指導價，則遵循政府定價或指導價（包括不限於中國民用航空局及國際航空運輸協會就地面服務價格及其他條款的指引、中國民用航空局及空管局就航行資料的標價等規定）。

-8-董事會函件

(ii) 如無政府定價或指導價時，首先尋找市場上同類型服務的至少兩名獨立第三方的市場價格，並經考慮若干因素後，雙方公平磋商確定最終交易價格。該等若干因素包括服務標準、範圍、業務量、訂約方的具體需求等。如服務接受方的服務需求發生變化，依據相關成本、服務質量或其他因素的變動幅度雙方進行協商，適度調整交易價格。

(iii) 如上述價格都不適用，雙方將根據成本加上合理利潤的方式釐定價格。上述成本主要基於服務提供方的成本和費用，包括人力資源成本、設施設備和材料成本等。合理利潤率將主要參考相關行業類似產品或服務（在可能情況下）所發佈的歷史平均價及╱或其他上市公司所披露可資比較產品及服務的利潤率釐定。中航有限集團的利潤率不超過10%。最終交易價格按對本集團而言不遜於獨立第三方向本集團提供或中航有限集團向獨立第三方提供（就本集團接受服務而言），或不優於本集團向獨立第三方提供（就本集團提供服務而言）之條款釐定。本集團一般可通過自行查詢其他上市公司官網，了解相關行業類似產品或服務的合理利潤率的歷史平均價。此外，於訂立各項中航有限交易前，本集團或會獲取中航有限集團與獨立第三方之間進行同類可比交易的條款，以供釐定交易價格參考。而在參考其他上市公司所披露的可資比較產品及服務的利潤率時，本集團將盡可能多地獲取可比數據，在可行情況下通常會參考至少兩家上市公司的相關數據。

(4)中航有限框架協議之年期

重續中航有限框架協議有待獨立股東於股東週年大會上批准後，方可作實。

倘獲獨立股東批准，中航有限框架協議的期限將重續三年，自二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止，並可自動連續續期多次，每次為期三年，惟屆時須遵守香港上市規則╱上海上市規則的要求並滿足香港上市規則╱上海上市規則

所要求的批准程序。於中航有限框架協議的年期將滿時，董事會將重新評估中航有-9-董事會函件

限框架協議下的條款和條件，且本公司將重新履行香港上市規則╱上海上市規則下有關關連交易的合規要求。在中航有限框架協議的期限內，任何一方可給予另一方不少於三個月的事先書面通知，於任何一年的十二月三十一日期滿時終止協議。

(5)中航有限交易之理由及裨益

就融資及經營性租賃服務而言，與直接購買相比，利用中航有限集團的租賃平台能夠使本集團以更少的融資成本、更高的靈活性、對本集團的現金流產生更小的影響來獲得符合本集團具體需求的相關設備。這有效支持了本集團的生產和運營需求。同時，中航有限集團也獲得了穩定的收入來源，為雙方創造了互利共贏的關係。

就地面服務及其他服務而言，中航有限集團於機場地面服務及物流業務方面擁有豐富之管理經驗及財務資源，有能力向本集團提供高質量、高效率和便利的服務，主要涵蓋香港的地面服務以及行政支持。本集團向中航有限集團提供地面服務和其他服務，主要集中在航空物資採購上（儘管規模較小）。中航有限集團與本集團之間的合作確保了合作互贏的夥伴關係，提升了雙方的服務質量和運營效率。

總體而言，這一交易促進了雙方的共贏關係，雙方利用各自的優勢實現成本效率、運營穩定和共同成長。

(6)過往金額及現有年度上限

下表載列(i)本集團截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一

日止三個年度的年度上限；及(ii)截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止

兩個年度各年過往實際金額，以及截至二零二五年十二月三十一日止年度應付款項估計總金額：

-10-董事會函件

單位：人民幣百萬元過往實際金額預計金額現有年度上限截至二零二三截至二零二四截至二零二五截至二零二三截至二零二四截至二零二五年十二月三十年十二月三十年十二月三十年十二月三十年十二月三十年十二月三十一日止年度一日止年度一日止年度一日止年度一日止年度一日止年度本集團作為承租人訂立的融資及經營性租賃所涉及的使用權資產的總值80819487466140001650017500中航有限集團提供之不以使用權資產入賬之經營性租賃之年度租金181823100140220本集團就地面服務及其他服

務應付╱已付中航有限集團之金額423440405750800850過往年度上限使用率較低的原因

截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度，使用率乃透過將各期的過往實際金額及相關現有年度上限進行比較而計算得出。展望二零二五年，預計使用率乃根據截至二零二五年十二月三十一日止年度的預計金額相對二零二五年的現有年度上限而得出。具體而言，本集團作為承租人訂立的融資及經營性租賃所涉及的使用權資產的總值的使用率於二零二三年為

6%，二零二四年為12%，而二零二五年的預計使用率則為43%。就中航有限

集團提供之不會作為使用權資產入賬之經營性租賃之年度租金而言，二零二三年的使用率為18%，二零二四年為13%，而二零二五年的預計使用率則為

10%。本集團就地面服務及其他服務應付╱已付中航有限集團之金額顯示使

用率於二零二三年為現有年度上限的56%，二零二四年為55%，而二零二五年則預計為48%。截至二零二五年十二月三十一日止年度的預計金額是基於本集團計劃於二零二五年引入47架飛機的安排，其中不超過50%的飛機將通過與中航有限集團的融資租賃安排進行融資。

融資租賃的實際支出與預估支出之間的差異，主要是由於飛機製造商在交付方面的不確定性，導致交付延遲，並且融資租賃引入的飛機數量較預期中少。此外，本公司在二零二二年和二零二四年非公開發行股票所籌集的資金主要用於直接購買飛機，進一步減少了通過融資租賃引入的飛機數量。

-11-董事會函件

地面支持服務和其他服務的過往年度上限使用率較低，主要是由於香港的航班量尚未恢復到疫情前的水平，導致地面支持服務和其他相關服務的年度交易上限使用率低於預期。

(7)建議年度上限及其釐定基準

下表載列本集團截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日

止三個年度各年下列相關交易分別的建議年度上限：

單位：人民幣百萬元建議年度上限截至截至截至二零二六年二零二七年二零二八年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度本集團作為承租人訂立的融資及經營性租賃所涉及的使用權資產的總值148001950017500中航有限集團提供之不以使用權資產入賬之經營性租賃之年度租金200300400本集團就地面服務及其他服務應付中航有限集團之金額750800850於達致上述本集團作為承租人訂立的融資及經營性租賃所涉及之使用權資產

總值的年度上限時，本公司已考慮以下因素：

*在預計未來三年融資租賃項下的飛機所涉及的使用權資產總值時，本公司已考慮：(i)過往交易金額；(ii)本集團飛機引進計劃及假設將於二

零二六年至二零二八年引進的且尚未確定資金安排的飛機的50%通過與中航有限集團的融資租賃方式引進。二零二八年的建議年度上限低於二零二七年，主要是由於融資租賃的建議年度上限乃根據本集團的飛機引進計劃而釐定。飛機引進計劃受營運及策略性考慮因素所推動，並透過全面分析多項營運因素（包括優化機隊組合、策略市場部署及計劃運力分配）而制定。預計二零二七年引進的飛機數量將超過二零二八-12-董事會函件年，導致二零二八年的建議年度上限將低於二零二七年；(iii)鑒於各融資租賃飛機的租期預計為十至十二年，採用中國人民銀行截至二零二五年四月三十日的五年以上人民幣貸款市場報價利率(LPR)3.6%從而計

算飛機融資租賃利息；(iv)根據本集團目前可得資料，預期中航有限集團於未來三年不會收取融資租賃的安排費，因此在預計年度上限金額時並未納入安排費。

*在估計未來三年飛機、發動機及地面設備的經營性租賃項下使用權資

產的總值時，本公司已考慮：(i)就飛機經營性租賃而言，有關估計主要基於本集團的飛機引進及退役計劃作出估計，並假設於二零二六年至二零二八年每年通過中航有限集團的經營性租賃將引入的飛機不超過10架。租賃租金將主要參考當前市場利率或專業評估，並經雙方公平磋商釐定；(ii)就發動機及地面設備的經營性租賃而言，有關估計已考慮現有租賃安排、本集團發動機、模擬機及設備的運營狀況，以及經營性租賃於未來三年的預期商業需求。具體而言，本集團計劃每年向中航有限集團租賃(a)一至兩台舊發動機；及(b)23台地面設備，租期一般介乎一至十二年。

*建議年度上限採用人民幣7.3元兌1.0美元的匯率計算。

*為了應對不可預見的情況，預留5%的合理緩衝，以確保財務規劃過程中的靈活性。

*基於以上，本公司預計於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度根據訂立的飛機、發動機和地面設備融資租賃及經營性租賃在整個租期本集團每年應向中航有限集團支付的租金費用總額將分別不超過人

民幣150億元、人民幣200億元及人民幣180億元。經採用本公司增量借款利率作為折現率（範圍為2.24%至2.74%）對預計未來租金費用總額進行折現，計算出於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度，本集團作為承租人訂立的融資租賃及經營性租賃所涉及的使用權資產的總

值分別不超過人民幣148億元、人民幣195億元及人民幣170億元。

於達致上述本集團就不以使用權資產入賬之經營性租賃應付中航有限集團年

度租金之年度上限時，本公司已考慮（其中包括）以下因素：

-13-董事會函件

*歷史交易金額及假設若干地面設備的經營性租賃的租期可能少於一年。

*本集團發動機及設備的運營狀況，以及本集團於未來三年對經營性租賃的商業需求。本集團過往向中航有限集團就不以使用權資產入賬之租賃的年租金主要與租賃一些零星且臨時的發動機及設備有關，年租金約為人民幣2500萬元。如前所述，二零二六年至二零二八年三個年度各年，本集團分別可能向中航有限集團租賃1至2台發動機及23台地面設備。由於本集團尚未確定採用1年以上的長租（在此情況下，該等租賃資產將以使用權資產入賬）還是短租的方式租賃該等發動機及設備，因此，本公司亦設定不以使用權資產入賬之經營性租賃的租金費用年度上限，以確保無論租賃方式為何，交易金額均將有對應的年度上限進行規管。本集團將根據實際業務需求、並考慮長租及短租分別的租金報價及對本集團的財務影響，確定租賃方式。基於以上，本公司預計於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度，不以使用權資產入賬的經營性租賃發動機及設備之年度租金費用將分別不超過人民

幣1.01億元、人民幣1.80億元及人民幣2.59億元。

*在上述預估交易金額的基礎上並考慮到可能出現的匯率波動，再加入合理的5%的緩衝額並約整至最接近整數，以應付本集團不時的運營需要。

於達致上述本集團就中航有限集團所提供之地面服務及其他服務應付中航有

限集團的款項之年度上限時，本公司已考慮（其中包括）以下因素：

*自二零二三年以來，地面及其他服務交易量增長，實際交易金額在二零二四年達到人民幣4.4億元。這一增長反映了本集團對中航有限集團的地面及其他服務需求的上升。

*展望未來，預計二零二六年至二零二八年的估計交易規模在人民幣5億元至人民幣8億元之間。該估算乃假設年均增長率為7%，該增長率參考了「十四五規劃」中民用航空行業的年均增長率。此外，還考慮了勞動力成本上升等因素，以確保預測的現實性和全面性。

-14-董事會函件

*為了應對潛在的不確定性或不可預見的情況，在建議年度上限中已包括合理的5%的緩衝金額，該金額用於本集團向中航有限集團支付中航有限集團提供的地面服務和其他服務，確保在服務需求或運營要求出現意外變化時的靈活性和準備。

(8)內部監控程序

本集團採取下列內部監控措施，從而確保中航有限交易將基於一般商業條款，根據中航有限框架協議及本集團之定價政策進行：

*於訂立各項中航有限交易前，本公司之財務部、法務部、資產管理部（其下有專門負責管理關連交易的分部）及若干其他相關部門（如適用）

將審閱各項中航有限交易的建議條款，並在本集團相關部門根據其於本集團權限範圍內批准最終交易協議前與其進行討論，從而確保該等交易乃按一般商業條款進行及符合本集團之定價政策。

*本公司資產管理部負責監督本公司關連交易。資產管理部將定期監管及收集中航有限交易的詳細資料（包括但不限於各融資租賃交易、經營性租賃交易、地面服務及其他服務項下的定價政策實施情況、協議期限及實際交易金額），確保該等交易根據框架協議進行。此外，資產管理部將負責每月審查及評估中航有限交易的年度上限餘額，倘預期將超出特定年度的中航有限交易年度上限，其將向管理層匯報，並按照香港上市規則和╱或上海上市規則的相關規定採取適當行動。

*本公司內部審計部門負責對本集團內部控制程序執行年度評估程序，包括但不限於持續關連交易管理的相關資料。此外，內部審計部門負責編製年度內部控制評估報告並將該報告提交至董事會以供審核及批准。

-15-董事會函件

*本公司之獨立核數師與獨立非執行董事將對本集團的持續關連交易進行年度審核。

(9)香港上市規則之涵義

中航有限按香港上市規則界定為本公司的關連人士，中航有限交易因此構成香港上市規則第14A章下本公司的持續關連交易。由於中航有限交易項下本集團作為承租人訂立的融資及經營性租賃所涉及的使用權資產的總值之建議年度上限最高

適用百分比率按全年基準計算高於5%但低於25%，故該等交易須遵守香港上市規

則第14A章項下公告、年度審核、通函（包括獨立財務顧問意見）及獨立股東批准的規定，且須遵守香港上市規則第14章適用於須予披露交易之規定。

就中航有限集團提供之不以使用權資產入賬之經營性租賃，由於相關的本集團應付租金之建議年度上限最高適用百分比率按全年基準計算高於0.1%但小於

5%，故該等交易須遵守香港上市規則第14A章項下公告及年度審核之規定，但獲

豁免遵守獨立股東批准的規定。

就中航有限集團提供之地面服務與其他服務，由於相關的本集團應付款項之建議年度上限最高適用百分比率按全年基準計算高於0.1%但小於5%，故該等交易須遵守香港上市規則第14A章項下公告及年度審核之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

就本集團向中航有限集團提供的融資及經營性租賃服務，於截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日止三個年度，預期各年應付本集團的款項總金額均低於香港上市規則第14A.76(1)(a)條所規定的最低豁免水平。因此，該項交易將獲豁免香港上市規則第14A章項下公告、年度審核及獨立股東批准的規定。

就本集團向中航有限集團提供的地面服務及其他服務，於截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日止三個年度，預期各年應付本集團的款項總金額均低於香港上市規則第14A.76(1)(a)條所規定的最低豁免水平。因此，該項交易將獲豁免香港上市規則第14A章項下公告、年度審核及獨立股東批准的規定。

-16-董事會函件

董事會（包括獨立非執行董事）認為，中航有限交易當中所載條款及條件屬公平合理。該等持續關連交易乃按照一般商業條款或更佳條款進行，並在本集團日常及一般業務過程中訂立，且符合本公司及股東的整體利益。董事會亦認為，中航有限交易截至二零二六年、二零二七年和二零二八年十二月三十一日止三個年度各年的年度上限屬公平合理。

馬崇賢先生、王明遠先生、崔曉峰先生和肖鵬先生作為本公司的董事，同時在中航集團公司擔任董事，因而被視為於中航有限交易中擁有重大權益，因此就有關中航有限交易的相關董事會決議案放棄投票。除上述董事外，概無董事於中航有限交易中擁有重大權益，因此概無其他董事需就相關董事會決議案放棄投票。

(10)上海上市規則之涵義

作為本公司控股股東中航集團公司所控制的公司，按照上海上市規則，中航有限為本公司的關聯人，因此，本集團與中航有限集團的交易構成上海上市規則項下的關聯交易。根據上海上市規則，中航有限交易之建議年度上限交易金額超過本公司最近一期經審計淨資產的5%，故應當及時披露並提交本公司股東大會由本公司非關聯股東（即獨立股東）審議通過。

2.國泰交易

(1)背景及詳情

謹此提述本公司及國泰航空於二零零八年六月二十六日、二零一零年九月十

日、二零一三年九月二十六日、二零一六年八月三十日、二零一九年八月二十八日

及二零二二年八月三十日的聯合公告，該等公告是有關本公司及國泰航空於二零零八年六月二十六日訂立的框架協議。框架協議已於二零二二年十月一日續期，以延長協議期限三年，自二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日。由於雙方預期框架協議項下進行的若干交易將於二零二五年十二月三十一日後繼續進行，本公司與國泰航空已於二零二五年五月二十八日訂立新框架協議。新框架協議須待（其中包括）獨立股東於股東週年大會上批准後，方可作實。倘達成有關條件，新框架協議將於二零二六年一月一日生效。

框架協議提供了規管本集團成員（作為一方）及國泰航空集團成員（作為另一方）之間簽署、續期及延展相關協議的框架。過去，涉及本公司或國泰航空的30%受控企業的交易所涉金額符合最低豁免水平，因此並未包括在框架協議內。然而，-17-董事會函件

基於本集團（包括本公司的30%受控企業）及國泰航空集團（包括國泰航空的30%受控企業）之間的持續業務發展，交易量預期將會大幅提高。

為配合此等預期增長及確保高效治理，新框架協議的覆蓋範圍擴大至包括每一方的30%受控企業。經擴大的範圍將促進無縫合作。透過擴大框架以涵蓋該等交易，新框架協議強化了營運的靈活性、提升管理效率，並支持不斷深化本公司及國泰航空之間合作夥伴關係。

由於國泰航空為本公司的主要股東，故為本公司的關連人士，本集團成員公司（作為一方）及國泰航空集團成員公司及國泰航空的30%受控企業（作為另一方）之

間的交易按香港上市規則第14A.31條構成本公司的持續關連交易，須符合香港上市規則第14A章的申報、年度審核及公告規定。

新框架協議項下擬進行之交易包括按新框架協議項下因聯運合作安排、代碼

共享安排、聯營安排、飛機租賃、飛行常客計劃、提供航空餐飲、地勤支持及工程

服務、入境╱出境貨物處理服務以及其他約定提供的服務和其他約定進行的交易。

除在新框架協議項下經擴大的範圍及該等協議項下相應的定價政策變動外，框架協議的其他重大條款維持不變。

新框架協議將於截至二零二八年十二月三十一日止三年期限屆滿後自動續期，為期三年，惟前提是各訂約方須根據適用法律、規則及條例（包括雙方股份各自上市所屬證券交易所的上市規則）符合相關規定，包括取得董事會及╱或股東批准（如適用）。任何一方均可向另一方發出不少於三個月的終止通知，於任何一年的十二月三十一日期滿時終止協議。

(2)定價條款及政策下表載列新框架協議項下擬分別進行的交易所涉相關定價條款及政策。

-18-董事會函件交易定價條款及政策聯運合作安排及代碼共享雙方按照國際航空運輸協會的多邊比例分攤協

安排議準則而商定雙方的比例分攤協議，以據其分攤收益。

聯營安排雙方根據運力投入和雙方銷售的座位價值商定

分攤比例，以據其分攤收益。

飛機租賃飛機租賃下的應付租金乃雙方考慮在相若租賃下至少兩名非關連方就相若期間租賃相若飛機

而應付的租金，以及屆時長期息率，並經雙方公平磋商後釐定。

飛行常客計劃一方的常客會員乘坐另一方運營的航班所獲得

的里程積分，雙方考慮由至少兩間非關連航空公司支付給相關方的相若里程價值，並經雙方公平磋商後釐定一方須向另一方支付的里程價值。

航空餐飲雙方考慮由至少兩間非關連餐飲服務商所提供

的報價、類似餐飲產品的原材料和人工成本、

質量、供應的保證、安全及革新後釐定航空餐

飲價格（包括前述因素的變動）。

地勤支持及工程服務一方向另一方收取的地勤支持及工程服務價格，經適當考慮服務質量，應不遜於向至少兩名非關連方就類似範圍的相若服務所收取的價格。

入境╱出境貨物處理服務一方向另一方收取的貨物處理服務價格，經適當考慮服務質量，應不遜於向至少兩名非關連方就類似範圍的相若服務所收取的價格。

-19-董事會函件交易定價條款及政策其他產品及服務有關其他產品及服務（包括租賃房產及報關手續）的價格乃經考慮相關市場信息後釐定，以確保公平合理，同時確保所提供的產品及服務與非關聯第三方所提供者相若。此包括徵求至少兩名獨立第三方就類似數量的可比產品及類似

範圍的可比服務提供報價。此外，亦考慮相關當事方產生的成本與各項產品及服務的質量等因素（包括該等因素的任何變動）。

上文所載的定價條款及政策由國泰航空及本公司按公平原則磋商訂定，其任何變更也應如此。倘可獲得上述相關產品及服務的可比市價，雙方同意向至少兩名獨立方索取、核實及比較報價及條款，以確保其條款公平合理。

(3)年度上限

就制定本公司的持續關連交易的年度上限而言，新框架協議項下擬進行的國泰交易涉及（其中包括）本集團（作為一方）與國泰航空集團及國泰航空30%受控企業（作為另一方）之間的交易，其根據香港上市規則第14A.31條構成本公司的持續關連交易。

下表載列新框架協議項下擬進行的本公司的相關持續關連交易的歷史金額及相應年度上限。

-20-董事會函件

歷史金額（百萬港元）年度上限（百萬港元）截至十二月三十一日止財政年度截至十二月三十一日止財政年度二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年二零二六年二零二七年二零二八年（附註）本集團向國泰航空集團

及╱或國泰航空30%受控企業支付的款項2584133900700800900本集團自國泰航空集團

及╱或國泰航空30%受控企業收取的款項361743659008009001000

附註： 1. 茲提述本公司及國泰航空於二零二二年八月三十日刊發的聯合公告。就(i)本集團向國泰航空集團支付的款項，及(ii)國泰航空集團向本集團支付的款項（在各情況下均不包括涉及國泰航空的30%受控企業的交易）而訂明的二零二

五年年度上限分別為9.00億港元。

2.為免生疑問，就本集團與國泰航空30%受控企業之間的交易而言，二零二五

年一月一日至二零二五年四月三十日期間的實際交易金額及截至二零二五年十二月三十一日止年度的預期交易金額將在香港上市規則項下的最低豁免門檻之內。

本公司在釐定就新框架協議項下的持續關連交易而設定上述年度上限時，已考慮以下主要因素：

(1)歷史交易量及二零二五年的估計交易金額；

(2)本集團與國泰航空集團兩者的營運需求，其中包括每一方的預測機隊

規模、新飛機的交付時間表、計劃往返香港航班的預期年度增長；

(3)新框架協議項下經擴大的範圍涵蓋國泰航空的30%受控企業，以及雙方附屬公司數目可能隨時間而增加；及

-21-董事會函件

(4)外匯波動以及5%的緩衝額以應對計劃以外的潛在新增飛機維修服務及

其他無法預見的因素，因而具備充分的靈活性以應付未來的發展。

(4)訂立新框架協議的理由及好處本集團及國泰航空集團之間的合作預期繼續促進北京首都國際機場及香港國

際機場作為通往中國內地與香港之航空門戶及中國內地與香港之航空樞紐之發展，並將有助本集團與國泰航空集團努力完善其營運資源分配。

(5)香港上市規則之涵義

國泰航空持有本公司15.09%的股權，故為本公司的主要股東，按照香港上市規則，為本公司的關連人士。

由於(i)本集團向國泰航空集團及╱或國泰航空的30%受控企業支付的款項，及(ii)本集團從國泰航空集團及╱或國泰航空的30%受控企業收取的款項各自適用

的年度上限的最高適用百分比率按全年基準計算高於0.1%但少於5%，該等交易須遵守香港上市規則第14A章有關公告及年度審閱的規定，但獲得豁免遵守股東批准的規定。

董事（包括獨立非執行董事）認為，新框架協議的條款是公平合理，新框架協議(i)是在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；並且(ii)符合本公司及其股東的整體利益。

馬崇賢先生、王明遠先生及Patrick Healy（賀以禮）先生作為本公司的董事，同時在國泰航空擔任董事，因而被視為於新框架協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此就有關持續關連交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於新框架協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此概無其他董事須就相關董事會決議案放棄投票。

(6)上海上市規則之涵義

由於國泰航空是本公司的主要股東，因此根據上海上市規則，國泰航空被視為本公司的關聯方。因此，本集團與國泰航空集團之間的交易構成了上海上市規則項下本公司的關聯方交易。根據上海上市規則，建議年度上限交易金額超過本公司-22-董事會函件

最近一期經審計淨資產的5%，應當及時披露並提交本公司股東大會由本公司非關聯股東（即獨立股東）審議通過。

因此，儘管新框架協議項下擬進行的交易根據香港上市規則獲豁免遵守獨立股東批准規定，該事項根據上海上市規則仍須經獨立股東批准。

(7)內部控制為確保國泰航空集團與本集團進行的持續關連交易乃以公平合理的方式進行，本公司已採取以下內部控制程序︰(i) 本公司進行定期審視，確保持續關連交易的交易金額屬於相關年度上限範圍內；

(ii) 本公司的獨立非執行董事將按照香港上市規則第14A.55條的規定每年

審視本集團的持續關連交易，並於年報確認該等持續關連交易(a)是否於本集團的日常業務過程中訂立；(b)是否屬一般商業條款或更佳條款訂立；及(c)規管相關交易的協議條款是否屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益；及

(iii) 就遵守香港上市規則第14A.56條而言，本公司亦將委聘其外部核數師對本公司的相關持續關連交易進行年度審閱，以確保（其中包括）有關交易(a)已獲董事批准；(b)倘交易涉及本公司提供產品或服務，則在所有重大方面按照本公司之定價政策進行（包括但不限於本通函「定價條款及政策」一節所載者）； (c)在所有重大方面按照相關協議之條款進行；及(d)並無超逾相關年度上限。

III. 建議變更審計師茲提述本公司日期為二零二五年三月二十七日的公告。

德勤*關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）（統稱「德勤」）連續8年為本公司提供審計服務。根據《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》的相關規定，經採購程序並根據評審結果，於二零二五年三月二十七日，董事會在取得董事會審計和風險管-23-董事會函件

理委員會（監督委員會）的推薦意見後，決議建議委任畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司二零二五年度國內審計師和內部控制審計師，畢馬威會計師事務所為本公司二零二五年度國際審計師（「建議委任」）。二零二五年度審計收費預計為人民幣1114.9萬元，其中財務報告審計、審閱費用為人民幣1014.9萬元，內部控制審計費用為人民幣100萬元，與上一年度審計費用人民幣1124.2萬元基本持平。

建議委任須待股東於股東週年大會上批准。待股東週年大會批准後，德勤將不再擔任本公司審計師。

德勤已確認，並無任何與其退任本公司審計師有關之事宜須提呈股東垂注。本公司亦確認本公司不存在與德勤在工作安排、收費、意見等方面存在分歧的情形。

審計和風險管理委員會（監督委員會）已審查畢馬威會計師事務所及畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）的資質，包括其基本情況、人員信息、專業勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況、獨立性等，認為其能夠滿足為本公司提供審計服務的要求，更換審計師的理由充分、恰當。

建議委任將在股東週年大會上以普通決議案的形式提交股東批准。

IV. 建議修訂公司章程並取消監事會

茲提述本公司日期為二零二五年五月二十八日的公告，內容有關（其中包括）建議修訂公司章程。

根據《中華人民共和國公司法》（「公司法」）、《上市公司章程指引》、《上市公司股東會規則》等法律法規、規範性文件的規定及監管要求，結合本公司實際經營管理需要，董事會於二零二五年五月二十八日決議擬對公司章程進行修訂，並相應修訂股東大會議事規則及董事會議事規則。本次公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則修訂完成後，本公司將不再設置監事會和監事，由董事會轄下的審計和風險管理委員會（監督委員會）行使公司法規定的監事會職權，監事會議事規則相應廢止。

-24-董事會函件本次修訂的主要內容包括：(1)取消監事會和監事設置，由審計和風險管理委員會（監督委員會）行使原監事會職權，監事會議事規則相應廢止；(2)調整股東會及董事會部分職權；(3)新增董事會專門委員會章節，對董事會現有五個專門委員會的組成和職權做出說明，並刪除監事會章節；(4)強化股東權利，將有權向公司股東會提出提案的主體由單獨或者合併持有公司

3%以上股份的股東更改為單獨或者合併持有公司1%以上股份的股東，對股東知情權的內容和

行使方式進行調整，進一步強化了對中小股東的保護力度；及(5)根據最新法律法規及規範性文件要求對公司章程其他內容進行補充或完善。

公司章程建議修訂的詳情載於本通函附錄四。

公司章程之建議修訂將在股東週年大會上以特別決議案的形式提交股東批准。

V. 建議修訂股東大會議事規則及董事會議事規則

於二零二五年五月二十八日，董事會亦決議向股東建議對股東大會議事規則及董事會議事規則作出若干修訂，以（其中包括）與公司章程的建議修訂相匹配。

股東大會議事規則以及董事會議事規則之建議修訂詳情分別載於本通函附錄五及附錄六。

股東大會議事規則之建議修訂以及董事會議事規則之建議修訂將在股東週年大會上以特別決議案的形式提交股東批准。

VI. 其他決議案的詳情

(I) 關於二零二四年度董事會工作報告的議案

關於二零二四年度董事會工作報告全文，請見本通函附錄二。

(II) 關於二零二四年度監事會工作報告的議案

關於二零二四年度監事會工作報告全文，請參見本通函附錄三。

-25-董事會函件

(III) 關於二零二四年度財務報告的議案關於分別按照中國會計準則和國際財務報告準則會計準則編製的二零二四年度財務

報告全文，請參見本公司分別於上交所網站和香港聯交所披露易網站上進行的相關披露。

(IV) 關於二零二四年度利潤分配方案的議案經審計，按照境內外會計準則，本公司二零二四年度可供股東分配利潤為負值。經

第七屆董事會第二次會議審議通過，本公司二零二四年度擬不進行利潤分配。

(V) 關於公司未彌補虧損超實收股本總額三分之一的議案

根據《公司法》及公司章程相關規定，本公司未彌補虧損金額達實收股本總額三分之一時，需提交股東大會審議。

根據德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告，二零二四年度本公司歸屬於母公司股東的淨虧損為人民幣2.37億元，截至二零二四年末本公司累計未彌補虧損金額人民幣307.44億元，本公司股本人民幣174.48億元，本公司未彌補虧損金額超過實收股本總額三分之一。

(VI) 關於授予董事會發行債務融資工具之一般性授權之議案鑒於股東於本公司上屆股東週年大會上授出的發行債務融資工具的一般授權將於股

東週年大會結束時失效，本公司將於股東週年大會上提呈特別決議案，以授予董事會發行債務融資工具的一般授權（「債務融資工具發行授權」）。

為滿足本公司生產經營需要，按照本公司二零二五年籌融資計劃，本公司需要擇機發行債務融資工具（定義見下文）。為把握市場有利時機，提高融資的靈活性和效率，現申請由董事會提請本公司股東大會一般及無條件授權董事會決定在適用法律規定的可發

行債券額度範圍內，以一批或分批形式發行債務融資工具（「本次發行」）。董事會已依據-26-董事會函件

股東大會授權作出債務融資工具發行決議的，就相關發行事宜的授權繼續有效且授權期限按照本次發行授權期限相應延長。本次發行具體內容如下：

1.發行計劃

有關債務融資工具包括但不限於超短期融資券、短期融資券、中期票據、公

司債券、境內定向債務融資工具、境外債務融資工具、境外債券╱票據等在內的人

民幣或外幣債務融資工具（「債務融資工具」）。

2.本次發行的主要條款

(1)發行主體：本公司和╱或其控股或全資附屬公司。具體發行主體由董事會根據發行需要確定。

(2)配售安排：不向本公司股東優先配售。

(3)發行規模：在本次發行的各類債務融資工具發行後待償還餘

額符合相關法律法規和監管機構規定的前提下，具體發行規模由董事會根據資金需求和市場情況確定。

(4)期限與品種：最長不超過15年，可以是單一期限品種，也可以是多種期限品種的組合。具體期限構成和各期限品種的發行規模由董事會根據相關規定及市場情況確定。

(5)募集資金用途：預計本次發行的募集資金將用於滿足本公司生產

經營需要，調整債務結構，補充流動資金和╱或項目投資等用途。具體募集資金用途由董事會根據資金需求確定。

-27-董事會函件

(6)授權有效期：自本議案獲得本公司股東大會批准之日起至本公司二零二五年度股東週年大會召開日止。

如果董事會（含其轉授權人士）已於授權有效期內

決定有關發行，且授權有效期滿後，股東大會繼續給予董事會（含轉授權人士）的授權與董事會（含其轉授權人士）就該有關發行獲得的授權不存在衝突的，視為股東大會就該有關發行對董事會（含其轉授權人士）的授權期限相應延長。

3.對董事會的授權

董事會提請本公司股東於股東週年大會上一般及無條件地授權董事會根據本

公司特定需要以及其他市場條件處理以下事宜：

(1)確定本次發行的發行主體、發行規模、種類、具體品種、具體條款、條件和其他事宜（包括但不限於具體發行數量、實際總金額、幣種、發行價格、利率或其確定方式、發行地點、發行時機、期限、是否分期

發行及發行期數、是否設置回售條款和贖回條款、評級安排、擔保事

項、還本付息的期限、在股東大會批准的用途範疇內決定籌集資金的具體安排、具體配售安排、承銷安排等與本次發行有關的一切事宜）。

(2)就本次發行做出所有必要和附帶的行動及步驟（包括但不限於聘請承銷商、律師、審計師、評級公司、財務顧問等中介機構；代表本公司向

相關監管機構申請辦理本次發行相關的審批、登記、備案等手續；簽署與本次發行相關的所有必要的法律文件；為本次發行選擇債券受託

管理人；制定債券持有人會議規則以及辦理發行、交易流通有關的其他事項）。

(3)在本公司已就本次發行做出任何上述行動及步驟的情況下，批准、確認該等行動或步驟。

-28-董事會函件

(4)除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由本公司股東大會重新表決

的事項外，在本公司股東大會授權範圍內，可依據監管部門的意見或當時的市場條件對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整。

(5)在發行完成後，決定和辦理已發行的債務融資工具上市的相關事宜。

(6)如發行公司債務融資工具，在公司債務融資工具存續期間，當本公司

出現預計不能按期償付本息或者到期未能按期償付本息時，根據相關法律法規的要求做出關於不向股東分配利潤等決定作為償債保障措施。

(7)根據適用的本公司股份上市地監管規則批准、簽署及派發與本次發行

有關的公告或通函，並進行相關的信息披露。

董事會亦提請股東於股東週年大會授權董事會在取得股東週年大會授權的同

時將上述第(1)至(6)段之授權進一步轉授權予本公司總裁和╱或總會計師，將上述

第(7)段之授權進一步轉授權予董事會秘書。

VII. 股東週年大會

本公司將於二零二五年六月二十四日（星期二）上午十時正假座中國北京市順義區空港工

業區天柱路30號C313會議室召開股東週年大會，以審議及酌情通過（其中包括）上述事項。將於股東週年大會上審議的決議案將以投票方式表決。代表委任表格亦隨附於本通函，並刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.airchina.com.cn)。股東週年大會通告已轉載於本通函。

就中航有限交易而言，根據香港上市規則第14A.36條，任何於中航有限交易中擁有重大權益的股東須於股東週年大會上就相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，中航有限為中航集團公司的全資附屬公司。因此，中航集團公司和中航有限應於臨時股東大會上就中航有限交易之決議案放棄投票。於最後實際可行日期，中航集團公司與中航有限合共持有

9370724929股本公司股份（佔本公司已發行股本約53.71%），並控制或有權控制其所持有本

公司股份之表決權。經一切合理查詢後，就董事所深知、所悉及所信，除上文披露者外，概無股東於中航有限交易的決議案中擁有重大權益或須於股東週年大會上就有關中航有限交易決議案放棄投票。

-29-董事會函件

就新框架協議項下擬進行之交易而言，根據香港上市規則第14A.36條，任何於該等交易中擁有重大權益的股東須於股東週年大會上就相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，國泰航空為本公司的重要股東。因此，國泰航空及其聯繫人應於臨時股東大會上就新框架協議項下擬進行之交易之決議案放棄投票。於最後實際可行日期，國泰航空及其聯繫人合共持有

2633725455股本公司股份（佔本公司已發行股本約15.09%），並控制或有權控制其所持有本

公司股份之表決權。經一切合理查詢後，就董事所深知、所悉及所信，除上文披露者外，概無股東於新框架協議項下擬進行之交易的決議案中擁有重大權益或須於股東週年大會上就有關決議案放棄投票。

經一切合理查詢後，就董事所深知、所悉及所信，除上述股東外，概無股東於股東週年大會通告所載之決議案中有重大權益或須於股東週年大會上就相關決議案放棄投票。

本公司將於二零二五年六月十九日（星期四）至二零二五年六月二十四日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記，期間不會辦理任何H股股份過戶登記手續，以確定本公司有權出席股東週年大會並於會上投票之H股持有人名單。凡於二零二五年六月十八日（星期三）營業時間結束時其姓名載於本公司H股股東名冊上的本公司H股股東均有權於辦妥登記手續

後出席股東週年大會。為合資格參與股東週年大會，所有過戶文件須於二零二五年六月十八日（星期三）下午四時三十分前遞交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司。

無論閣下能否出席股東週年大會，務請按照代表委任表格上印備的指示填妥及在實際可行情況下盡快交回代表委任表格，惟無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。填妥並交回代表委任表格並不影響閣下依願親自出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票的權利。

VIII.推薦建議董事會認為將於股東週年大會上提呈股東表決的事項符合本公司及其股東的整體利益。

因此，董事會建議股東於股東週年大會上投票贊成全部決議案。

IX. 其他資料

敬請閣下留意本通函所載的獨立董事委員會函件，其中載有其有關在股東週年大會上就非豁免交易投票而向獨立股東作出之推薦建議。

-30-董事會函件

亦請閣下留意本通函所載的獨立財務顧問函件，當中載有（其中包括）其就非豁免交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見，及其達致該意見時考慮的主要因素及理由。

亦請閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。

此致列位股東台照承董事會命中國國際航空股份有限公司主席馬崇賢中國北京二零二五年六月四日

-31-獨立董事委員會函件

00753

獨立董事委員會：

徐念沙先生禾雲先生譚允芝女士高春雷先生

敬啟者：

持續關連交易

吾等謹此提述本公司於二零二五年六月四日寄發予股東之通函（「通函」），本函件亦為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件內所採用之詞匯與通函所界定者具有相同涵義。

於二零二五年五月二十八日，董事會批准就中航有限交易而重續中航有限框架協議及其項下交易於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度建議年度上限。根據香港上市規則第

14A章，非豁免交易須遵守公告、年度審閱、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。

重續之中航有限框架協議之條款及理由已於通函之董事會函件內概述。

吾等已獲委任組成獨立董事委員會，就非豁免交易是否屬公平合理，以及該交易是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供推薦建議。寶橋融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

-32-獨立董事委員會函件

作為閣下之獨立董事委員會，吾等曾與本公司之管理層討論非豁免交易之理由、有關條款及釐定有關條款之基準。吾等亦已考慮獨立財務顧問就達致其對上述交易及其項下建議年度上限有關意見時所考慮之主要因素。該等因素已載於通函所載獨立財務顧問函件內，吾等敦請閣下細閱該函件。

獨立董事委員會經考慮（其中包括）獨立財務顧問之意見後，認為非豁免交易已按正常商業條款或不遜於獨立第三方所得的條款進行，並於本集團的日常及一般業務過程中訂立，屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益，且該等交易項下之建議年度上限亦屬公平合理。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成股東週年大會通告上所載之有關普通決議案。

此致本公司列位獨立股東台照獨立董事委員會獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事徐念沙先生禾雲先生譚允芝女士高春雷先生謹啟二零二五年六月四日

-33-獨立財務顧問函件

以下為寶橋融資有限公司就非豁免交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃供載入本通函而編製。

香港金鐘金鐘道95號

統一中心26樓C01室

敬啟者：

持續關連交易緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就貴集團作為承租人根據中航有限框架協議於中航有限交易項下訂立的融資及經營性租賃服務相關之持續關連交易（「非豁免交易」）向獨立董

事委員會及獨立股東提供意見，該等交易的詳情載於貴公司向股東發出日期為二零二五年六月四日的通函（「通函」）內所載的董事會函件（「董事會函件」）。除文義另有所指外，本函件中所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

誠如董事會函件所披露，中航有限框架協議的現時年期將於二零二五年十二月三十一日屆滿。由於貴公司預期將於二零二五年十二月三十一日後繼續進行中航有限交易（包括非豁免交易），故董事會於二零二五年五月二十八日決議重續中航有限框架協議，自二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止為期三年，惟須獲得獨立股東於股東週年大會上批准後，方可進行。

由於中航有限為貴公司的主要股東及貴公司控股股東中航集團公司的全資附屬公司，故中航有限為香港上市規則第14A章所界定的 貴公司關連人士，因此，根據香港上市規

則第14A章，重續中航有限框架協議及其項下擬進行之中航有限交易（包括非豁免交易）構成貴公司的持續關連交易。

-34-獨立財務顧問函件由於有關中航有限交易項下中航有限集團提供的非豁免交易的建議年度上限的最高適用

百分比率按全年基準計算高於5%但低於25%，故該等交易須遵守香港上市規則第14A章項下公告、年度審核、通函（包括獨立財務顧問意見）及獨立股東批准的規定。

吾等之獨立性

於過去兩年內，於最後實際可行日期前，寶橋融資獲貴公司委任為獨立財務顧問，以(i)就根據香港上市規則第14A.52條規定的意見向董事會提供意見（載於(a) 貴公司日期為二零二三年五月三日之通函；及(b) 貴公司日期分別為二零二四年十月三十日及二零二四年十一月十八日之公告及通函）；(ii)就 貴公司須予披露交易及持續關連交易及建議修訂年度上限及訂立金融服務協議向貴公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見（載於貴公司日期為二零二三年五月三日之通函）；(iii)就涉及建議向特定對象發行A股及H股之關連交易向 貴公司獨

立董事委員會及獨立股東提供意見（載於 貴公司日期為二零二四年一月九日之通函）；及(iv)就貴集團的客機貨運業務持續關連交易向貴公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見（載於貴公司日期為二零二四年十一月十八日之通函）。

於最後實際可行日期，吾等與貴公司、中航有限及其各自可合理視為與吾等獨立性相關之聯繫人概無任何關係，亦概無於當中擁有任何權益。除就是項獨立財務顧問委任而應付吾等之一般專業費用外，概不存在其他安排，可令吾等藉以收取或將收取來自貴公司或任何其他可合理視為與吾等獨立性相關之人士之任何費用或利益。因此，吾等認為，吾等根據香港上市規則第13.84條為獨立人士。

吾等之意見基準

於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等依賴通函所載或提述的陳述、資料、意見及聲明，以及貴公司、董事及貴公司管理層（統稱「管理層」）向吾等提供的資料及聲明的準確性。吾等已審閱（其中包括）貴公司分別於截至二零二二年十二月三十一日止年度（「二零二二財政年度」）之年度報告（「二零二二年年度報告」）、截至二零二三年十二月三十

一日止年度（「二零二三財政年度」）之年度報告（「二零二三年年度報告」）及截至二零二四年十

二月三十一日止年度（「二零二四財政年度」）之年度報告（「二零二四年年度報告」）、中航有限

框架協議、貴集團及中航有限集團若干公司及財務資料以及貴公司日期為二零二五年五月

二十八日有關非豁免交易之公告（「公告」）及通函所載之資料。吾等假設管理層提供的所有資料及陳述（彼等個別須就此承擔全部責任）於作出時在各重大方面屬真實、準確及完備，沒有誤導-35-獨立財務顧問函件

或欺詐成分，並於最後實際可行日期仍然如此。吾等亦假設管理層於通函中作出及╱或與吾等討論╱向吾等提供之一切信念、意見、期望及陳述乃經適當查詢及謹慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑有任何重大事實或資料遭隱瞞，亦無理由懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完備性，或懷疑貴公司、其顧問及管理層向吾等所表達意見的合理性。

董事願共同及個別承擔全部責任，包括遵照香港上市規則提供有關貴集團之資料。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函中所載資料在各重大方面均屬準確及完整且沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事宜，以致本函件或通函所載任何陳述產生誤導。

吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情意見及為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並無對貴公司、其附屬公司或聯繫人之業務及事務、財務狀況以及未來展望進行任何獨立深入調查，亦無考慮貴集團或股東因訂立中航有限框架協議而引致之稅務影響。吾等之意見必須根據現時之財務、經濟、市場及其他情況，以及吾等於最後實際可行日期可獲得之事實、資料、陳述及意見作出。

本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東就中航有限框架協議項下的非豁免交易作參考之

用而出具，除根據香港上市規則的規定供載入通函外，在未經吾等事先書面同意下，本函件全部或部分內容不得被引述或轉述，亦不得作任何其他用途。

主要考慮因素及理由

於向獨立董事委員會及獨立股東提供有關非豁免交易之推薦建議時，吾等已考慮以下因素及理由：

1.訂約方的背景資料

貴公司及貴集團的資料

貴公司於中華人民共和國註冊成立為有限公司，其股份自二零零四年十二月十五日起於香港聯交所主板上市。貴集團主要從事提供航空及航空相關服務，包括飛機維修服務及機場地面服務。

根據二零二四年年度報告，貴集團實現營業收入約人民幣166698.88百萬元，同比增長約18.14%或人民幣25598.65百萬元，主要是由於二零二四財政年度貴集團客運收入及貨郵運輸收入分別較二零二三財政年度增加約16.3%或人民幣21272.11百萬元及

-36-獨立財務顧問函件

78.01%或人民幣3249.11百萬元。隨著收入增長，貴公司股東應佔年度虧損由二零二

三財政年度約人民幣1038.41百萬元減少至二零二四財政年度的虧損約人民幣232.56百萬元。

根據二零二四年年度報告，貴集團於二零二四財政年度引進飛機36架，及退出

11架飛機。於二零二四年十二月三十一日，貴集團機隊共有飛機930架，平均機齡9.90年。其中，合共524架飛機乃根據融資及經營性租賃引進。

中航有限的資料

誠如董事會函件所披露，中航有限為貴公司的主要股東，並為貴公司控股股東中航集團公司的全資附屬公司。中航有限為一家於香港成立的投資控股公司，主要通過其附屬公司從事客運樞紐運營、貨運樞紐運營、機場地勤服務、航空餐飲服務、融

資╱經營性租賃、飛機維修、物業投資、物流及其他業務。

中航有限集團自二零零八年起向貴集團提供廣泛的飛機相關服務，包括但不限於地面服務、飛機維修保養服務、行政管理服務以及有關（其中包括）飛機、發動機、模擬

機、設備、車輛等的融資租賃及經營性租賃服務。

2.航空業概覽

根據國際航空運輸協會（「國際航協」）於二零二五年一月二十九日及二零二五年一月三十

日刊發的新聞公報，二零二四年的航空客運量（以收入客公里計算）及航空貨運量（以貨物噸公里計算）均錄得強勁表現。全球於二零二四年全年的航空客運量較二零二三年上升10.4%，較疫情前（二零一九年）水平高出3.8%。在航空貨運量方面，全球於二零二四年全年的需求較二零二三年上升11.3%。二零二五年的航空客運及貨運需求均持續增長。根據國際航協於二零二五年二月二十七日刊發的新聞公報，收入客公里較二零二四年一月上升10.0%，而貨物噸公里亦較二零二四年一月的水平上升3.2%。

此外，根據國際航協於二零二四年十二月十日刊發的二零二五年全球航空業的財務展望，預期二零二五年盈利能力整體將會增強，而旅客人數及貨運量預期將分別較二零二四年上升6.7%及5.8%。

於二零二四年，中國對航空運輸的需求亦有所增長。根據中國民用航空局（「民航局」）刊發的《2024年全國民用運輸機場生產統計公報》（「民航局公報」），中國全年的航空旅客周轉量較二零二三年增長15.9%，較疫情前（二零一九年）水平高出8%，其中，國內運輸量較二零二三年增長12.2%（較二零一九年水平高出12.2%），而國際運輸量呈復甦趨勢，較二零二三年增長

109.8%，為二零一九年水平的71.2%。

-37-獨立財務顧問函件

3.非豁免交易之理由及裨益

據管理層告知及誠如董事會函件所披露，吾等注意到，貴公司自二零零八年以來已與中航有限建立其合作關係。鑒於貴公司與中航有限集團之間建立的長期合作關係，以及中航有限集團在飛機以及設備╱機器租賃業務方面的良好往績，中航有限集團對貴集團的業務需求有較好的了解，因此貴公司與中航有限集團的溝通亦更為順暢，使彼等可達成符合雙方最佳利益的協議。

此外，考慮到中航有限（作為出租人）的若干附屬公司位於中國的自由貿易區並符合若干產業支持政策，與直接購買相比，將可透過利用中航有限集團的融資租賃服務的租賃平台，使貴集團以更少的融資成本、更高的靈活性、對現金流產生更小的影響來獲得符合貴集團

具體需求的飛機╱設備。

除根據上述產業支持政策獲提供的預計產業支持資金外，吾等獲管理層告知，貴集團可透過利用中航有限框架協議項下的飛機融資租賃受惠於較低的實際利率，與同期利率相等的有抵押貸款安排相比，預計貴集團於二零二六年至二零二八年每年的總融資成本將可分別節省約1046萬美元、1484萬美元及1312萬美元。同時，中航有限集團亦可獲得穩定的收入來源，為雙方創造互利雙贏的關係。

再者，據管理層告知，相比較飛機價值來說航空設備或機械（統稱「航空設備」）通常交易價值較小，可能屬量身定造，而該等設備╱機械未必有現成的二手市場。因此，獨立金融機構不一定會為價值較低的設備提供經營性租賃，或可能因市場規模有限而不願意為該等航空設備提供融資方案。然而，吾等自管理層了解到，除滿足貴集團的特定需求外，中航有限亦擁有

獨立第三方客戶，如機場，用於涉及航空設備的經營性租賃。

吾等亦從二零二三年年度報告及二零二四年年度報告得悉，於二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日，貴集團分別約56.80%及56.34%的機隊乃以融資租賃或經營性租賃持有，因此重續中航有限框架協議（尤其是有關飛機、設備及機器的融資及經營性租賃服務）被視為符合貴集團的業務融資策略。

鑒於(i)中航有限集團具備經驗、專長並且長期向 貴集團提供租賃服務，及(ii)重續中航有限框架協議不僅可以繼續提高貴集團的融資靈活性（誠如上段所討論），最重要的是其不會令貴集團必須與中航有限集團訂立任何交易，惟可讓貴集團靈活地選擇中航有限集團的融資╱經營性租賃服務（倘按市場利率或更佳利率提供條款），故吾等認為根據重續中航有限框架協議訂立非豁免交易乃於貴集團日常及一般業務過程中進行，且符合貴公司及股東之利益。

-38-獨立財務顧問函件

4.中航有限框架協議項下非豁免交易的主要條款

服務中航有限集團將向貴集團提供包括但不限於飛機、發動機、模擬

機、航材、設備、車輛等的融資及經營性租賃服務。

定價最終交易價格乃由雙方參考獨立第三方提供的同類型租賃服務的價格並經考慮若干因素後公平磋商確定。該等因素包括租賃標的的購買價格、利率及安排費（如有）（就融資租賃而言）、租金費用（就經營性租賃而言）、租賃期限、租賃標的特質、可比市場租賃價格等。

最終交易價格不高於至少兩名獨立第三方於同等條件下提供的交易價格。

吾等已與管理層討論並了解到，飛機融資租賃（「飛機融資租賃」）交易佔中航有限框架協議項下非豁免交易的大部分過往交易價值，故此貴公司將比較條款，包括獨立第三方提供的定價條款，以確保中航有限集團提供的條款屬公平合理，不遜於獨立第三方的條款，並符合正常商業條款。

誠如管理層確認，於二零二三財政年度、二零二四財政年度及直至最後實際可行日期，中航有限集團與貴集團之間並無就航空設備訂立融資租賃交易。吾等已與管理層進一步討論並了解到，在訂立任何飛機經營性租賃（「飛機經營性租賃」）及╱或航空設備經營性租賃（「航空設備經營性租賃」）交易前，其將首先研究直接購買所需飛機及╱或航空設備的相關成本，並與就同一飛機及╱或航空設備訂立經營性租賃相關的潛在租賃成本進行比較。經考慮包括業務需求在內的商業因素後，倘貴公司決定就飛機及╱或航空設備訂立經營性租賃，則貴公司其後將中航有限集團提供的條款與貴公司已租賃的類似飛機及╱或航空設備提供的條款進行比

較及╱或要求中航有限集團盡可能提供中航有限集團就相同或類似飛機及╱或航空設備向其獨

立第三方客戶提供的條款，以確保中航有限集團提供的與飛機及╱或航空設備有關的條款屬公平合理，不遜於並符合正常商業條款。

於二零二三財政年度、二零二四財政年度及直至最後實際可行日期，中航有限集團與貴集團並無任何飛機經營性租賃交易。根據吾等與管理層之討論，就中航有限框架協議項下的飛機經營性租賃而言，吾等從管理層了解到，租金費用乃參考當前市場利率或專業評估並經雙方公平磋商釐定，當中將考慮與相關持份者的商業磋商及各項因素的技術評估，包括但不限於飛機的配置、維修狀況及運營表現等。根據吾等對貴公司同業（即中國南方航空股份有限公-39-獨立財務顧問函件司（股份代號：1055.HK）（「南航」）及中國東方航空股份有限公司（股份代號：670.HK）（「東航」））（吾等認為兩家航空公司均為國有企業並在香港聯交所上市，故屬公平且具代表性）過去三年就飛機經營性租賃交易刊發的持續關連交易通函的審閱，吾等注意到，南航於二零二二年十二月一日刊發的通函（「二零二二年南航通函」）及東航於二零二二年十二月二十六日刊發的通函（「二零二二年東航通函」）載有飛機經營性租賃交易定價基準的相關披露資料，且吾等進一步注意到，南航及東航就飛機經營性租賃均採用了相若的釐定基準。

飛機融資租賃利率

基於吾等自管理層了解的資料，就（其中包括）飛機的飛機融資租賃採用之利率一般參考中國人民銀行（「中國人民銀行」）公佈之貸款市場報價利率（「貸款市場報價利率」）釐定，且飛機融資租賃之期限一般將超過五年。吾等注意到，於最後實際可行日期，中國人民銀行公佈之五年期以上的貸款市場報價利率為3.50%，與貴公司用於估計截至二零二八年十二月三十一日止三個年度非豁免交易的建議年度上限所採用的利率3.6%相若。

審閱有關中航有限框架協議項下中航有限集團與貴集團的飛機融資租賃及航空設備經營性租賃的交易文件樣本

吾等自 貴公司取得(i)二零二三年及二零二四年僅有的兩宗 貴集團與獨立第三方

進行的飛機融資租賃交易（「飛機融資租賃樣本」）及(ii)在二零二三年及二零二四年　貴集

團與中航有限集團合共七宗飛機融資租賃交易的交易清單中，一份於二零二三年進行的飛機融資租賃交易樣本及兩份於二零二四年進行的飛機融資租賃交易樣本（「中航有限飛機融資租賃樣本」），以與中航有限框架協議項下之飛機融資租賃交易作比較。吾等認為樣本數量及抽樣期間（即二零二三年及二零二四年）均屬足夠，並從吾等的角度來看屬公平且具代表性。

吾等注意到，租賃利率全部均以中國人民銀行公佈之貸款市場報價利率為基準加╱減若干百分比，租期為10年，尤其是中航有限飛機融資租賃交易樣本為零手續費，與飛機融資租賃樣本之條款相比為佳。因此，吾等認為中航有限集團於中航有限框架協議項下提供的飛機融資租賃條款在商業上屬合理，並無偏離獨立第三方於可比較市場狀況下所提供的條款。

二零二三年至二零二四年中航有限集團與獨立第三方僅進行了一宗航空設備經營性

租賃交易（「航空設備經營性租賃樣本」），吾等已取得相關交易文件連同一份貴集團與中航有限集團於二零二三年及二零二四年進行的該同類設備樣本（「中航有限航空設備經營性租賃樣本」），以與中航有限框架協議項下之航空設備經營性租賃交易作比較。吾等-40-獨立財務顧問函件注意到，航空設備經營性租賃樣本及該同類設備的中航有限航空設備經營性租賃樣本的租金費用乃按相同基準結算（按季度結算），且中航有限集團就同類設備向貴集團收取的租金開支乃低於向獨立第三方收取的開支。

基於上文所述，吾等認為非豁免交易的條款並不遜於獨立第三方的條款，與市場基本一致，與中航有限集團的有關安排屬公平合理。

5.建議年度上限

下表載列二零二三財政年度及二零二四財政年度中航有限框架協議項下非豁免交易的過

往交易數據，及貴公司預估截至二零二五年十二月三十一日止年度（「二零二五財政年度」）非豁免交易的預計交易金額，以及截至二零二六年十二月三十一日（「二零二六財政年度」）、二零二七年十二月三十一日（「二零二七財政年度」）及二零二八年十二月三十一日（「二零二八財政年度」）止三個年度中航有限框架協議項下擬進行非豁免交易的建議年度上限（「建議年度上限」）：

過往交易數據及過往年度上限二零二三二零二四二零二五財政年度財政年度財政年度（人民幣百萬元）貴集團作為承租人訂立的融資及經營性租賃所涉及的使用權資產的總值過往交易金額80819487466附註2過往年度上限140001650017500

利用率附註15.8%11.8%42.7%

附註：

1.利用率的計算方法為非豁免交易的實際╱預計交易金額除以各該年度的過往年度上限。

2.該人民幣74.66億元的款項乃指貴公司預估之二零二五財政年度預計交易金額。

就非豁免交易之過往年度上限（「過往年度上限」）之利用率而言，吾等注意到於二零二三財政年度及二零二四財政年度貴集團作為承租人訂立的融資及經營性租賃所涉

及的使用權資產的總值實際金額分別為約人民幣8.08億元及人民幣19.48億元，而誠如管理層告知，二零二五財政年度之預期交易金額將為人民幣74.66億元，乃根據貴集團計劃於二零二五年引入47架飛機，其中不多於50%收購成本將以與中航有限集團的飛機融資租賃提供資金估計得出，相當於二零二三財政年度、二零二四財政年度及二零二五財政年度的利用率分別約為5.8%、11.8%及42.7%（估計）。

-41-獨立財務顧問函件

吾等已與管理層討論並了解到，二零二三財政年度、二零二四財政年度及二零二五財政年度（估計）的過往年度上限利用率相對較低，主要是由於製造商在交付飛機方面的不確定性（尤其是管理層所告知波音B737系列的生產延遲），導致透過融資租賃引進飛機的進度較最初計劃延遲且數量有所減少所致。此外，貴公司在二零二二年和二零二四年非公開發行股票（「股份發行活動」）所籌集的所得款項主要用於直接購買飛機，進一步減少了通過融資租賃引入的飛機數量。根據吾等對貴公司就股份發行活動於香港聯交所網站刊發的公告的審閱，股份發行活動已分別於二零二三年一月十七日、二零二四年二月七日及二零二四年十二月十二日完成，所得款項總額合共為人民幣230億元，其中人民幣150億元擬用於購買39架飛機。

建議年度上限二零二六二零二七二零二八財政年度財政年度財政年度（人民幣百萬元）貴集團作為承租人訂立的融資及經營性租賃所涉及的使用權資產的總值148001950017500釐定建議年度上限的基準

誠如董事會函件所述，非豁免交易截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限乃經參考下列主要因素後釐定：

(i) 在預計未來三年融資租賃項下飛機所涉及的使用權資產總值時， 貴公司已考慮下列各項：

(a) 過往交易金額；

(b) 貴集團的飛機引進計劃及假設將於二零二六年至二零二八年引進且尚

未確定資金安排的飛機的50%通過與中航有限集團的融資租賃方式引進；二零二八年的建議年度上限低於二零二七年，主要是由於建議年度上限乃根據貴集團飛機引進計劃而釐定。飛機引進計劃受營運及策略性考慮因素所推動，並透過全面分析多項營運因素（包括優化機隊組合、策略市場佈局及規劃運力分配）而制定。預計二零二七年引進的飛機數量將超過二零二八年，導致二零二八年的建議年度上限將低於二零二七年；

-42-獨立財務顧問函件

(c) 鑒於各融資租賃飛機的租期預計為十至十二年，採用中國人民銀行截至二零二五年四月三十日的五年以上人民幣貸款市場報價利率(LPR)

3.6%從而計算飛機融資租賃利率；

(d) 根據 貴集團目前可得資料，預期中航有限集團於未來三年不會向貴集團收取融資租賃的安排費，因此在預計年度上限金額時並未納入安排費。

(ii) 在估計未來三年飛機、發動機及地面設備的經營租賃項下使用權資產的總值時，貴公司已考慮下列各項：

(a) 就飛機經營租賃而言，主要基於 貴集團的飛機引進及退役計劃，並假設於二零二六年至二零二八年每年通過與中航有限集團的經營租賃將引入的飛機不超過10架而估計得出。租賃租金將主要參考當前市場利率或專業評估，並經雙方公平磋商釐定；

(b) 就發動機及地面設備的經營租賃而言，已考慮現有租賃安排、 貴集團發動機、模擬機及設備的運營狀況，以及經營租賃於未來三年的預期商業需求而估計得出。具體而言，貴集團計劃每年向中航有限集團租賃一至兩台舊發動機及23台地面設備組件，租期一般介乎一至十二年。

(iii) 建議年度上限採用人民幣7.3元兌1.0美元的匯率計算。

(iv) 為了應對不可預見的情況，預留5%的合理緩衝，以確保財務規劃過程中的靈活性。

(v) 基於以上， 貴公司預計於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度根據訂立的飛機、發動機和地面設備融資租賃及經營性租賃在整個租期貴集團每年應向中航有限集團支付的租金費用總額將分別不會超過人民幣150億

元、人民幣200億元及人民幣180億元。經採用貴公司增量借款利率作為折現率（範圍為2.24%至2.74%）對預計未來租金費用總額進行折現，計算出於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度，貴集團作為承租人訂立的融資租賃及經營性租賃所涉及的使用權資產的總值將分別不會超過人民幣148億

元、人民幣195億元及人民幣170億元。

-43-獨立財務顧問函件

為進行盡職審查，吾等已與管理層討論並審閱貴公司於釐定中航有限框架協議項下的非豁免交易的建議年度上限所採用的基準如下。

飛機融資租賃及飛機經營性租賃

基於吾等與管理層的討論及上文所概述的原因，過往年度上限利用率相對較低，主要是由於製造商在交付飛機方面的不確定性，以及貴公司的飛機購買計劃乃主要以股份發行活動所籌集的所得款項撥資所致。

此外，根據吾等對貴公司年報的審閱，貴公司亦一直在推遲╱放緩其引進飛機的進度，以更新及╱或替換其現有機隊及組合。於二零二零財政年度之前，貴集團平均每年引進56架飛機及平均每年退出20架飛機。吾等亦注意到，於新冠疫情之前，貴集團機隊的平均機齡約為6.48年。然而，自二零二零年起至二零二三年，平均飛機總數增長下降至每年29架飛機及平均每年僅退出10架飛機。吾等注意到貴公司於二零二四年在引進飛機方面所作出的努力，如二零二四年年度報告所披露，貴集團已引進36架飛機。因此，吾等認為貴集團以融資租賃╱經營性租賃方案更新其現有飛機組合及擴大機隊規模，從而提高其財務靈活性的業務及融資計劃在商業上屬合理，尤其是從商業角度來看，其將能夠維持與其強勁對手的競爭力，符合國際航協及民航局所刊發的統計數據所支持的航空業增長前景（如本函件「2.航空業概覽」一節所述）。因此，在釐定截至二零二八年十二月三十一日止未來三個財政年度的年度上限時，預留足夠的緩衝部分並非毫無根據。

吾等已與貴公司討論並了解到，非豁免交易的建議年度上限乃根據飛機融資及經營性租賃所涉及的使用權資產總值估計得出，與貴集團飛機機隊的增長呈正相關。吾等注意到，二零二八財政年度的建議年度上限為人民幣175億元，而二零二七財政年度為人民幣195億元。誠如董事會函件所披露，吾等明白預期二零二八年將引入的飛機數量將較二零二七財政年度低，故此吾等認為二零二八年的建議年度上限低於二零二七年誠屬合理。

根據二零二四年年度報告及基於管理層提供的資料，貴集團擬分別於二零二五年、二零二六年及二零二七年引進47架飛機、44架飛機及59架飛機，其中尚未落實資金安排的所引進飛機總數的50%將透過與中航有限集團的融資租賃安排引進。因此，二零二六年至二零二八年與中航有限集團的飛機融資租賃所涉及的使用權資產總值的最高總

本金額（「飛機融資租賃現值」）不應超過於該年度內預期通過融資租賃新增的全部飛機總

-44-獨立財務顧問函件

代價金額的一半。吾等已審閱貴公司二零二三年年度報告及二零二四年年度報告，並注意到貴集團於二零二四年引進36架飛機，二零二三年至二零二四年融資租賃項下的機隊數目增加12架飛機。

為評估貴公司採納的將計劃通過融資租賃方式引進的飛機的預期總額的一半作為

有關本金額的計算程序是否屬於市場常態，吾等已審閱並亦注意到貴公司的同行業公司南航及東航（即另外兩家於香港聯交所上市的國有航空公司）於彼等各自日期為二零二二年十二月一日及二零二二年十月二十六日的持續關連交易通函中亦採納類似計算程序，分別採用計劃引進的全部飛機的預期購買價總額的60%及一半作為有關本金額。

如董事會函件所述，以與中航有限集團訂立經營性租賃的方式引進的飛機每年將不會超過10架。根據吾等與管理層的討論，透過經營性租賃引進新飛機以及就中老齡飛機訂立售後租回安排為航空業常見的融資方法，亦與行業慣例一致。吾等在二零二二年南航通函及東航二零二四財政年度的年度業績公告中均注意到，貴公司同業採用經營性租賃安排就引進飛機提供資金。

折現率

與過往財政年度類似，根據國際財務報告準則第16號，貴公司作為承租人訂立之融資租賃將確認為使用權資產，並使用貴公司之增量借款利率折現，相關計算之結果用於釐定有關非豁免交易的年度上限。因此，於二零二六年、二零二七年及二零二八年各年度的飛機融資租賃現值以及飛機經營性租賃相關使用權資產總值（「飛機經營性租賃現值」）金額乃根據貴公司與中航有限集團預期分別將於二零二六年、二零二七年及二零二八年訂立之飛機融資及經營性租賃的相關使用權資產總值計算。吾等已審閱計劃飛機融資及經營性租賃相關使用權資產的有關數值的計算輸入數據，並注意到其計算方式為使用2.74%（適用於租期五年以上的租賃）的折現率（相等於貴公司五年以上期限貸款╱租賃的規定內部增量借款利率），折現特定年度將引進新飛機所需的估計融資總額（包括利息及零安排費）。吾等已審閱二零二四年年度報告並注意到，貴集團計息銀行貸款及其他借貸之利率介乎1.6%至4.38%（利率的中位數為2.99%），及應償還公司債券及短期融資券之利率範圍介乎2.03%至3.46%（利率的中位數為2.745%）。鑒於貴集團計息銀行貸款及其他借貸適用之上述利率範圍及中位數，以及內部利率2.74%偏向利率中位數的高位水平及位於上述報價範圍中檔，吾等認為貴公司採用2.74%之內部利率為審慎之舉。

-45-獨立財務顧問函件航空設備經營性租賃

吾等已與管理層討論並獲悉，截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年有關航空設備經營性租賃的預期使用權資產總值（「航空設備租賃現值」）指中航有限可提供以滿足貴集團根據內部預算及採購計劃計算的估計需求的發動機及其他航空相關設備的現值。誠如上文所述，貴集團計劃於二零二六年至二零二八年每年向中航有限集團租賃一至兩台舊發動機及23台地面設備組件，租期一般介乎一至十二年。倘中航有限集團提供的條款乃屬一般商業條款或較佳的條款，貴集團將僅與中航有限集團成員公司訂立租賃協議。

根據所提供資料，發動機的租賃期限一般介乎5至12年，而其他航空設備租期則介乎1至6年。與飛機融資租賃現值及飛機經營性租賃現值類似，根據國際財務報告準則第

16號，航空設備將確認為使用權資產，而該等使用權資產價值將用於釐定非豁免交易之年度上限。航空設備租賃現值乃根據與發動機及其他航空設備經營性租賃相關的預期使用權資產總值計算。有關預期總值乃通過對上述每年引進的航空設備的估計租金總額按貴公司內部增量借款利率進行折現計算。據管理層告知，五年以上期限租賃的規定內部增量借款利率為2.74%，五年或以下期限租賃的規定內部增量借款利率為2.24%。與上述飛機融資租賃現值及飛機經營性租賃現值類似，根據二零二四年年度報告的資料，貴集團計息銀行貸款及其他借貸之利率介乎1.6%至4.38%（利率的中位數為2.99%），及應償還公司債券及短期融資券之利率範圍介乎2.03%至3.46%（利率的中位數為2.745%）。鑒於貴集團計息銀行貸款及其他借貸適用之上述利率範圍及中位數，以及內部利率2.74%（適用於租期5年以上的租賃）或2.24%（適用於租期5年或以下的租賃）均

偏向利率中位數的高位水平及位於上述報價範圍中檔，吾等認為貴公司採用2.74%及

2.24%之內部利率為審慎之舉。

緩衝

吾等亦注意到，管理層於二零二六年、二零二七年及二零二八年各年的年度上限估計金額中加入約5%的緩衝額。吾等已討論並了解到，計入上述緩衝額乃為應對不可預見的情況。吾等認為使用約5%的緩衝額屬商業上可接受的範圍。

根據上文所討論，吾等認為，有關(i)計算截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的預計飛機融資租賃現值、飛機經營性租賃現值及航空設備租賃現值；及(ii)截至二零

二八年十二月三十一日止三個年度貴集團（作為承租人）根據中航有限框架協議訂立之

-46-獨立財務顧問函件

融資租賃及經營性租賃項下之使用權資產總值分別約為人民幣148億元、人民幣195億元及人民幣170億元的估計就貴公司及獨立股東而言屬公平合理。

6.內部監控

貴公司亦已就監察中航有限交易採取董事會函件「內部監控程序」一節所載的措施，從而確保中航有限交易（包括非豁免交易）將基於一般商業條款，根據中航有限框架協議及貴集團之定價政策進行。

經吾等查詢後，吾等注意到，董事確認 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53至14A.59條之規定，據此(i)中航有限交易（包括非豁免交易）的價值必須受中航有限框架協議項下有關期間的適用年度上限所限制；(ii)中航有限交易（包括非豁免交易）的條款必須由獨立非執行董事

每年審閱；及(iii)獨立非執行董事對中航有限交易（包括非豁免交易）條款的年度審閱詳情必須載入貴公司其後刊發的年度報告及財務賬目內。

此外，香港上市規則亦規定，貴公司核數師必須向董事會提供一份函件，當中確認（其中包括）是否有任何事項引起彼等注意，令彼等認為中航有限交易（包括非豁免交易）(i)未經董事會批准；(ii)於所有重大方面未有根據規管該等交易的相關協議訂立；及(iii)已超出適用年度上限。吾等已從貴公司取得並審閱貴公司外聘核數師於二零二三年及二零二四年發出的函件，並注意到核數師已確認貴公司實施的內部控制程序於所有重大方面屬有效。

鑒於上述根據香港上市規則就持續關連交易訂明的規定，吾等認同董事的意見，認為貴公司已設有內部監控以監察中航有限交易（包括非豁免交易），故此將可保障獨立股東的權益。

推薦建議

經考慮上文所述的因素及理由後，吾等認為中航有限框架協議項下的非豁免交易乃按一般商業條款訂立，並在貴集團日常及一般業務過程中進行，對獨立股東而言屬公平合理，且-47-獨立財務顧問函件

符合貴公司及股東的整體利益，且建議年度上限亦屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的相關普通決議案。

此致中國國際航空股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照為及代表寶橋融資有限公司執行董事潘建而謹啟二零二五年六月四日

潘建而女士為根據證券及期貨條例註冊為寶橋融資有限公司之負責人員，可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並擁有超過20年之會計及機構金融服務行業經驗。

-48-附錄一一般資料

1.責任聲明

本通函之資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料。董事願就本通函之資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2.董事及監事之權益披露於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及╱或債券（視情況而定）中，擁有根據證券及期貨條例須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司存置之登記冊內之權益或淡倉，或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉。

於最後實際可行日期，本公司董事或監事自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核財務報表之編製日期）起，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租用，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於任何對本集團業務而言屬重要且於最後實際可行日期仍然存續的合約或安排中擁有重大權益。

非執行董事Patrick Healy（賀以禮）先生同時兼任國泰航空主席及常務董事。國泰航空為本公司之主要股東，於最後實際可行日期持有2633725455股本公司H股（佔本公司已發行股份總數約15.09%）。馬崇賢先生及王明遠先生均為執行董事，並同時兼任國泰航空之非常務董事。由於國泰航空經營至若干目的地之航線服務，而本公司亦提供有關服務，因此國泰航空與本公司業務之某些方面構成或可能構成直接或間接競爭。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事或監事及彼等各自之緊密聯繫人（定義見香港上市規則）概無擁有須根據香港上市規則第8.10條規定作出披露之任何競爭性權益。

-49-附錄一一般資料

3.主要股東權益披露就董事所知，於最後實際可行日期，下列人士（並非本公司董事或監事或最高行政人員或彼等的聯繫人）於股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部向本公司

披露之權益或淡倉（如有），或根據證券及期貨條例第336條規定已列入本公司須予備存之登記冊內之權益或淡倉（如有）：

佔已發行股佔本公司已佔本公司已

份總數的概 發行A股總數 發行H股總數名稱權益性質所持股份類別及數目約百分比百分比百分比

中航集團公司 實益擁有人 7421462701 (L)股 42.53% 59.41% –

A股

中航集團公司(1) 應佔權益 1332482920 (L)股 7.64% 10.67% –

A股

中航集團公司(1) 應佔權益 616779308 (L)股 3.54% – 12.45%

H股

中航有限 實益擁有人 1332482920 (L)股 7.64% 10.67% –

A股

中航有限 實益擁有人 616779308 (L)股 3.54% – 12.45%

H股

國泰航空 實益擁有人 2633725455 (L)股 15.09% – 53.15%

H股

太古股份有限公司(2) 應佔權益 2633725455 (L)股 15.09% – 53.15%

H股

香港太古集團有限公司(2) 應佔權益 2633725455 (L)股 15.09% – 53.15%

H股

英國太古集團有限公司(2) 應佔權益 2633725455 (L)股 15.09% – 53.15%

H股

附註：

(1)由於中航集團公司擁有中航有限100%股權，所以中航集團公司被視為於中航有限直接持有之

1332482920股A股及616779308股H股中擁有權益。

(2)由於英國太古集團有限公司擁有香港太古集團有限公司100%股權，而彼等擁有太古股份有限公

司約63.05%股本權益及70.13%投票權，太古股份有限公司於最後實際可行日期擁有國泰航空約

44.98%之股權，所以英國太古集團有限公司、香港太古集團有限公司及太古股份有限公司被視

為於國泰航空直接持有2633725455股本公司H股中擁有權益。

(3) 字母「L」指於股份中的好倉。

-50-附錄一一般資料除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無其他人士（並非本公司董事或監事或最高行政人員或彼等的聯繫人）於股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分

部向本公司披露之任何權益或淡倉（如有），或根據證券及期貨條例第336條規定已列入本公司須予備存之登記冊內之任何權益或淡倉（如有）。

4.董事及監事的服務合約

於最後實際可行日期，董事或監事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何並非於一年內屆滿或不可由本集團於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之服務合約。

5.董事及監事於主要股東之任職於最後實際可行日期，董事及監事於主要股東（於本公司的股份及相關股份中持有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉）之任職詳情載列如

下：

董事

本公司執行董事、董事長及黨委書記馬崇賢先生擔任中航集團公司董事、董事長、黨組成員及黨組書記。彼亦為國泰航空之董事會副主席及非常務董事。

本公司執行董事、副董事長、總裁及黨委副書記王明遠先生擔任中航集團公司董

事、總經理、黨組成員及黨組副書記。彼亦為國泰航空之非常務董事。

本公司非執行董事崔曉峰先生為中航集團公司董事、黨組成員及黨組副書記。

本公司非執行董事Patrick Healy（賀以禮）先生為國泰航空董事會主席及常務董事、太古股份有限公司董事以及香港太古集團有限公司董事。

本公司職工董事肖鵬先生擔任中航集團公司工會主席及職工董事。

監事本公司監事呂艷芳女士擔任中航集團公司法律部總經理。

-51-附錄一一般資料

6.無重大不利變動於最後實際可行日期，自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核財務報表之編製日期）以來，本集團之財務或經營狀況並無任何重大不利變動。

7.訴訟

於最後實際可行日期，本公司並無涉及任何重大訴訟或仲裁，且就本公司所知，本集團任何成員公司並無任何尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或索償。

8.專家

以下為於本通函中提供意見或建議之專家之資格：

名稱資格

寶橋融資一家可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團a. 於最後實際可行日期，寶橋融資自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核財務報表之編製日期）以來，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租用，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益；

b. 於最後實際可行日期，寶橋融資並無實益擁有本集團任何成員公司股本之權益，亦無擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論可否依法強制執行）；及

c. 寶橋融資已就本通函之刊發出具同意書，同意以本通函所載形式及內容載入其意見，以及引述其名稱、標誌及資格，且迄今並無撤回同意書。寶橋融資提供截至本通函日期的函件及推薦建議，以供載入本通函。

9.其他資料

a. 本公司之聯席公司秘書為肖烽先生及禤浩賢先生。禤浩賢先生為香港高等法院執業律師。

-52-附錄一一般資料

b. 本公司註冊地址為中國北京市順義區空港工業區天柱路30號院1號樓1至9層101。

本公司總辦事處位於中國北京市順義區空港工業區天柱路30號。

c. 本公司之H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

10.展示文件

下列文件之副本將於本通函日期起計14天期間於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及

本公司網站(www.airchina.com.cn)上發佈：

a. 中航有限框架協議；及b. 本通函。

-53-附錄二二零二四年度董事會工作報告中國國航董事會二零二四年度工作報告

2024年，中國國航董事會堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹

落實黨的二十大及二十屆二中、三中全會精神和黨中央、國務院決策部署，認真落實國資監管和證券監管要求，不斷深化科學、理性、高效董事會建設，努力推動公司高質量發展。

一、認真貫徹落實黨中央國務院決策部署，堅決履行中央企業經濟責任、政治責任和社會責任。一是牢記載旗航司使命，確保「兩個絕對安全」。全年共安全飛行295萬小時，同比增長14%，起落113萬架次，同比增長10.1%，運輸旅客1.55億人，同比增長20.9%。二是緊跟國家區域發展戰略，服務中國特色大國外交。推動與京津冀、長三角、粵港澳大灣區、成渝等地方政府合作。穩步推進國際航線航班，「一帶一路」航點已通航28個國家，執飛63條航線，班次量已超2019年水平。三是服務國產大飛機戰略。33架C909飛機運行正常，批准引進100架C919飛機，成為C929首發用戶。四是加速培育新質生產力。

著力聚焦國產民機研發運營、航班智能運行控制、機上網絡空地互聯三大研發主線，推動公司融入北斗導航核心技術和關鍵領域的聯合攻關。五是加強數字化建設。批准《數字化建設頂層設計規劃》，成立數字化轉型辦公室，推動數字化總體規劃和項目落實落地。

六是全面推進深化改革。完成263項改革深化提升舉措，佔三年改革任務總量的71.5%。

七是完善中國特色現代企業制度。嚴格落實重大經營管理事項黨委前置研究。董事會審議通過的37項議案中，黨委常委會前置研究討論22項。

-54-附錄二二零二四年度董事會工作報告

二、加快建設科學、理性、高效的董事會，引領和支撐高質量發展。一是完善制度建設。修

訂公司章程、重大事項權責清單，釐清權責邊界。修訂完善前置研究「四個是否」把關要求，發揮好黨組織把管保的領導作用。二是落實國資監管要求，提升董事會建設質量。

深入學習中央企業董事會建設工作推進會精神，研究制定董事會建設任務清單，部署開展專項行動，提升全級次企業董事會建設質量。三是優化運行機制。科學制定董事會工作計劃，對董事會和專門委員會會議、調研、培訓等作出安排。落實會前匯報機制。就引進100架C919飛機等重大事項，提前向外部董事溝通匯報。落實監督機制，強化對中央巡視、審計等發現問題整改的監督。落實反饋機制，完善了董事意見建議落實情況及反饋的工作安排。四是強化溝通協調。邀請監管機構列席董事會，加強工作指導；加強董事會與黨委的溝通，建立雙向溝通交流機制；加強經理層與董事會的溝通，經營班子全體成員常態化列席董事會，經理層定期向董事會報告決議和董事會授權執行、董事意見建議落實情況。五是提高子企業董事會建設水平。夯實子企業公司治理制度基礎，推動董事會規範運行，加強集團專職董事隊伍建設。六是提高上市公司質量。榮獲中上協「2024年上市公司董事會最佳實踐案例」，連續11年獲得上交所信息披露A級評價，連續

16年發佈社會責任(ESG)報告。充分發揮上市平臺功能，完成A股及H股股票定向增發80億元。推進市值管理研究，建立市值管理工作機制。

三、強化董事會經營決策主體功能，發揮好定戰略、作決策、防風險職責作用。

（一）強化戰略引領，發揮定戰略職能。董事會準確把握航空運輸企業在民航強國戰略、構建新發展格局中的新方位新使命，胸懷「國之大者」，將用好「兩個途徑」、發揮「三個作用」貫穿公司戰略制定、實施與評估全過程，科學謀劃企業戰略目標，引-55-附錄二二零二四年度董事會工作報告

領企業改革發展。一是紮實推進戰略實施。聚焦創建世界一流航空運輸產業集團，召開戰略解碼會統籌推進「八場硬仗」。與黨委、經理層成員共同研判分析當前形勢，對標對表增強核心功能、提高核心競爭力的重要要求，明確差距不足，進一步凝聚共識、強化戰略引領。積極推動落實價值創造專項行動部署，統籌推進「十四五」規劃重點任務落地。二是推動戰略性新興產業加快佈局。研究制定集團發展戰新產業工作方案和若干支持政策，深入推進數字化轉型系統工程，全面梳理三大領域基本情況，謀劃發展方向，用數據創造價值的理念不斷匯聚。啟動全機隊空地互聯改裝、數字化簽派放行等一批事關長遠發展的關鍵項目。三是指導「十五五」規劃工作。謀劃佈局「十五五」規劃體系、總體思路和進度安排，統籌國航、深航、山航「十五五」前期重點課題研究；指導開展「十五五」機隊規劃研究，對未來市場趨勢、飛機性能、機隊管理等深入研究細化，形成初步方案。突出強化行業發展趨勢和戰略研究，並全面銜接國家、行業和區域發展規劃，為未來五年發展和改革錨定方向。四是完善戰略後評估機制。牢牢把握高質量發展這一首要任務，結合國家和行業發展戰略，動態完善中長期規劃體系，確保公司規劃目標、路徑與上級要求的一致性。加強對各層級戰略實施情況的監測和評估，確保公司重大經營決策符合公司戰略規劃和聚焦主責主業，防止戰略性風險，及時糾正執行中的偏差。

（二）強化理性決策，發揮作決策職能。董事會圍繞落實中央決策部署，統籌國資監管和

證券監管，以董事會科學理性決策，推動重大決策項目落實落地。一是加強會前溝通。提前發送會議文件，便於外部董事瞭解掌握決策情況，通過會前溝通充分聽取外部董事意見建議。引進100架C919飛機在醞釀階段提前溝通匯報，外部董事對負債率影響、經濟性測算、法律風險等事項，提出完善可行性分析報告和補充資料的意見建議，提高了董事會決策效率和質量。二是調查研究深入聚焦。緊貼公司戰略和董事會決策，深入一線調查研究，瞭解掌握企情和實際。2024年外部董事聚焦戰略協同、數字化轉型、市場營銷、品牌服務、海外風險等課題，實地調研4次，形成調研報告4篇，提出管理和發展建議26條，為科學決策和高質量發展提供了重要參考和支持。三是專門委員會高效支撐。專門委員會在董事會決策前先行研究審議議案，並由委員會主任在董事會上通報委員會審議意見。2024年董事會召開會-56-附錄二二零二四年度董事會工作報告議9次，審議通過飛機引進退出、重要組織機構調整等37項議案，聽取20項專題報告。董事會專門委員會召開會議23次，研究審議36項議案，聽取27項匯報。其中戰略和投資委員會7次、審計和風險管理委員會（監督委員會）7次、薪酬與考核委

員會3次、提名委員會3次、航空安全委員會3次，有力支持董事會理性高效決策。

四是外部董事充分發揮專長。外部董事專業經驗多元，能力結構互補，重點把握研判「四個性」，即決策事項的合法合規性、與出資人和股東要求的一致性、與企業發展戰略的契合性、風險與收益的綜合平衡性，獨立判斷決策。五是加強聯合工作組支持。總會計師、總法律顧問、董事會秘書及業務部門負責人常態化列席會議，定期匯報生產經營、預算執行、風險合規、公司治理等情況，強化聯合工作組的決策支持。

（三）強化風險防控，發揮防風險職能。董事會堅決貫徹落實習近平總書記關於防範和化

解重大風險的重要指示批示精神，堅持底線思維，強化風險意識，切實發揮董事會的監督作用，有效防範化解企業重大風險。一是築牢安全運行防線。董事會堅持「人民至上、生命至上」，把保護人民生命安全擺在首位。主動研判安全形勢，強化安全運行監督，建立安全生產長效機制，不斷提升安全管控能力和安全水平。二是防範化解重大經營風險。董事會深入研判宏觀經濟形勢、行業總體態勢、市場競爭態勢，確定航空安全運行、經營效益波動、油價匯率利率波動、債務及涉外法律合規為公司年度前五大經營風險。指導制定應對防控措施，持續跟蹤風險，實現管理閉環。開展重大決策事項風險評估，落實重大決策事項風險應評盡評要求，持續提升評估質量。董事會高度關注涉外法律合規風險排查。建立涉外法律合規風險常態化排查機制，突出重大合同、大額資金管控、招標採購、數據保護等重點領域，按月排查涉外法律合規風險，做好存量風險應對。三是完善風險防控體系建設。董-57-附錄二二零二四年度董事會工作報告事會指導推進法律、風險、內控、合規一體化管理，制定《法律糾紛案件管理規定》《風險評估及報告實施細則》《內部控制實施細則》等，審議批准內部控制評價報告及內部控制審計報告、內部審計工作報告及內部審計計劃、財務公司風險持續評估報告。四是強化審計委員會監督。董事會注重發揮審計和風險管理委員會（監督委員會）作用。2024年推動健全風險管理、內部控制、合規管理、審計監督以及違規經營投資追責等工作機制，研究審議和聽取11次專題匯報。五是落實中央巡視、審計發現問題整改。董事會聚焦巡視、審計發現問題，聽取專題報告，推動企業標本兼治抓好整改。

在不斷完善公司治理的過程中，中國國航逐步形成了濃厚的董事會文化。各位董事忠實勤勉盡責，依法合規行使權利和履行義務，各治理主體之間有效支持，高效運轉。

2025年，國航董事會將繼續堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，認真貫

徹黨中央、國務院決策部署，落實國資監管和證券監管工作要求，錨定建設世界一流企業戰略目標，高質量完成好「十四五」規劃目標任務，為實現「十五五」良好開局打牢基礎。

-58-附錄三二零二四年度監事會工作報告中國國際航空股份有限公司二零二四年度監事會工作報告

2024年，中國國航堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹落實黨

的二十大及二十屆二中、三中全會精神，全面落實「兩個一以貫之」，安全生產、效益攻堅、服務品質、深化改革等方面工作取得積極成果，為高質量發展和建設世界一流航空運輸產業集團打下堅實基礎。公司監事會貫徹落實國資監管和證券監管要求，把握職能定位，嚴格按照《公司法》《證券法》等法律法規和《公司章程》《監事會議事規則》有關規定，忠實勤勉履行職責，依法獨立行使職權，對公司財務、關聯交易、內控體系建設、募集資金使用和董事會及股東大會的決策程序以及董事、高級管理人員履職情況進行監督檢查，積極維護公司、股東利益和廣大職工的合法權益。現將監事會工作情況報告如下：

一、開展監督檢查，履行監事會職責

（一）依法履職，發揮監督作用。一是全年列席4次股東大會、7次董事會現場會議以及

公司重要專題會議，全面了解公司生產經營情況和重大經營管理事項，重點對會議召開程序、決策程序進行監督。二是參加公司年度工作會議、年中工作會議和職工代表大會，認真審議經理層工作報告，審閱公司董事及高級管理人員履職報告，及時掌握董事和高級管理人員履職情況；結合審計巡視和國資委考核評價結果，跟進國資委對董事會評價整改落實。三是定期對董事會決議和授權事項的執行情況進行監督，掌握董事會決策事項落實情況，確保經理層嚴格在授權範圍內依法合規行權。

（二）切實加強財務監督。依據監督的基本職責，監事會審核公司年度、半年度及季度財務報告，對公司財務運作情況和報告編製、審議、披露程序進行監督，確保報告真-59-附錄三二零二四年度監事會工作報告

實、客觀、全面地反映了公司經營管理和財務情況，披露的財務報告信息真實、準確和完整。

（三）推動內控體系建設。落實公司依法合規和提質增效工作要求，進一步強化公司內控

建設和內控評價整改落實，在認真審議內控實施方案和評價報告的同時，監事會針對發現的薄弱環節，結合經營管理實際，督導內控評價整改工作，完善內控流程框架，持續提升公司內控管理水平。

（四）加強監督協同。注重加強與審計和風險管理委員會（監督委員會）和獨立董事的溝通，不斷創新監督工作機制和方法，實現監督協同、資源共享。堅持以防範和化解重大風險為導向，與公司內部審計、合規、紀檢等監督部門，推動完善事前預警、事中控制、事後追責的風險控制和監督體系。

二、聚焦依法合規，提高決策和監督質量

（一）履行監事職責。監事會嚴格把握好職責定位，忠實勤勉履職，堅持集體審議、獨立

表決、個人負責的原則，年內組織召開5次監事會會議，依照監事會職權對年度財務計劃、投資計劃、財務報告、利潤分配預案、募集資金管理和使用、內控評價報

告、內控審計報告以及關聯交易等17項重大事項進行了決策和監督。

（二）支持經理層行權履職。監事會始終站在維護公司和股東利益及職工合法權益角度發表意見，支持經理層推進集約化管控、協同化發展、精細化管理舉措，促進經理層謀經營、抓落實、強管理職責發揮，推動公司深化改革提升行動和公司重大項目執行落地，助力公司建設世界一流企業。

（三）提升履職能力。監事會成員積極參加中國上市公司協會、北京上市公司協會組織的

專題培訓，掌握最新證券監管政策和監管形勢、上市公司規範運作和監事會實務，-60-附錄三二零二四年度監事會工作報告

強化依法合規履職的責任意識，提高履職能力和決策水平。

三、基於獨立性原則，發表專門意見

（一）對公司依法運作情況的獨立意見。報告期內，監事會列席董事會和公司重要會議、聽取專題匯報，充分行使檢查監督職權。監事會認為公司依照《公司法》和《公司章程》規範運作，決策程序合法有效，未發現公司董事、高級管理人員在執行公司職務時存在違反法律法規、《公司章程》或損害公司利益和廣大職工合法權益的行為。

（二）對公司財務情況的獨立意見。報告期內，監事會審查了公司年度報告、半年度報告

和第一、三季度報告（含財務報告），認為財務數據真實準確完整地反映了公司財

務狀況和經營成果，認同德勤會計師事務所對財務報告出具的標準無保留審計意見。

（三）對公司關聯交易情況的獨立意見。報告期內，監事會分別審議了公司與中航集團及

其下屬企業持續性關聯交易事項、公司與中國國際貨運航空股份有限公司持續性關

聯交易事項，認為公司的持續性關聯交易是公司正常經營業務往來需要，定價公允合理、內容符合商業慣例和公平交易原則，不存在損害公司和中小股東的利益的情況。關聯董事和關聯股東在董事會、股東大會審議時均迴避表決，審議程序合法合規。

（四）對內部控制自我評價報告的審閱情況及獨立意見。報告期內，監事會審閱了公司內

部控制評價報告和內控控制審計報告，對公司內部控制體系建設和內控整改工作進行了關注和督促，認為公司內控機制不斷健全，風險管控能力不斷提高。董事會關於公司內部控制的自我評估報告，客觀、真實地反映了公司內部控制的實際情況。

（五）對募集資金存放與實際使用情況的獨立意見。報告期內，監事會審議了募集資金存

放與實際使用情況專項報告和德勤會計師事務所出具的專項報告及審核報告，認為-61-附錄三二零二四年度監事會工作報告

公司依法合規使用募集資金，真實、準確、完整地披露了募集資金存放和使用相關信息，募集資金管理和使用不存在違規情形。

此報告。

-62-附錄四建議修訂公司章程

建議修訂公司章程之詳情如下，修訂採取了劃線方式標註（如適用），以方便閱覽。

修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第一章總則第一章總則

第四條公司的法定代表人是公司董事長。第四條公司的法定代表人是公司董事長。

法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。

第八條公司章程對公司及其股東、董事、第八條公司章程對公司及其股東、董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員均監事、總裁、副總裁和其他和高級管理人員有約束力；前述人員均可以依據公司章程提均有約束力；前述人員均可以依據公司章程出與公司事宜有關的權利主張。提出與公司事宜有關的權利主張。

股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以

依據公司章程起訴股東、董事、監事、總依據公司章程起訴股東、董事、監事、總

裁、副總裁和其他高級管理人員；股東可以裁、副總裁和其他和高級管理人員；股東可依據公司章程起訴其他股東；股東可以依據以依據公司章程起訴其他股東；股東可以依

公司章程起訴公司的董事、監事、總裁、副據公司章程起訴公司的董事、監事、總裁、總裁和其他高級管理人員。副總裁和其他和高級管理人員。

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董本章程所稱其他高級管理人員是指公司的總

事會秘書、總會計師、總飛行師、總法律顧裁、副總裁、總會計師、董事會秘書、總會

問及董事會聘任的其他高級管理人員。計師、總飛行師、總法律顧問及董事會聘任的其他高級管理人員。

第三章股份和註冊資本第三章股份和註冊資本

第十四條公司在任何時候均設置普通股。第十四條公司的股份採取股票的形式。公

公司根據需要，經國務院授權的部門批准，司在任何時候均設置普通股。公司根據需-63-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）可以設置其他種類的股份。要，經國務院授權的部門批准，可以設置其他種類的股份。公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。

第十六條公司可以依法向境內投資人和境第十六條公司可以依法向境內投資人和境

外投資人發行股票，並按照規定向國務院證外投資人發行股票，並按照規定向國務院證券監管機構備案。券監管機構註冊或備案。

第二十一條公司註冊資本為人民幣第二十一條公司註冊資本為人民幣

17448421000元。17448421000元。公司已發行的股份數為

17448421000股，全部為普通股。

第二十二條公司或公司的子公司（包括公司第二十二條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償

償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股或貸款借款等形式，對購買或者擬購買公司份的人提供任何資助。股份的人提供任何資助。為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份

提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作-64-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

第四章股份增減和回購第四章股份增減和回購

第二十三條根據經營和發展的需要，公司第二十三條根據經營和發展的需要，公司可以按照公司章程的有關規定批准增加資可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。本。

公司增加資本可以採取下列方式：公司增加資本可以採取下列方式：

（一）公開發行股份；（一）公開向不特定對象發行股份；

（二）非公開發行股份；（二）非公開向特定對象發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證券監（五）法律、行政法規規定以及國務院證券監管機構批准的其他方式。管機構批准中國證監會規定的其他方式。

第二十五條公司減少註冊資本時，必須編第二十五條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。製資產負債表及財產清單。

公司應自作出減少註冊資本決議之日起10日公司應自作出減少註冊資本決議之日起10日

內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。內通知債權人，並於30日內在報紙上或者國債權人自接到通知書之日起30日內，未接到家企業信用信息公示系統公告。債權人自接-65-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）通知書的自公告之日起45日內，有權要求公到通知書之日起30日內，未接到通知書的自司清償債務或者提供相應的償債擔保。公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第二十七條公司收購本公司股份，可以通第二十七條公司收購本公司股份，可以通

過公開的集中交易方式，或者法律、法規和過公開的集中交易方式，或者法律、法規和國務院證券監管機構認可的其他方式進行。國務院證券監管機構中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十六條第一款第（三）項、

第（五）項、第（六）項規定的情形購回本公司公司因本章程第二十六條第一款第（三）項、股份的，應當通過公開的集中交易方式進第（五）項、第（六）項規定的情形購回本公司行。股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第五章股份轉讓第五章股份轉讓

第二十九條除法律、法規及其他規範性文第二十九條除法律、法規及其他規範性文

件另有規定外，公司股份可以依法轉讓，並件另有規定外，公司股份可以依法轉讓，並不附帶任何留置權。不附帶任何留置權。

第三十條公司不接受本公司的股票作為質第三十條公司不接受本公司的股份股票作押權的標的。為質押權質權的標的。

第三十一條發起人持有的本公司股份，自第三十一條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

-66-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）公司董事、監事、高級管理人員應當向公司公司董事、監事、高級管理人員應當向公司

申報所持有的本公司的股份及其變動情況，申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不有本公司股份總數的百分之二十五；所持本得超過其所持有本公司股份總數的百分之二公司股份自公司股票上市交易之日起一年內十五；所持本公司股份自公司股票上市交易不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半讓其所持有的本公司股份。年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第三十二條公司持有百分之五以上股份的第三十二條公司持有百分之五以上股份的

股東、董事、監事、高級管理人員，將其持股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證有的本公司股票或者其他具有股權性質的證

券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有國務院證券有百分之五以上股份的，以及有國務院證券監管機構規定的其他情形的除外。監管機構中國證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然

人股東持有的股票或者其他具有股權性質的前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利人股東持有的股票或者其他具有股權性質的用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利質的證券。用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司公司董事會不按照本條第一款規定執行的，董事會未在上述期限內執行的，股東有權為股東有權要求董事會在三十日內執行。公司-67-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）了公司的利益以自己的名義直接向人民法院董事會未在上述期限內執行的，股東有權為提起訴訟。了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第六章股票和股東名冊第六章股票和股東名冊

第三十六條公司應設立股東名冊，登記以第三十六條公司應設立股東名冊，登記以

下事項：下事項：

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；業或性質；

（二）各股東所持股份的類別及其數量；（二）各股東所持股份的類別及其數量；

（三）各股東所持股份已付或應付的款項；（三）各股東所持股份已付或應付的款項；

（四）各股東所持股份的編號；（四）各股東所持股份的編號；

（五）各股東登記為股東的日期；（五）各股東登記為股東的日期；

（六）各股東終止為股東的日期。（六）各股東終止為股東的日期。

-68-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據證明的除外。據；但是有相反證據證明的除外。

第七章股東的權利和義務第七章股東的權利和義務

第四十六條公司普通股股東享有下列權第四十六條公司普通股股東享有下列權

利：利：

…………

（五）依公司章程的規定獲得有關信息，包（五）查閱、複製公司章程、股東名冊、股東

括：會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬

1、在繳付成本費用後得到公司章程；簿、會計憑證；

2、有權查閱和在繳付了合理費用後復印：依公司章程的規定獲得有關信息，包括：

(1)所有各部分股東的名冊；1、在繳付成本費用後得到公司章程；

(2)公司股本狀況；2、有權查閱和在繳付了合理費用後復印：

(3)股東會議的會議記錄；(1)所有各部分股東的名冊；

(4)公司債券存根、董事會會議決議、監事會(2)公司股本狀況；

會議決議、財務會計報告。

(3)股東會議的會議記錄；

（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份

份額參加公司剩餘財產的分配；(4)公司債券存根、董事會會議決議、監事會

會議決議、財務會計報告。

（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議

-69-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）持異議的股東，要求公司收購其股份；（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程

所賦予的其他權利。（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程所賦予的其他權利。

股東提出查閱、複製前條所述有關信息或者

索取資料的，應當遵守《公司法》等法律、行政法規的規定，並遵循公司的程序要求。向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持

股數量的書面文件，公司經核實股東身份後予以提供。

連續180日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司會計賬

簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

-70-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資股東及其委託的會計師事務所、律師事務所料的，應當向公司提供證明其持有公司股份等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守的種類以及持股數量的書面文件，公司經核有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、實股東身份後按照股東的要求予以提供。個人信息等法律、行政法規的規定。

第四十七條公司股東大會、董事會決議內第四十七條公司股東大會股東會、董事會

容違反法律、行政法規的，股東有權請求人決議內容違反法律、行政法規的，股東有權民法院認定無效。請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方股東大會股東會、董事會的會議召集程序、

式違反法律、行政法規或者本章程，或者決表決方式違反法律、行政法規或者本章程，議內容違反本章程的，股東有權自決議作出或者決議內容違反本章程的，股東有權自決之日起六十日內，請求人民法院撤銷。議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

董事會、股東等相關方對股東會決議的效力

存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

-71-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會

和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。

第四十八條董事、高級管理人員執行公司第四十八條董事、高級管理人員執行公司

職務時違反法律、行政法規或者本章程的規職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的

股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴股東有權依據相關法律、法規及規範性文件訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政書面請求監事會相關主體向人民法院提起訴

法規或者本章程的規定，給公司造成損失訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政的，股東可以書面請求董事會向人民法院提法規或者本章程的規定，給公司造成損失起訴訟。的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請

求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起監事會、董事會收到前款規定的股東書面請三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的

-72-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）損害的，前款規定的股東有權為了公司的利三十日內相關主體拒絕起訴或未提起訴訟，益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失東有權為了公司的利益以自己的名義直接向的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款人民法院提起訴訟。

的規定向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第五十條公司普通股股東承擔下列義務：第五十條公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金股款；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退

股；（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股抽回其股本；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股

東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損東有限責任損害公司債權人的利益；公司股失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫-73-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避公司債務承擔連帶責任；債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；

（五）法律、行政法規及公司章程規定應承擔的其他義務。（五）法律、行政法規及公司章程規定應承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

第五十一條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第五十二條公司的控股股東、實際控制人第五十一條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。責任。公司的控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社所的規定行使權利、履行義務，維護上市公會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴司利益。

格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔公司控股股東及實際控制人對公司和公司社

用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴股東的合法權益，不得利用其控制地位損害格依法行使出資人的權利，控股股東不得利公司和社會公眾股股東的利益。用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔-74-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股

股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規

定：

（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者其他股東的合法權益；

（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；

（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；

（四）不得以任何方式佔用公司資金；

（五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；

（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

-75-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分

配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨

立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

（九）法律、行政法規、中國證監會規定、證券上市規則和本章程的其他規定。

公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

第五十三條控股股東是指其持有的股份佔第五十二條控股股東是指其持有的股份佔公司股本總額百分之五十以上的股東；持有公司股本總額百分之五十以上的股東；持有

股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。的決議產生重大影響的股東。

控股股東、實際控制人質押其所持有或者實

際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。

-76-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公

司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

第八章股東大會第八章股東大會股東會

第五十四條股東大會是公司的權力機構，第五十三條公司股東會由全體股東組成。

依法行使下列職權：股東大會股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事（不含職工董事），決定

有關董事的報酬事項；（二）選舉和更換董事（不含職工董事），決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批准董事會的報告；

（四二）審議批准董事會的報告；

（五）審議批准監事會的報告；

（五）審議批准監事會的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決

算方案；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧

損方案；（七三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

-77-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決（八四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變（五）對公司發行債券作出決議；

更公司形式等事項作出決議；

（九六）對公司合併、分立、解散、清算或者

（十）對公司發行債券作出決議；變更公司形式等事項作出決議；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計（十七）對修改公司發行債券作出決議章程；師事務所作出決議；

（十一八）對公司聘用、解聘或者不再續聘承

（十二）修改公司章程；辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

（十三）對公司一年內購買、出售重大資產金（十二九）修改審議批准法律、行政法規、其額超過公司最近一期經審計總資產30%的交他規範性文件及公司章程規定須由股東會審易作出決議；批的對外擔保事項；

（十四）對法律、行政法規、其他規範性文件（十三）對審議公司在一年內購買、出售重大及公司章程規定須由股東大會審批的對外擔資產金額超過公司最近一期經審計總資產

保事項作出決議；30%百分之三十的交易作出決議事項；

（十五）審議批准變更募集資金用途事項；（十四）對法律、行政法規、其他規範性文件及公司章程規定須由股東大會審批的對外擔

（十六）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；保事項作出決議；

（十七）法律、行政法規、其他規範性文件及（十五十一）審議批准變更募集資金用途事公司章程規定，應由股東大會作出決議的其項；

他事項。

（十六十二）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

-78-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（十七十三）法律、行政法規、其他規範性文

件及公司章程規定，應由股東大會股東會作出決議的其他事項。

第五十四條股東會可以依據法律、行政法

規、部門規章及證券上市規則授權董事會對

發行公司股份、債券等相關事項作出決議。

股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。

董事會依照授權決定發行股份導致公司註冊

資本、已發行股份數發生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。

第五十五條公司的任何對外擔保事項均須第五十五條公司的任何對外擔保事項均須經董事會審議通過。下列擔保事項經董事會經董事會審議通過。下列擔保事項經董事會審議後，須提交股東大會審批：審議後，須提交股東大會股東會審批：

（一）公司及其控股子公司的對外擔保總額，（一）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產50%以後提供的超過最近一期經審計淨資產百分之五十50%任何擔保；以後提供的任何擔保；

-79-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經（二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經

審計總資產的30%以後提供的任何擔保；審計總資產的百分之三十30%以後提供的任何擔保；

（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一

期經審計總資產30%的擔保；（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一

期經審計總資產百分之三十30%的擔保；

（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供

的擔保；（四）為資產負債率超過百分之七十70%的擔保對象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產

10%的擔保；（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產

百分之十10%的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（七）其他法律法規和公司章程中規定的需要

提交股東大會審批的擔保事項。（七）其他法律法規和公司章程中規定的需要提交股東大會股東會審批的擔保事項。

董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員有

違反法律、行政法規或者公司章程中關於對董事及、總裁、副總裁和其他高級管理人員

外擔保事項的審批權限、審議程序的規定的有違反法律、行政法規或者公司章程中關於行為，給公司造成損失的，應當承擔賠償責對外擔保事項的審批權限、審議程序的規定任，公司可以依法對其提起訴訟。的行為，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司可以依法對其提起訴訟。

-80-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第五十六條法律、行政法規和公司章程規第五十六條除法律、行政法規、部門規章

定應當由股東大會決定的事項，必須由股東及證券上市規則另有規定外，股東會的職權大會對該等事項進行審議，以保障公司股東不得通過授權的形式由董事會或者其他機構對該等事項的決策權。在必要、合理的情況和個人代為行使。法律、行政法規和公司章下，對於與所決議事項有關的、無法在股東程規定應當由股東大會決定的事項，必須由大會的會議上立即作出決定的具體相關事股東大會對該等事項進行審議，以保障公司項，股東大會可以授權董事會在股東大會授股東對該等事項的決策權。在必要、合理的權的範圍內作出決定。情況下，對於與股東會所決議事項有關的、無法在股東大會股東會的會議上立即作出決

股東大會對董事會的授權，如所授權的事項定的具體相關事項，股東大會股東會可以授屬於普通決議事項，應由出席股東大會的股權董事會在股東大會股東會授權的範圍內作東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通出決定。

過；如屬於特別決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三股東大會股東會對董事會的授權，如所授權分之二以上通過。授權的內容應明確、具的事項屬於普通決議事項，應由出席股東大體。會股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；如屬於特別決議事項，應由出席股東大會股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。授權的內容應明確、具體。

第五十七條股東大會分為股東年會和臨時第五十七條股東大會股東會分為股東年會股東大會。股東年會每年召開一次，並應於年度股東會和臨時股東大會股東會。股東年上一會計年度完結之後的6個月之內舉行。會年度股東會每年召開一次，並應於上一會-81-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）股東大會將設置會場，以現場會議形式召計年度完結之後的6個月之內舉行。股東大會開。公司還將提供網絡投票的形式為股東參股東會將設置會場，以現場會議形式召開。

加股東大會提供便利。公司還將提供網絡投票的形式和╱或其他電子通訊方式為股東參加股東大會提供便利。

公司在保證股東大會合法、有效的前提下，可以設置其他股東大會參會的形式和途徑為公司在保證股東大會合法、有效的前提下，股東參加股東大會提供便利。股東通過上述可以設置其他股東大會參會的形式和途徑為形式參加股東大會的，視為出席。股東參加股東大會提供便利。股東通過上述形式參加股東大會股東會的，視為出席。

有下列情形之一的，公司應在2個月內召開臨時股東大會：有下列情形之一的，公司應在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的最低人數，或者少於本章程要求的數額的三分之二（一）董事人數不足《公司法》規定的最低人時；數，或者少於本章程要求的數額所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分

之一時；（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；

（三）單獨或合併持有公司10%以上股份的股

東以書面形式請求時；（三）單獨或合併合計持有公司10%百分之十以上股份的股東以書面形式請求時；

（四）董事會認為必要或者監事會提出召開

時；（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；

（五）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

-82-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求（五）審計和風險管理委員會（監督委員會）提日計算。議召開時；

（五六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第五十八條董事會應當在本章程第五十七第五十八條董事會應當在法律、法規及本條規定的期限內按時召集股東大會。章程第五十七條規定的期限內按時召集股東大會股東會。

獨立董事、監事會、單獨或合併持有公司

10%以上股份的股東有權向董事會提議要求過半數獨立董事、監事會審計和風險管理委

召開臨時股東大會。獨立董事、監事會、單員會（監督委員會）、單獨或合併持有公司獨或合併持有公司10%以上股份的股東向董10%百分之十以上股份的股東有權向董事會事會提議要求召開臨時股東大會的應按下列提議要求召開臨時股東大會股東會。獨立董程序辦理：事、監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）、單獨或合併持有公司10%百分之十以上

（一）簽署一份或數份同樣格式內容的書面要股份的股東向董事會提議要求召開臨時股東求，提請董事會召集會議，並闡明會議的議大會股東會的應按下列程序辦理：

題。董事會在收到前述書面要求10日內提出同意或不同意召開會議的書面反饋意見。（一）簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集會議，並闡明會議的議

（二）董事會同意召開會議的，將在作出董事題。董事會在收到前述書面要求10日內提出

會決議後的5日內發出召開會議的通知，通同意或不同意召開會議的書面反饋意見。

-83-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）知中對原提議的變更，應徵得原提議人的同（二）董事會同意召開會議的，將在作出董事意。會決議後的5日內發出召開會議的通知，通知中對原提議的變更，應徵得原提議人的同

（三）董事會不同意獨立董事召開會議提議意。

的，應說明理由並公告。

（三）董事會不同意獨立董事召開會議提議

（四）董事會不同意監事會召開會議提議的，的，應說明理由並公告。

或在收到請求後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集會議職責，（四）董事會不同意監事會審計和風險管理委監事會可以自行召集和主持。召集的程序應員會（監督委員會）召開會議提議的，或在收盡可能與董事會召集會議的程序相同。到請求後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集會議職責，監事會

（五）董事會不同意股東召開會議的提議或在審計和風險管理委員會（監督委員會）可以自

收到請求後10日內未作出反饋的，股東應以行召集和主持。召集的程序應盡可能與董事書面形式向監事會提議召開會議。會召集會議的程序相同。

監事會同意召開會議的，應在收到請求5日（五）董事會不同意股東召開會議的提議或在內發出召開會議的通知，通知中對原提議的收到請求後10日內未作出反饋的，股東應以變更，應徵得原提議人的同意。書面形式向監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）提議召開會議。

監事會未在規定期限內發出會議通知的，視為監事會不召集和主持會議，連續90日以上監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東同意召開會議的，應在收到請求5日內發出召-84-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）可以自行召集和主持（會議決議公告前，召開會議的通知，通知中對原提議的變更，應集股東持股比例不得低於10%）。召集的程序徵得原提議人的同意。

應盡可能與董事會召集會議的程序相同。

監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）

監事會或者股東依前款規定自行召集並舉行未在規定期限內發出會議通知的，視為監事會議的，應書面通知董事會並按適用的規定會審計和風險管理委員會（監督委員會）不召向有關主管部門辦理備案手續。董事會和董集和主持會議，連續90日以上單獨或者合計事會秘書應對會議予以配合，董事會應當提持有公司10%百分之十以上股份的股東可以供股東名冊，會議所發生的合理費用由公司自行召集和主持（會議決議公告前，召集股東承擔。持股比例不得低於10%）。召集的程序應盡可能與董事會召集會議的程序相同。

監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）或者股東依前款規定自行召集並舉行會議的，應書面通知董事會並按適用的規定向有關主管部門辦理證券上市規則向相關上市地證券交易所備案手續。審計和風險管理委員會（監督委員會）或者召集股東應在發出股東

會通知及股東會決議公告時，向證券交易所-85-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）提交有關證明材料。在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。

董事會和董事會秘書應對會議審計和風險管

理委員會（監督委員會）或者股東自行召開的

股東會予以配合，董事會應當提供股東名冊，會議所發生的合理費用由公司承擔。

第五十九條公司召開股東大會，董事會、第五十九條公司召開股東大會股東會，董監事會、單獨或者合併持有公司3%以上股份事會、監事會審計和風險管理委員會（監督委的股東，有權向公司提出提案。員會）、單獨或者合併持有公司百分之一3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並單獨或者合併持有公司百分之一3%以上股份

書面提交召集人；召集人應當在收到提案後的股東，可以在股東大會股東會召開10日前

2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提提出臨時提案並書面提交召集人；召集人應案的內容。如公司股票上市地的上市規則另當在收到提案後2日內發出股東大會股東會補有規定的，應同時滿足其規定。充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法除前款規定的情形外，召集人在發出股東大律、行政法規或者本章程的規定，或者不屬會通知公告後，不得修改股東大會通知中已於股東會職權範圍的除外。如公司股票上市列明的提案或增加新的提案。地的證券上市規則另有規定的，應同時滿足其規定。

-86-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會股東會通知公告後，不得修改股東大會股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十條股東大會討論和決定的事項應當第六十條股東大會股東會討論和決定的事

按照《公司法》和公司章程的規定確定，股東項應當按照《公司法》法律、行政法規和公司大會可以決定公司章程規定的任何事項。章程的規定的股東會職權範圍確定，股東大會可以決定公司章程規定的任何事項。

股東大會不得對本章程第五十七條、第五十

九條規定的通知中未列明的事項或不符合本股東大會股東會不得對本章程第五十七條、

章程第六十一條規定的提案進行表決並作出第五十九條規定的通知中未列明的事項或不決議。符合本章程第六十一條規定的提案進行表決並作出決議。

第七十一條股東出具的委託他人出席股東第七十一條股東出具的委託他人出席股東

大會的授權委託書應當載明下列內容：大會股東會的授權委託書應當載明下列內

容：

（一）代理人的姓名；

（一）代理人的姓名委託人姓名或者名稱、持

（二）是否具有表決權；有公司股份的類別和數量；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事（二）是否具有表決權代理人的姓名或者名

項投贊成、反對或棄權票的指示；稱；

（四）委託書簽發日期和有效期限；（三）分別股東的具體指示，包括對列入股東

大會股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委託書簽發日期和有效期限；

-87-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。東的，應加蓋法人單位印章。

委託書應註明，如果股東不作指示，股東代委託書應註明，如果股東不作指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。理人是否可以按自己的意思表決。

第七十二條個人股東親自出席會議的，應第七十二條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有

效證件或證明、持股證明；個人股東委託代效證件或證明、持股證明；個人股東委託代

理人出席股東大會的，代理人應當出示本人理人代理他人出席股東大會的會議的，代理身份證明及由委託人簽署的委託書。法人股人應當出示本人身份證明及由委託人簽署的東應由法定代表人或者法定代表人委託的代股東授權委託書。

理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人法人股東應由法定代表人或者法定代表人委資格的有效證明；法人股東的法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議託代理人出席股東大會的，代理人應當出示的，應出示本人身份證、能證明其具有法定本人身份證明及由法定代表人簽署的委託代表人資格的有效證明；法人股東的法定代書。法人股東董事會、其他決策機構決議授表人委託代理人出席股東大會會議的，代理權的人出席股東大會的，該代理人應當出示人應當出示本人身份證明及由法人股東單位本人身份證明和法人股東的董事會或者其他的法定代表人簽署的依法出具的書面授權委

權力機構的決議授權書，並應加蓋法人印託書。法人股東董事會、其他決策機構決議章。委託書應規定簽發日期。授權的人出席股東大會股東會的，該代理人-88-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）應當出示本人身份證明和法人股東的董事會

或者其他權力機構的決議授權書，並應加蓋法人印章。委託書應規定簽發日期。

第七十三條公司董事會、獨立董事、符合第七十三條公司董事會、獨立董事、持有一定條件的股東（根據有權的監管部門不時百分之一以上有表決權股份的股東符合一定頒佈的標準確定）或者依照法律法規設立的條件的股東（根據有權的監管部門不時頒佈的投資者保護機構公開請求股東委託其代為行標準確定或者依照法律法規設立的投資者保

使提案權、表決權等的，徵集人應當依法依護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東規披露徵集公告和相關徵集文件，公司應當投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意予以配合。徵集人不得以有償或者變相有償向等信息。禁止以有償或者變相有償方式徵方式公開徵集股東權利。徵集人公開徵集公集股東投票權。除法定條件外，公司不得對司股東委託其代為行使提案權、表決權等徵集投票權提出最低持股比例限制。公開請的，還應當符合有關監管機構和公司股票上求股東委託其代為行使提案權、表決權等市交易的證券交易所的其他規定。的，徵集人應當依法依規披露徵集公告和相關徵集文件，公司應當予以配合。徵集人不得以有償或者變相有償方式公開徵集股東權利。徵集人公開徵集公司股東委託其代為行使提案權、表決權等的，還應當符合有關監管機構和公司股票上市交易的證券交易所的其他規定。

第七十四條股東大會由董事長主持並擔任第七十四條股東大會股東會由董事長主持會議主席；董事長不能履行職務或者不履行並擔任會議主席；董事長不能履行職務或者職務的，應由副董事長主持並擔任會議主不履行職務的，應由副董事長主持並擔任會席；如果副董事長不能履行職務或者不履行議主席；如果副董事長不能履行職務或者不職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務的，由半數以上過半數的董事共同主持並擔任會議主席。如果半數以上董事不推舉的一名董事主持並擔任會議主席。如果-89-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）能推舉一名董事主持並擔任會議主席的，出半數以上過半數董事不能推舉一名董事主持席會議的股東可選舉一人擔任主席；如果因並擔任會議主席的，出席會議的股東可選舉任何理由，股東無法選舉主席，應由出席會一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法議的持有最多表決權股份的股東（包括股東選舉主席，應由出席會議的持有最多表決權代理人）擔任會議主席。股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事自行召集的股東大會股東會，由監事會主席主持。審計和風險管理委員會（監督委員會）召集人主持。監事會主席審計和風險管理委員會（監股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代督委員會）召集人不能履行職務或不履行職務表主持。時，由半數以上監事過半數的審計和風險管理委員會（監督委員會）成員共同推舉的一名

召開股東大會時，會議主席違反議事規則使監事審計和風險管理委員會（監督委員會）成股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東員主持。

大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。股東自行召集的股東大會股東會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會股東會時，會議主席違反議事規則使股東大會股東會無法繼續進行的，經-90-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）現場出席股東大會股東會有表決權過半數的

股東同意，股東大會股東會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。

第七十七條召集人應當保證股東大會連續第七十七條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地國務院證券監管時，召集人應向公司所在地國務院證券監管機構的派出機構及證券交易所報告。機構中國證監會的派出機構及證券交易所報告。

第七十九條股東（包括股東代理人）在股東第七十九條股東（包括股東代理人）在股東

大會表決時，以其所代表的有表決權的股份大會股東會表決時，以其所代表的有表決權數額行使表決權，除本章程第一百〇一條關的股份數額行使表決權，除法律、行政法規於董事選舉和第一百四十三條關於監事選舉及本章程第一百〇一條關於董事選舉和第一

採用累積投票制度的規定外，每一股份有一百四十三條關於監事選舉規定採用累積投票票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決制度的規定選舉董事外，每一股份有一票表權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，決權的股份總數。且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單股東大會股東會審議影響中小投資者利益的獨計票結果應當及時公開披露。重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

-91-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》

第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的36個月內不

得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。

第八十一條除公司處於危機等特殊情況第八十一條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不外，非經股東大會股東會以特別決議批准，可與董事、監事、總裁、副總裁和其他高級公司不可與董事、監事、總裁、副總裁和其

管理人員以外的人，訂立將公司全部或者重他及高級管理人員以外的人，訂立將公司全要業務的管理交予該人負責的合同。部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十五條股東大會對提案進行表決前，第八十五條股東大會股東會對提案進行表

應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股理人不得參加計票、監票。東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東大會股東會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票，律師、與股東代表與監事代表共同負責計並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表會議記錄。決結果載入會議記錄。

-92-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。投票結果。

第八十七條出席股東大會的股東，應當對第八十七條出席股東大會股東會的股東，提交表決的提案發表同意、反對或棄權的意應當對提交表決的提案發表同意、反對或棄見。權的意見。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持

根據適用的不時修訂的證券上市規則，當任有人，按照實際持有人意思表示進行申報的何股東須就某個決議案放棄表決權、或就某除外。

個決議案只能投贊成票或反對票時，股東或其代理人如果違反有關規定或限制，其所作根據適用的不時修訂的證券上市規則，當任出的表決將不得計入表決結果。何股東須就某個決議案放棄表決權、或就某個決議案只能投贊成票或反對票時，股東或未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投其代理人如果違反有關規定或限制，其所作的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所出的表決將不得計入表決結果。

持股份數的表決結果應計為「棄權」。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投

的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第八十八條除會議主席以誠實信用的原則第八十八條除會議主席以誠實信用的原則

做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上股東決議案以舉手方式表決外，股東大會上股東所作的任何表決必須以投票方式進行。所作的任何表決必須以投票方式進行。

第八十九條下列事項由股東大會的普通決第八十八條下列事項由股東大會股東會的

議通過：普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會和監事會的工作報告；

-93-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補（二）董事會擬訂擬定的利潤分配方案和虧損方案；彌補方案；

（三）董事會和監事會成員的委任和罷免，及（三）董事會和監事會成員的委任和罷免，任其報酬和支付方法；免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預、決算報告、資產負債表、（四）公司年度預、決算報告、資產負債表、利潤表及其他財務報表；利潤表及其他財務報表；

（五）聘用、解聘或不再續聘會計師事務所；（五）聘用、解聘或不再續聘會計師事務所；

（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定以特別決議通過以外的其他事項。定以特別決議通過以外的其他事項。

第九十條下列事項由股東大會以特別決議第八十九條下列事項由股東大會股東會以

通過：特別決議通過：

（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；認股證和其他類似證券增加或者減少註冊資本；

（二）發行公司債券；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、分拆、合併、解散、清算

或者變更公司形式；（三二）公司的分立、分拆、合併、解散、和清算或者變更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（四三）公司本章程的修改；

（五）公司在一年內金額超過公司最近一期經

審計總資產30%的購買、出售重大資產或者（五四）公司在一年內金額超過公司最近一期擔保；經審計總資產30%百分之三十的購買、出售重大資產或者擔保；

（六）股權激勵計劃；

（六五）股權激勵計劃；

（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及

股東大會以普通決議通過，認為會對公司產-94-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）生重大影響的、需要以特別決議通過的其他（七六）法律、行政法規或本章程規定的，以事項。及股東大會股東會以普通決議通過，認為認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第九十三條會議主席如果對提交表決的決第九十二條會議主席如果對提交表決的決

議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的票進行點算；如果會議主席未進行點票，出股東或者股東代理人中對會議主席宣佈結果席會議的股東或者股東代理人中對會議主席

有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求議主席應即時進行點票。點票，會議主席應即時進行點票。

第九十四條股東大會如果進行點票，點票第九十三條股東大會股東會如果進行點

結果應記入會議記錄。票，點票結果應記入會議記錄。

召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。股東大會應由秘書作出記錄由主持人完整。股東大會應由秘書作出記錄由主持人（會議主席）、出席會議的董事、監事、董事（主持會議）、出席會議的董事、監事、董事

會秘書、召集人或其代表簽名。會秘書、召集人或其代表簽名。出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或者其

股東大會通過的決議應作成會議記錄，會議代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。

記錄應採用中文，連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書等，應在公司住所保存，股東大會股東會通過的決議應作成會議記保存期限不少於10年。錄，會議記錄應採用中文，連同。會議記錄-95-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）應當與現場出席股東的簽名簿簽名冊及代理

出席的委託書等，應在公司住所、網絡及其他方式表決情況的有效資料（如有）一併保存，保存期限不少於10年。

第九十五條股東可在公司辦公時間免費查第九十四條股東會通過有關派現、送股或

閱會議記錄復印件。任何股東向公司索取有者資本公積轉增股本提案的，公司將在股東關會議記錄的復印件，公司應在收到合理費會結束後2個月內實施具體方案。股東可在公用後7日內把復印件送出。司辦公時間免費查閱會議記錄復印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的復印件，公司應在收到合理費用後7日內把復印件送出。

第九章黨委第九章黨委

第九十六條公司根據《中國共產黨章程》規第九十五條公司根據《中國共產黨章程》規定，經上級黨組織批准，設立中國共產黨中定，經上級黨組織批准，設立中國共產黨中國國際航空股份有限公司委員會。黨委設書國國際航空股份有限公司委員會。黨委設書記1名，其他黨委成員若干名，並按規定設記1名，其他黨委成員若干名，。並按規定設立黨的紀律檢查委員會。立黨的紀律檢查委員會紀檢監察機構。

第九十七條公司黨委發揮領導作用，把方第九十六條公司黨委發揮領導作用，把方

向、管大局、保落實，依照規定討論和決定向、管大局、保落實，依照規定討論和決定公司重大事項。重大經營管理事項須經黨委公司重大事項。按照有關規定制定重大經營-96-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）前置研究討論後，再按相關規定由董事會、管理事項清單，重大經營管理事項須經黨委經理層作出決定。黨委的主要職責是：前置研究討論後，再按相關規定由董事會、經理層等按照職權和規定程序作出決定。黨

（一）加強公司黨的政治建設，堅持和落實中委的主要職責是：

國特色社會主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、（一）加強公司黨的政治建設，堅持和落實中政治方向、政治原則、政治道路上同以習近國特色社會主義根本制度、基本制度、重要

平同志為核心的黨中央保持高度一致；制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習近

（二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色平同志為核心的黨中央保持高度一致；

社會主義思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重（二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色大決策部署和上級黨組織決議在本公司貫徹社會主義思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執落實；行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本公司貫徹

（三）研究討論公司重大經營管理事項，支持落實；

董事會、經理層依法行使職權；

（三）研究討論公司重大經營管理事項，支持

（四）加強對公司選人用人的領導和把關，抓股東會、董事會、經理層依法行使職權；

好公司領導班子建設和幹部隊伍、人才隊伍建設；（四）加強對公司選人用人的領導和把關，抓好公司領導班子建設和幹部隊伍、人才隊伍

（五）履行公司黨風廉政建設主體責任，領建設；

導、支持內設紀檢組織履行監督執紀問責職

-97-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）責，嚴明政治紀律和政治規矩，推動全面從（五）履行公司黨風廉政建設主體責任，領嚴治黨向基層延伸；導、支持內設紀檢組織履行監督執紀問責職

責支持配合紀檢監察機構工作，嚴明政治紀

（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，律和政治規矩，推動全面從嚴治黨向基層延團結帶領職工群眾積極投身公司改革發展；伸；

（七）領導公司思想政治工作、精神文明建（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，設、統一戰線工作，領導公司工會、共青團結帶領職工群眾積極投身公司改革發展；

團、婦女組織等群團組織。

（七）領導公司思想政治工作、精神文明建

設、統一戰線工作，領導公司工會、共青團、婦女組織等群團組織。；

（八）討論和決定黨委職責範圍內的其他重要事項。

第十章董事會第十章董事會

第九十九條公司設董事會，董事會由七至第九十八條公司設董事會，董事會由七至十三名董事組成。外部董事（指不在公司內十三名董事組成。外部董事（指不在公司內部部任職的董事，下同）應佔董事會人數的二任職的董事，下同）應佔董事會人數的二分之分之一以上，包括不少於董事總人數三分之一以上，包括不少於董事總人數三分之一的一的獨立董事，其中至少一名獨立董事應具獨立董事，其中至少一名獨立董事應具備證備適當的專業資格，或具備適當的會計或相券監管機構及證券上市規則規定的適當的專關的財務管理專長。公司董事會設職工董事業資格，或具備適當的會計或相關的財務管一名。理專長。公司董事會設職工董事一名。

-98-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）董事會設董事長一人，設副董事長一人。董事會設董事長一人，設副董事長一人。

獨立董事指不在公司擔任除董事外的其他職獨立董事指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東、實際控制人不務，並與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關係，或者其他可能存在直接或者間接利害關係，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關係的董事。影響其進行獨立客觀判斷關係的董事。

第一百條董事（不含職工董事）由股東大會第九十九條董事（不含職工董事）由股東大

選舉產生或更換，職工董事由職工代表大會會股東會選舉產生或更換，職工董事由職工選舉或罷免，董事任期為任期3年（從選舉產代表大會選舉或罷免，董事任期為任期3年生之日起至股東大會選舉產生新一屆董事會（從選舉產生之日起至股東大會股東會選舉產之日止）。董事任期屆滿，可以連選連任。生新一屆董事會之日止）。董事任期屆滿，可但獨立董事連任時間不得超過6年。以連選連任。但獨立董事連任時間不得超過6年。

-99-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。務。

董事（不含職工董事）候選人名單以提案的方董事（不含職工董事）候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。除獨立董事和職工董式提請股東大會股東會決議。除獨立董事和事之外的其他董事候選人由董事會、監事職工董事之外的其他董事候選人由董事會、

會、單獨或者合併持有公司有表決權的股份監事會、單獨或者合併合計持有公司有表決

總數3%以上的股東提名，由公司股東大會選權的股份總數百分之一3%以上的股東提名，舉產生。由公司股東大會股東會選舉產生。

有關提名董事（不含職工董事）候選人意圖的有關提名董事（不含職工董事）候選人意圖的

書面通知，以及候選人表明願意接受提名的書面通知，以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應在股東大會通知發出後至股東書面通知，應在股東會通知發出後至股東會大會召開7日前的期間內發給公司。該等書召開7日前的期間內發給公司。該等書面通知面通知的最短期限為7日。的最短期限為7日。

-100-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責。外部董事履行職責時，公司以履行其職責。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息。其中，獨立董事可直必須提供必要的信息。其中，獨立董事可直接向股東大會、國務院證券監管機構和其他接向股東大會股東會、國務院證券監管機構有關部門報告情況。中國證監會和其他有關部門報告情況。

董事為自然人，董事無須持有公司股份。董事為自然人，董事無須持有公司股份。

第一百〇一條選舉非獨立董事前應履行以第一百條選舉非獨立董事前應履行以下程

下程序：序：

（一）非獨立董事候選人的提名人在提名前應（一）非獨立董事候選人的提名人在提名前應

當徵得被提名人的同意，充分了解被提名人當徵得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部

兼職等情況，並負責向公司提供該等情況的兼職等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。責。

（二）若對非獨立董事候選人的提名發生在公（二）若對非獨立董事候選人的提名發生在公

司召開董事會會議前，如適用的法律、法司召開董事會會議前，如適用的法律、法規、其他規範性文件及╱或有關股票上市地規、其他規範性文件及╱或有關股票上市地

監管機構及上市規則載有有關規定，則本條監管機構及證券上市規則載有有關規定，則

第（一）項所述的被提名人情況的書面材料應本條第（一）項所述的被提名人情況的書面材按照該等規定隨董事會會議決議一併公告。料應按照該等規定隨董事會會議決議一併公告。

-101-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（三）若單獨或合併持有公司有表決權的股份（三）若單獨或合併合計持有公司有表決權的總數3%以上的股東提出選舉非獨立董事（不股份總數百分之一3%以上的股東提出選舉非含職工董事）的臨時提案，則有關提名董事獨立董事（不含職工董事）的臨時提案，則有候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明

名的書面通知，以及本條前述第（一）項所述願意接受提名的書面通知，以及本條前述第的被提名人情況的書面材料及承諾，應當在（一）項所述的被提名人情況的書面材料及承股東大會召開10日前發給公司。該等通知不諾，應當在股東大會股東會召開10日前發給得早於發出有關進行董事選舉的會議通知後公司。該等通知不得早於發出有關進行董事翌日，亦不得遲於該會議舉行日期前之7日選舉的會議通知後翌日，亦不得遲於該會議提交。舉行日期前之7日提交。

第一百〇二條公司的股東大會進行董事（不第一百〇一條公司的股東大會股東會進行含職工董事）選舉議案的表決時，應採取累董事（不含職工董事）選舉議案的表決時，應積投票方式，即在股東大會選舉兩名以上的採取累積投票方式，即在股東大會股東會選董事時，參與投票的股東所持有的每一股份舉兩名以上的董事時，參與投票的股東所持都擁有與應選董事總人數相等的投票權，股有的每一股份都擁有與應選董事總人數相等東既可以把所有的投票權集中選舉一人，也的投票權，股東既可以把所有的投票權集中可以分散選舉數人。選舉一人，也可以分散選舉數人。

-102-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第一百〇五條董事會對股東大會負責，定第一百〇四條董事會對股東大會負責，發戰略，作決策、防風險，依照法定程序及本揮定戰略，作決策、防風險的職能作用，依章程行使下列職權：照法定程序及本章程行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告（一）負責召集股東大會股東會，並向股東大工作；會股東會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東大會股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（三）制定公司發展戰略和規劃；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方（三四）決定公司的經營計劃和投資方案；

案；

（四五）制訂制定公司的年度財務預算方案、

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方決算方案；

案；

（五六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方方案；

案，以及發行公司債券的方案；

（六七）制訂公司增加或者減少註冊資本的方

（七）擬定公司合併、分立、解散或者變更公案，以及、發行公司債券的或者其他證券及司形式的方案；上市方案；

（八）根據法律、法規、其他規範性文件和公（七八）擬定擬訂公司重大收購、收購本公司

司章程規定，決定須由股東大會批准以外的股票或者公司合併、分立、解散或者及變更其他對外擔保事項；公司形式的方案；

-103-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（九）在股東大會授權範圍內，決定公司的對（八九）根據法律、法規、其他規範性文件和

外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理公司章程規定，決定須由股東大會批准以外財、關聯交易、對外捐贈等事項；的其他對外擔保事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；（九十）在股東大會授權範圍內，決定公司的

對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託

（十一）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

書，對其進行考核並決定報酬事項，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會（十一）決定公司內部管理機構的設置，決定計師、總飛行師、總法律顧問及其他高級管重要分公司、子公司的設立或者撤銷；

理人員，對其進行考核並決定報酬事項；

（十一二）決定聘任或者解聘公司總裁、董事

（十二）制定公司的基本管理制度；會秘書及其他高級管理人員，對其進行考核

並決定報酬及獎懲事項，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總飛

行師、總法律顧問及等其他高級管理人員，對其進行考核並決定報酬及獎懲事項；

（十二三）制定公司的基本管理制度；

（十三四）管理公司信息披露事項；

（十五）制定公司重大會計政策和會計估計變更方案；

-104-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（十三）管理公司信息披露事項；（十四六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審

計的會計師事務所；（十五七）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；

（十五）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁

的工作；（十六八）制訂公司章程修改方案；

（十六）制訂公司章程修改方案；（十九）制定公司重大收入分配方案，決定職工收入分配的重要事項；

（十七）決定公司的風險管理體系、內部控制

體系與法律合規管理體系，並對相關制度及（十七二十）建立健全內部監督管理和風險控其實施情況進行監控；制制度，加強內部合規管理，決定公司的風險管理體系、內部控制體系、違規經營投資（十八）指導、檢查和評估內部審計工作，依責任追究工作體系、與法律合規管理體系，法批准年度審計計劃和重要審計報告；並對公司風險管理、內部控制和法律合規管理制度相關制度及其有效實施情況進行總體

（十九）推進公司法治建設，對經理層依法經監控和評價；

營情況進行監督；

（十八二十一）指導、檢查和評估公司內部審

（二十）法律、法規、其他規範性文件和本章計工作，依法審議批准年度審計計劃和重要

程規定的，以及股東大會授予的其他職權。審計報告；

董事會作出前款決議事項，除第（二十二）審議公司重大訴訟、仲裁等法律事

（六）、（七）、（十六）項須由全體董事三分之務處理方案；

二以上表決同意外，其餘可由全體董事過半

（十九）推進公司法治建設，對經理層依法經營情況進行監督；

-105-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）數表決同意（其中第（八）項還須出席董事會（二十三）法律、法規、其他規範性文件和本會議的董事三分之二以上表決同意）。章程規定的，以及股東大會授予的其他職權。

公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企

業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決除法律、行政法規和本章程另有規定外，董權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會作出前款決議事項，除制訂公司增加或事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關方案、擬定公司合併、分立、解散的方案和係董事過半數通過，前述須經董事會三分之制訂公司章程修改方案必須由全體董事的三二以上董事表決通過的事項，須由三分之二分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由以上的無關聯關係董事表決通過。出席董事全體董事的過半數的董事表決同意。

會會議的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。

董事會作出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立董事簽字後方能生效。

-106-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）董事會作出前款決議事項，除第

（六）、（七）、（十六）項須由全體董事三分之

二以上表決同意外，其餘可由全體董事過半數表決同意（其中第（八）項還須出席董事會會議的董事三分之二以上表決同意）。

公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企

業或者個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過，前述須經董事會三分之二以上董事表決通過的事項，須由三分之二以上的無關聯關係董事表決通過。出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。

董事會作出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立董事簽字後方能生效。

第一百〇八條除非適用的法律、法規、其第一百〇七條除非適用的法律、法規、其

他規範性文件及╱或有關股票上市地監管機他規範性文件及╱或有關股票上市地監管機

構規定及上市規則另有規定，董事會有權在構規定及證券上市規則另有規定，董事會有-107-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）股東大會授權的範圍內，對投資（含風險投權在股東大會授權的範圍內，對投資（含風險資）或收購項目作出決定；對於超出董事會投資）或收購項目作出決定；對於超出董事會

審批權限的重大投資或收購項目，董事會應審批權限的重大投資或收購項目，董事會應組織有關專家、專業人員進行評審，並報股組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。東大會批准。

第一百〇九條董事會下設戰略和投資委員第一百〇九條董事會下設戰略和投資委員

會、審計和風險管理委員會（監督委員會）、會、審計和風險管理委員會（監督委員會）、

提名委員會、薪酬與考核委員會、航空安全提名委員會、薪酬與考核委員會、航空安全

委員會等專門委員會，董事會各專門委員會委員會等專門委員會，董事會各專門委員會的人員組成、職責權限、議事規則等由各專的人員組成、職責權限、議事規則等由各專門委員會工作細則具體規定。各專門委員會門委員會工作細則具體規定。各專門委員會工作細則由董事會制定。工作細則由董事會制定。

第一百一十條董事長行使下列職權：第一百〇八條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；（二）向董事會傳達中央精神和國資監管政策，通報有關方面監督檢查所指出的需要董

（三）簽署公司發行的證券；事會推動落實的工作、督促整改的問題；

（二三）督促檢查董事會決議的實施情況；

-108-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法（三）簽署公司發行的證券；

定代表人簽署的其他文件；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法

（五）行使法定代表人的職權；定代表人簽署的文件；

（六）聽取關於經營管理情況的匯報，研究相（五）行使法定代表人的職權；

關問題；

（六四）聽取關於經營管理情況的匯報，研究

（七）作為內部審計工作第一責任人，管理公相關問題；

司內部審計；

（七）作為內部審計工作第一責任人，管理公

（八）在出現不可抗力情形或者發生重大危司內部審計；

機，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，在董事會職權範圍內，行使符合法律法（八五）在出現不可抗力情形或者發生重大危規、公司利益的特別處置權，事後向董事會機，無法及時召開董事會會議的緊急情況報告並按程序予以追認；下，在董事會職權範圍內，行使符合法律法規、公司利益的特別處置權，事後向董事會

（九）董事會授予的其他職權。報告並按程序予以追認；

副董事長協助董事長工作，董事長不能履行（九六）國務院國有資產監督管理部門、中國職務或者不履行職務的，由副董事長履行職證監會、證券交易所規定或者董事會授予的務；副董事長不能履行職務或者不履行職務其他職權。

的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職-109-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上過半數董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十四條董事會會議應由過半數的第一百一十二條董事會會議應由過半數的董事（包括按本章程第一百一十五條書面委董事（包括按本章程第一百一十五三條書面委託其他董事代為出席董事會議的董事）出席託其他董事代為出席董事會議的董事）出席方方可舉行。每名董事有一票表決權。董事會可舉行。每名董事有一票表決權。董事會作作出決議，必須經全體董事的過半數通過。出決議，除第一百〇四條另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。

第一百二十條董事可以在任期屆滿以前提第一百一十八條董事可以在任期屆滿以前出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭提出辭職辭任。董事辭職辭任應當向董事會職報告，獨立董事並須對任何與其辭職有關提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日或其認為有必要引起公司股東和債權人注意辭任生效。董事會應在兩日內披露有關情的情況進行說明。況。獨立董事並須對任何與其辭職辭任有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最的情況進行說明。

低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。公如因董事的辭職辭任導致公司董事會成員低司應當盡快召開臨時股東大會或職工代表大於法定最低人數時，在改選出的董事就任會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部在股東大會或職工代表大會未就董事選舉作門規章和本章程規定，履行董事職務該董事出決議以前，該提出辭職的董事以及餘任董的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產事會的職權應當受到合理的限制。生的缺額後方能生效。公司應當盡快召開臨時股東大會或職工代表大會，選舉董事填補如因獨立董事的辭職導致公司董事會或其專因董事辭職產生的空缺。在股東大會或職工門委員會中獨立董事所佔的比例低於有關法

-110-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）律法規或者公司章程規定的最低要求或者獨代表大會未就董事選舉作出決議以前，該提立董事中欠缺會計專業人士時，該獨立董事出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額到合理的限制。

後生效。

如因獨立董事的辭職辭任導致公司董事會或

除前述情形外，董事辭職自辭職報告送達董其專門委員會中獨立董事所佔的比例低於有事會時生效。關法律、行政法規或者公司、其他規範性文件、本章程或專門委員會相關規則規定的最低要求或者獨立董事中欠缺會計專業人士時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效應當繼續履行相關職務。

除前述情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第十一章獨立董事第十一章獨立董事

第一百二十一條公司獨立董事候選人由公第一百一十九條公司獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司司董事會、監事會審計和風險管理委員會（監有表決權股份總數1%以上的股東提名，由公督委員會）、單獨或者合併持有公司有表決權司股東大會選舉產生。依法設立的投資者保股份總數1%百分之一以上的股東提名，由公護機構可以公開請求股東委託其代為行使提司股東大會股東會選舉產生。依法設立的投名獨立董事的權利。資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。

-111-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（一）獨立董事候選人的提名人在提名前應當（一）獨立董事候選人的提名人在提名前應當

徵得被提名人的同意，充分了解被提名人職徵得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼

職、有無重大失信等不良記錄等情況，並負職、有無重大失信等不良記錄等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料。候選人責向公司提供該等情況的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料真實、完整並保諾公開披露的候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。證當選後切實履行董事職責。

（二）獨立董事的提名人應對被提名人擔任獨（二）獨立董事的提名人應對被提名人擔任獨

立董事的資格和獨立性發表意見，如適用的立董事的資格和獨立性發表意見，如適用的法律、法規、其他規範性文件及╱或有關上法律、法規、其他規範性文件及╱或有關證

市規則載有有關規定，被提名人應當按照該券上市規則載有有關規定，被提名人應當按等規定就其本人與公司之間不存在任何影響照該等規定就其本人與公司之間不存在任何其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。

（三）若對獨立董事候選人的提名發生在公司（三）若對獨立董事候選人的提名發生在公司

召開董事會會議前，如適用的法律、法規、召開董事會會議前，如適用的法律、法規、其他規範性文件及╱或有關上市規則載有有其他規範性文件及╱或有關證券上市規則載關規定，則本條第（一）、（二）項所述的被提有有關規定，則本條第（一）、（二）項所述的名人情況的書面材料應按照該等規定隨董事被提名人情況的書面材料應按照該等規定隨會會議決議一併公告。董事會會議決議一併公告。

-112-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（四）若單獨或合併持有公司有表決權股份總（四）若單獨或合併持有公司有表決權股份總

數3%以上的股東或者監事會提出選舉獨立董數3%百分之一以上的股東或者監事會審計和

事的臨時提案，則有關提名董事候選人的意風險管理委員會（監督委員會）提出選舉獨立圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通董事的股東會臨時提案，則有關提名董事候知，以及本條前述第（一）、（二）項所述的被選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名提名人情況的書面材料及承諾，應當在股東的書面通知，以及本條前述第（一）、（二）項大會召開10日前發給公司。所述的被提名人情況的書面材料及承諾，應當在股東大會股東會召開10日前發給公司。

（五）在選舉獨立董事的股東大會召開前，如

適用的法律、法規、其他規範性文件及╱或（五）在選舉獨立董事的股東大會股東會召開

有關上市規則載有有關規定，公司應按照該前，如適用的法律、法規、其他規範性文件等規定將所有被提名人的有關材料同時報送及╱或有關證券上市規則載有有關規定，公國務院證券監管機構和╱或其派出機構及公司應按照該等規定將所有被提名人的有關材

司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會料同時報送國務院證券監管機構和╱或其派對被提名人的有關情況有異議的，應同時報出機構及公司股票掛牌交易上市的證券交易送董事會的書面意見。對國務院證券監管機所。公司董事會對被提名人的有關情況有異構持有異議的被提名人，不得作為獨立董事議的，應同時報送董事會的書面意見。對國候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，務院證券監管機構如公司上市的證券交易所公司董事會應對獨立董事候選人是否被國務對被提名人持有異議的，該被提名人，不得院證券監管機構提出異議的情況進行說明。作為獨立董事候選人。在召開股東大會股東會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被國務院證券監管機構提出異議的情況進行說明。

-113-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第一百二十條獨立董事應按照法律、行政

法規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

第一百二十二條擔任獨立董事應當符合下第一百二十一條擔任獨立董事應當符合下

列基本條件：列基本條件：

（一）根據法律、法規及其他規範性文件有關（一）根據法律、法規及其他規範性文件和其規定，具備擔任公司董事的資格；他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有有關法律、法規、其他規範性文件

及上市規則要求的獨立性；（二）具有有關法律、法規、其他規範性文件及上市規則有關規定及本章程要求的獨立

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相性；

關法律、行政法規、規章及規則（包括但不限於適用的會計準則）；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及和規則（包括但不

（四）具有5年以上法律、會計、經濟或者其限於適用的會計準則）；

他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（四）具有5年以上法律、會計、經濟或者其

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信他履行獨立董事職責所必需的法律、會計或等不良記錄；者經濟等工作經驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

-114-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（六）公司章程規定的其他條件。（六）公司法律、行政法規、上市地證券監管

部門、上市的證券交易所和本章程規定的其他條件。

第一百二十三條獨立董事必須具有獨立第一百二十二條獨立董事必須具有獨立性。除非適用的法律、法規、其他規範性文性。除非適用的法律、法規、其他規範性文件及╱或有關上市規則另有規定，下列人員件及╱或證券有關上市規則另有規定，下列不得擔任獨立董事：人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或公司附屬企業任職的人員及該（一）在公司或其公司附屬企業任職的人員及等人員的直系親屬或具有主要社會關係的人該等人員的直系親屬或具有主要社會關係的（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要人（直系親屬是指及其配偶、父母、子女社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女等；、主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄等）；弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上（二）直接或間接持有公司已發行股份1%百分或者是公司前十名股東中的自然人股東及其之一以上或者是公司前十名股東中的自然人

直系親屬；股東及其配偶、父母、子女直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%百上的股東單位或者在公司前五名股東單位任分之五以上的股東單位或者在公司前五名股

職的人員及其直系親屬；東單位任職的人員及其直系親屬配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企

業任職的人員及其直系親屬；（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企

業任職的人員及其配偶、父母、子女直系親

（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者屬；

其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，-115-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）或者在有重大業務往來的單位及其控股股（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者

東、實際控制人任職的人員；其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股

（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者東、實際控制人任職的人員；

其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保

薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者中介機構的項目組全體人員、各級復核人其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保

員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的高級管理人員及主要負責人；中介機構的項目組全體人員、各級復核人

員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、

（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六高級管理人員及主要負責人；

項所列舉情形的人員；

（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六

（八）國務院證券監管機構認定的不能擔任獨項所列舉情形的人員；

立董事的人員。

（八）法律、行政法規、國務院證券監管機構

前款第四項至第六項中的公司控股股東、實認定的不能擔任獨立董事的中國證監會、證

際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一券交易所及本章程規定的不具備獨立性的其國有資產管理機構控制且按照相關規定未與他人員。

公司構成關聯關係的企業。

前款第四項至第六項中的公司控股股東、實

獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一並將自查情況提交董事會。董事會應當每年國有資產管理機構控制且按照相關規定未與對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具公司構成關聯關係的企業。

專項意見，與年度報告同時披露。

獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年-116-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具

專項意見，與年度報告同時披露。

第一百二十五條獨立董事履行下列職責：第一百二十四條獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉

（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確義務，審慎履行下列職責：

意見；

（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確

（二）按照《上市公司獨立董事管理辦法》的有意見；

關規定，對公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利（二）按照《上市公司獨立董事管理辦法》的有

益沖突事項進行監督，促使董事會決策符合關規定，對公司與其控股股東、實際控制公司整體利益，保護中小股東的合法權益；人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督，促使董事會決策符合

（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建公司整體利益，保護中小股東的合法權益；

議，促進提升董事會決策水平；

（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建

（四）法律法規以及公司章程等規定的其他職議，促進提升董事會決策水平；

責。

（四）法律法規以及公司章程等規定的其他職責。

第一百二十六條除應當具有《公司法》、其第一百二十五條除應當具有《公司法》、其

他相關法律、法規、其他規範性文件和公司他相關法律、法規、其他規範性文件和公司

章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有行下特別職權：使以下特別職權：

（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進

行審計、諮詢或者核查；行審計、諮詢或者核查；

-117-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（二）向董事會提議召開臨時股東大會；（二）向董事會提議召開臨時股東大會股東會；

（三）提議召開董事會；

（三）提議召開董事會會議；

（四）依法公開向股東徵集股東權利；

（四）依法公開向股東徵集股東權利；

（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事

項發表獨立意見；（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；

（六）法律法規及公司章程規定的其他職權。

（六）法律、行政法規及公司、中國證監會及

獨立董事行使前款第（一）項至第（三）項所列本章程規定的其他職權。

職權，應當經全體獨立董事過半數同意。

獨立董事行使前款第（一）項至第（三）項所列

獨立董事行使本條第一款所列職權的，公司職權，應當經全體獨立董事過半數同意。

應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。獨立董事行使本條第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。

第一百二十七條下列事項應當經全體獨立第一百二十六條下列事項應當經全體獨立

董事過半數同意後，提交董事會審議：董事過半數同意後，提交董事會審議：

（一）應當披露的關聯交易；（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或者豁免承諾；（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決

策及採取的措施。（三）公司被收購公司時，董事會針對收購所作出的決策及採取的措施。；

-118-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（四）法律法規及公司章程規定的其他事項。（四）法律、行政法規及公司、中國證監會及本章程規定的其他事項。

第一百二十八條獨立董事應當定期或者不第一百二十七條公司建立全部由獨立董事

定期召開專門會議，本章程第一百二十六條參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易

第一款第（一）項至第（三）項和第一百二十七等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。

條所列事項，應當經獨立董事專門會議審獨立董事應當定期或者不定期召開專門會議。議，本章程第一百二十六五條第一款第（一）項至第（三）項和第一百二十七六條所列事

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公項，應當經獨立董事專門會議審議。

司其他事項。

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共司其他事項。

同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不

履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共可以自行召集並推舉一名代表主持。同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便可以自行召集並推舉一名代表主持。

利和支持。

獨立董事專門會議應當按規定制作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。

公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

-119-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第十二章董事會專門委員會

第一百二十九條公司董事會下設審計和風

險管理委員會（監督委員會）、戰略和投資委

員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、航

空安全委員會等專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。

第一百三十條審計和風險管理委員會（監督委員會）成員為三至五名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應過半數，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人；戰略和投資委員會由三至七名董事組成，由董事長或董事長指定的委員擔任召集人；提名委員會由三至七名董事組成，其中獨立董事佔多數，董事長擔任召集人；薪酬與考核委員會由三至七名董事組成，其中獨立董事佔多數，獨立董事擔任召集人；航空-120-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）安全委員會由三名委員組成，召集人由航空安全委員會委員選舉產生。

第一百三十一條董事會審計和風險管理委員會（監督委員會）行使《公司法》規定的監事會的職權。

第一百三十二條審計和風險管理委員會（監督委員會）負責審核公司財務信息及其披露、

監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計和風險管理委員會（監督委員會）全體成員過半數同意後，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務

信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政

策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

-121-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）第一百三十三條審計和風險管理委員會（監督委員會）每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計和風險管理委員會（監督委員會）會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

審計和風險管理委員會（監督委員會）作出決議，應當經審計和風險管理委員會（監督委員會）成員的過半數通過。

審計和風險管理委員會（監督委員會）決議的表決，應當一人一票。

審計和風險管理委員會（監督委員會）決議應

當按規定制作會議記錄，出席會議的審計和風險管理委員會（監督委員會）成員應當在會議記錄上簽名。

第一百三十四條戰略和投資委員會負責對公司長期發展戰略和重大投融資決策及環

境、社會及管治方面的工作等進行研究及監督，就下列事項向董事會提出建議：

（一）對公司長期發展戰略規劃進行研究並提出建議；

-122-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（二）對公司年度投資方案進行研究並提出建議；

（三）對須經董事會批准的重大投資融資項目方案進行研究並提出建議；

（四）制定公司環境、社會及管治的架構、目

標、管理方針及策略；

（五）對建議權限範圍內的事項實施進行監督檢查；

（六）法律、行政法規、中國證監會規定、本章程規定和董事會授權的其他事項。

第一百三十五條提名委員會負責擬定董

事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴

選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規、中國證監會規定、本章程規定和董事會授權的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未採納或者未完

全採納的，應當在董事會決議中記載提名委-123-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

第一百三十六條薪酬與考核委員會負責制

定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排

等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規、中國證監會規定、本章程規定和董事會授權的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或

者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

-124-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第一百三十七條航空安全委員會負責對公

司航空安全方面的管理進行監督，為董事會航空安全方面的決策提供支持，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）公司安全形勢分析；

（二）公司航空安全工作中的重大問題；

（三）公司董事會授權的其他事項。

第一百三十八條國務院有關主管部門對專

門委員會另有規定的，從其規定。

第十二章公司董事會秘書第十二三章公司董事會秘書

第一百三十條公司設董事會秘書一名。董第一百三十九條公司設董事會秘書一名。

事會秘書為公司的高級管理人員。董事會秘書為公司的高級管理人員，列席股東會會議、董事會會議、總裁辦公會等公司

董事會設立董事會秘書工作機構。重要決策會議以及董事會專門委員會會議，黨委會研究討論重大經營管理事項時，董事會秘書應當列席。

董事會設立董事會辦公室作為董事會的辦事機構，董事會秘書工作機構由董事會秘書領導。

-125-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第一百三十一條公司董事會秘書應是具有第一百四十條公司董事會秘書應是具有必

必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委委任。任。

董事會秘書的主要任務和職責包括：董事會秘書的主要任務和職責包括：

…………

（十）法律、法規、上市規則在內的其他規範（十）法律、法規、證券上市規則在內的其他性文件和本章程規定的其他職責。規範性文件和本章程規定的其他職責。

第十三章公司總裁第十三四章公司總裁高級管理人員

第一百三十六條總裁對董事會負責，行使第一百四十五條總裁對董事會負責，行使

下列職權：下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；案；

（三）受適用法律和本章程的約束，決定與公（三）受適用法律和本章程的約束，決定與公

司主營業務有關的，且單項涉及金額不超過司主營業務有關的，且單項涉及金額不超過一定金額或公司最近經審計淨資產值一定比一定金額或公司最近經審計淨資產值一定比

例的交易，該等金額和比例由股東大會確例的交易，該等金額和比例由股東大會確定；定；

（四）根據董事會或法定代表人的授權，代表（四）根據董事會或法定代表人的授權，代表公司簽署合同和協議；公司簽署合同和協議；

-126-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；根據（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；根據

經營需要，決定一般性機構調整方案；經營需要，決定一般性機構調整方案；

（六）擬訂公司的基本管理制度；（六）擬訂公司的基本管理制度；

（七）制定公司的基本規章；（七）制定公司的基本具體規章；

（八）提請聘任或者解聘公司副總裁、總會計（八）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、師、總飛行師和總法律顧問；總會計師、總飛行師和總法律顧問；

（九）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解（九）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；聘以外的負責管理人員；

（十）提議召開董事會臨時會議；（十）提議召開董事會臨時會議；

（十一）公司章程和董事會授予的其他職權。（十一）公司章程和或董事會授予的其他職權。

第一百四十六條總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。

總裁工作細則包括下列內容：

-127-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；

（三）董事會認為必要的其他事項。

第一百三十七條總裁列席董事會會議；非第一百四十七條總裁列席董事會會議，董

董事總裁在董事會會議上沒有表決權。事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應當列席並提出法律意見；非董事總裁在董事會會議上沒有表決權。

第一百四十八條高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規

章或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百三十八條總裁、副總裁、總會計第一百四十九條公司高級管理人員應當忠

師、總飛行師、總法律顧問及其他高級管理實履行職務，維護公司和全體股東的最大利人員在行使職權時，應根據法律、法規、其益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務他規範性文件和公司章程的規定，履行誠信或者違背誠信義務，給公司和社會公眾股股和勤勉的義務。東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

總裁、副總裁、總會計師、總飛行師、總法

律顧問及其他高級管理人員在行使職權時，-128-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）應根據法律、法規、其他規範性文件和公司

章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第十四章監事會第十四章監事會

第一百三十九條公司設監事會。監事會是第一百三十九條公司設監事會。監事會是

公司常設的監督性機構，負責對董事會及其公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員以及總裁、副總裁、總會計師等高級管成員以及總裁、副總裁、總會計師等高級管

理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。東、公司及公司員工的合法權益。

第一百四十條監事會由五名監事組成。外第一百四十條監事會由五名監事組成。外

部監事（指不在公司內部任職的監事，下同）部監事（指不在公司內部任職的監事，下同）應佔監事會人數的二分之一以上，職工代表應佔監事會人數的二分之一以上，職工代表擔任的監事不得少於監事會人數的三分之擔任的監事不得少於監事會人數的三分之一。監事會設主席一名，由全體監事過半數一。監事會設主席一名，由全體監事過半數選舉產生。監事任期3年，可連選連任。選舉產生。監事任期3年，可連選連任。

監事會主席組織執行監事會的職責。監事會主席組織執行監事會的職責。

第一百四十一條監事會成員中，三名由股第一百四十一條監事會成員中，三名由股

東代表擔任（均為外部監事）；兩名由公司職東代表擔任（均為外部監事）；兩名由公司職

-129-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）工代表擔任。股東代表由股東大會選舉和罷工代表擔任。股東代表由股東大會選舉和罷免；職工代表由公司職工民主選舉和罷免。免；職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

根據需要，監事會設立辦事機構，負責處理根據需要，監事會設立辦事機構，負責處理監事會日常事務工作。監事會日常事務工作。

第一百四十二條股東代表監事候選人名單第一百四十二條股東代表監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。股東代表以提案的方式提請股東大會決議。股東代表監事候選人由董事會、監事會、單獨或者合監事候選人由董事會、監事會、單獨或者合

併持有公司有表決權股份總數3%以上的股東併持有公司有表決權股份總數3%以上的股東提名，由公司股東大會選舉和罷免。提名，由公司股東大會選舉和罷免。

第一百四十三條公司的股東大會進行監事第一百四十三條公司的股東大會進行監事（不含由職工代表擔任的監事）選舉議案的表（不含由職工代表擔任的監事）選舉議案的表決時，應採取累積投票方式，即在股東大會決時，應採取累積投票方式，即在股東大會選舉兩名以上的監事時，參與投票的股東所選舉兩名以上的監事時，參與投票的股東所持有的每一股份都擁有與應選監事總人數相持有的每一股份都擁有與應選監事總人數相

等的投票權，股東既可以把所有的投票權集等的投票權，股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，也可以分散選舉數人。中選舉一人，也可以分散選舉數人。

第一百四十四條公司董事、總裁、副總裁第一百四十四條公司董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十五條監事會會議每6個月至少召第一百四十五條監事會會議每6個月至少召開開一次，由監事會主席負責召集和主持；監一次，由監事會主席負責召集和主持；監事事會主席不能履行職務或者不履行職務的，會主席不能履行職務或者不履行職務的，由由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持

-130-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）持監事會會議。監事會會議通知應於會議召監事會會議。監事會會議通知應於會議召開開10日前書面送達全體監事。會議通知包括10日前書面送達全體監事。會議通知包括以以下內容：下內容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；（二）事由及議題；

（三）發出通知的日期。（三）發出通知的日期。

第一百四十六條監事任期屆滿未及時改第一百四十六條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章

程的規定，履行監事職務。程的規定，履行監事職務。

第一百四十七條監事會向股東大會負責，第一百四十七條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：並依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務，對董事會編製的公司（一）檢查公司的財務，對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（二）對公司董事、總裁、副總裁和其他高級（二）對公司董事、總裁、副總裁和其他高級

管理人員執行公司職務時，違反法律、行政管理人員執行公司職務時，違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督，對違反法規或者公司章程的行為進行監督，對違反-131-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）法律、行政法規、本章程或者股東大會決議法律、行政法規、本章程或者股東大會決議

的董事、高級管理人員提出罷免的建議；的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當公司董事、總裁、副總裁和其他高級（三）當公司董事、總裁、副總裁和其他高級

管理人員的行為損害公司的利益時，要求前管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；述人員予以糾正；

（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的可以以公司名義委託註冊會計發現疑問的可以以公司名義委託註冊會計

師、執業審計師幫助復審；師、執業審計師幫助復審；

（五）向股東大會提出提案；（五）向股東大會提出提案；

（六）提議召開臨時股東大會。在董事會不履（六）提議召開臨時股東大會。在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召集和主持股行召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；東大會；

（七）提議召開董事會臨時會議；（七）提議召開董事會臨時會議；

（八）代表公司與董事、高級管理人員交涉或（八）代表公司與董事、高級管理人員交涉或

對董事、高級管理人員起訴；對董事、高級管理人員起訴；

（九）法律、行政法規和公司章程規定，以及（九）法律、行政法規和公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。股東大會授予的其他職權。

監事會可對公司聘用會計師事務所發表建監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要時以公司名義另行委託會計師議，可在必要時以公司名義另行委託會計師-132-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）事務所獨立審查公司財務，可直接向國務院事務所獨立審查公司財務，可直接向國務院證券監管機構和其他有關部門報告情況。證券監管機構和其他有關部門報告情況。

外部監事應向股東大會獨立報告公司高級管外部監事應向股東大會獨立報告公司高級管理人員的誠信及勤勉盡責表現。理人員的誠信及勤勉盡責表現。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。事項提出質詢或者建議。

第一百四十八條監事會可要求公司董事、第一百四十八條監事會可要求公司董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員、內部及總裁、副總裁和其他高級管理人員、內部及

外部審計人員出席監事會會議，回答監事會外部審計人員出席監事會會議，回答監事會所關注的問題。所關注的問題。

第一百四十九條監事會的決議，應當經半第一百四十九條監事會的決議，應當經半數以上監事通過。數以上監事通過。

第一百五十條監事會應當對會議事項的決第一百五十條監事會應當對會議事項的決定作成會議記錄。出席的監事和記錄員應當定作成會議記錄。出席的監事和記錄員應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。監事對其在會議上的發言作出說明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要檔案至少保存10會會議記錄應作為公司重要檔案至少保存10年。年。

第一百五十一條監事會行使職權時聘請律第一百五十一條監事會行使職權時聘請律

師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所

-133-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）發生的合理費用，應由公司承擔。發生的合理費用，應由公司承擔。

第一百五十二條監事應依照法律、行政法第一百五十二條監事應依照法律、行政法

規、公司章程的規定，忠實履行監督職責。規、公司章程的規定，忠實履行監督職責。

第十五章公司董事、監事、總裁、副總裁第十五章公司董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員的資格和義務和其他高級管理人員的資格和義務

第一百五十三條有下列情況之一的，不得第一百五十條有下列情況之一的，不得擔

擔任公司的董事、監事、總裁、副總裁或者任公司的董事、監事、總裁、副總裁或者其

其他高級管理人員：他或高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；力；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財

產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政政治權利，執行期滿未逾5年；治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者

廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者個人責任的，自該公司、企業破產清算完結廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有之日起未逾3年；個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企

業的法定代表人，並負有個人責任的，自該-134-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉年；的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；令關閉之日起未逾3年；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被結案；人民法院列為失信被執行人；

（七）法律、行政法規或部門規章規定不能擔（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，任企業領導；期限未滿的；因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（八）非自然人；

（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上

（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，的；

自該裁定之日起未逾5年；

（七八）法律、行政法規或部門規章規定不能

（十）被國務院證券監管機構確定為市場禁入擔任企業領導；

者，並且禁入尚未解除的人員；

（八）非自然人；

（十一）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，在任董事出現上述情形的，董事會應當自知自該裁定之日起未逾5年；

道有關情況發生之日起，立即停止有關董事履行職責，並建議股東大會予以撤換。在任（十）被國務院證券監管機構確定為市場禁入總裁出現上述情形的，董事會應當自知道有者，並且禁入尚未解除的人員；

-135-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）關情況發生之日起，立即停止有關總裁履行（十一九）法律、行政法規或部門規章規定的職責，召開董事會會議予以解聘。在任監事其他內容。

出現上述情形的，監事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關監事履行職違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、責，並建議股東大會或職工代表大會予以撤委派或者聘任無效。在任董事出現上述情形換。的，董事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關董事履行職責，並建議股東大會予以撤換股東會解除其職務。在任總裁高級管理人員出現上述情形的，董事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關總裁該高級管理人員履行職責，召開董事會會議予以解聘。在任監事出現上述情形的，監事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關監事履行職責，並建議股東大會或職工代表大會予以撤換。

第一百五十五條公司董事應當遵守法律、第一百五十二條公司董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實務：義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。

董事對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；

-136-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收（二）不得、挪用公司資金；

入，不得侵佔公司的財產；

（三二）不得將公司資產或者資金以其個人名

（二）不得挪用公司資金；義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義（四三）不得違反本章程的規定，未經股東大

或者其他個人名義開立賬戶存儲；會或董事會同意，將公司資金借貸給他人利用職權賄賂或者以公司財產為他人提供擔保

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會收受其他非法收入；

或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五四）不得違反未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定或未經股東大會同

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會意，經董事會或者股東會決議通過，不得直同意，與本公司訂立合同或者進行交易；接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業（六五）未經股東大會同意，不得利用職務便機會，自營或者為他人經營與本公司同類的利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業業務；機會，但向董事會或者股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規

（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；或者本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事會或者股東會報告，並經股東

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

-137-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規（七）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己定的其他忠實義務。有；

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司（八）不得擅自披露公司秘密；

所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責

任。（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。

第一百五十六條董事應當遵守法律、行政第一百五十三條董事應當遵守法律、行政

法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：法規和本章程，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的應有的合理注意。

權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

-138-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（二）應公平對待所有股東；董事對公司負有下列勤勉義務：

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意律、行政法規以及國家各項經濟政策的要見。保證公司所披露的信息真實、準確、完求，商業活動不超過營業執照規定的業務範整；圍；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資（二）應公平對待所有股東；

料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規

定的其他勤勉義務。（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事審計和風險管理委員會（監督委員會）行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百五十九條監事應當遵守法律、行政第一百五十九條監事應當遵守法律、行政

法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。收入，不得侵佔公司的財產。

-139-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）第一百六十條股東大會召開時，公司全體第一百五十六條股東大會股東會召開時，董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席裁、副總裁和其他高級管理人員應當列席並會議，總裁、副總裁和其他高級管理人員應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。當列席並就股東的質詢和建議作出解釋和說明股東會要求董事、高級管理人員列席會議

董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員應的，董事、高級管理人員應當列席並接受股當如實向監事會提供有關情況和資料，不得東質詢。

妨礙監事會行使職權。

董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員應

當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會行使職權。

第一百六十一條公司董事、監事、總裁、第一百五十七條公司建立董事、高級管理

副總裁和其他高級管理人員提出辭職或者任人員的離職管理制度，明確對未履行完畢的期屆滿，其對公司和股東負有的誠信義務在公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間措施。

內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任公司董事、監事、總裁、副總裁和其他、高職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信級管理人員提出辭職辭任生效或者任期屆息。其他義務的持續期間應當根據公平的原滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公則決定，視事件發生與離任之間時間的長司和股東負有的誠信義務在其辭職報告尚未-140-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）短，以及與公司的關係在何種情況和條件下生效或者生效後的合理期間內，以及任期結結束而定。束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在公司於其辭任或任期結束時確定的合理時間內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。其他董事承擔忠實義務的持續期間應當根據公平

的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

第一百六十二條公司董事、監事、總裁、第一百五十八條公司董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員執行公司職務時副總裁和其他高級管理人員執行公司職務時

違反法律、行政法規、部門規章或本章程的違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。任職尚未結束的公司董事、監事、總任。任職尚未結束的公司董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員，對其擅自裁、副總裁和其他高級管理人員，對其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。任。

第一百六十四條經股東大會批准，公司可第一百六十條經股東大會股東會批准，公

以為董事、監事、總裁、副總裁和其他高級司可以為董事、監事、總裁、副總裁和其他

管理人員購買責任保險。但董事、監事、總高級管理人員購買責任保險。但董事、監裁、副總裁和其他高級管理人員違反法律、事、總裁、副總裁和其他高級管理人員違反

-141-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）法規、其他規範性文件和公司章程規定而導法律、法規、其他規範性文件和公司章程規致的責任除外。定而導致的責任除外。

第十六章財務會計制度、利潤分配與審計第十六章財務會計制度、利潤分配與審計

第一百六十五條公司依照法律、行政法規第一百六十一條公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則和國務院財政主管國家有關部門制定的中國的規定，制定本公司的財務會計制度。會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。

第一百六十七條公司董事會應在每次股東第一百六十三條公司董事會應在每次股東年會上，向股東呈交法律、行政法規、地方年會年度股東會上，向股東呈交法律、行政政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定法規、地方政府及主管部門頒佈的規章及其的，應由公司準備的財務報告。該報告須經他規範性文件所規定的，應由公司準備的財驗證。務報告。該報告須經驗證。

第一百六十八條公司的財務報告應在召開第一百六十四條公司的財務報告應在召開

股東大會年會的20日前置備於本公司，供股股東大會年會年度股東會的20日前置備於本東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權所提及的財務報告。得到本章中所提及的財務報告。

公司至少應在股東大會年會召開日前21日，公司至少應在股東大會年會年度股東會召開將前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外日前21日，將前述報告以郵資已付的郵件寄上市外資股股東，收件人地址以股東名冊登給每個境外上市外資股股東，收件人地址以記的地址為準。股東名冊登記的地址為準。

在符合公司股票上市地的法律法規和相關上在符合公司股票上市地的法律法規和相關證

市規則的前提下，前述報告也可以通過本章券上市規則的前提下，前述報告也可以通過-142-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

程第二百一十二條規定的其他方式向境外上本章程第二百一十二五條規定的其他方式向市外資股股東發出或提供。境外上市外資股股東發出或提供。

第一百七十五條資本公積金包括下列款第一百七十五條資本公積金包括下列款

項：項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價款；（一）超過股票面額發行所得的溢價款；

（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。金的其他收入。

第一百七十六條公司的公積金（指法定公積第一百七十一條公司的公積金（指法定公積金、任意公積金和資本公積金）僅能用於：金、任意公積金和資本公積金）僅能用於：彌

彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為為增加公司資本。但是，資本公積金不得用增加公司註冊資本。但是，資本公積金不得於彌補公司的虧損。用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的金，不應少於轉增前公司註冊資本的25%。該項公積金，不應少於轉增前公司註冊資本的25%百分之二十五。

第一百七十七條公司彌補虧損和提取公積第一百七十二條公司彌補虧損和提取公積

金後所餘利潤，按照股東持有的股份比例分金後所餘利潤，按照股東持有的股份比例分配。配。

公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。公得分配股利或以紅利形式進行其他分配。公司持有的本公司股份不得參與該等分配。司持有的本公司股份不得參與該等分配。

-143-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）公司股利不附帶任何利息，除非公司沒有在股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股公司股利應付日將有關股息派發予股東。東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、股東對其在催繳股款前已繳付的股款享有利高級管理人員應當承擔賠償責任。

息，但是股東無權就預繳股款收取在其後派發的股息。公司股利不附帶任何利息，除非公司沒有在公司股利應付日將有關股息派發予股東。

股東對其在催繳股款前已繳付的股款享有利息，但是股東無權就預繳股款收取在其後派發的股息。

第一百七十九條公司股利分配具體政策：第一百七十四條公司股利分配具體政策：

（一）股利分配的形式：（一）股利分配的形式：

公司採用現金、股票、現金與股票相結合的公司採用現金、股票、現金與股票相結合的

方式或者法律、行政法規、部門規章及上市方式或者法律、行政法規、部門規章及上市地監管規則許可的其他方式分配股利。地監管規則許可的其他方式分配股利。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發

展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否

有重大資金支出安排等因素，按照本章程規有重大資金支出安排等因素，按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策，確定的程序，提出差異化的現金分紅政策，確定現金分紅在當年利潤分配中所佔的比重，定現金分紅在當年利潤分配中所佔的比重，-144-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）所佔比重應符合法律、法規、規範性文件及所佔比重應符合法律、法規、規範性文件及證券交易所的相關規定。證券交易所的相關規定。

（二）公司現金分紅的具體條件、比例及間隔（二）公司現金分紅的具體條件、比例及間隔

期間：期間：

除特殊情況外，公司在按照適用的境內外會除特殊情況外，公司在按照適用的境內外會計準則及法規編製的母公司報表當年實現的計準則及法規編製的母公司報表當年實現的可分配利潤（可分配利潤等於稅後利潤根據可分配利潤（可分配利潤等於稅後利潤根據本本章程規定彌補虧損、提取公積金，並扣除章程規定彌補虧損、提取公積金，並扣除國國家相關部門認可的其他事項之後所餘利家相關部門認可的其他事項之後所餘利潤）均

潤）均為正值的情況下，採取現金方式分配為正值的情況下，採取現金方式分配股利，股利，每年以現金方式分配的股利不少於適每年以現金方式分配的股利不少於適用可分用可分配利潤的15%。配利潤的15%百分之十五。

適用可分配利潤是指公司按照適用的境內外適用可分配利潤是指公司按照適用的境內外會計準則及法規編製的母公司報表中可分配會計準則及法規編製的母公司報表中可分配利潤中的較低者。利潤中的較低者。

特殊情況是指董事會認為實施現金分紅會影特殊情況是指董事會認為實施現金分紅會影響公司的持續經營和長期發展。響公司的持續經營和長期發展。

在滿足上述現金分紅條件情況下，公司一般在滿足上述現金分紅條件情況下，公司一般每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。進行中期現金分紅。年度股東會審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等，董事會根據年度股東會決議在符合-145-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（三）公司發放股票股利的具體條件：利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案，進行中期現金分紅。公司中期分紅上限公司在經營情況良好，並且董事會認為公司不應超過相應期間歸屬於上市公司股東的淨股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票利潤。

股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股（三）公司發放股票股利的具體條件：

利分配預案。

公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票

股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

第一百八十條公司股利分配政策的變更：第一百七十五條公司股利分配政策的變

更：

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公

司外部經營環境變化並對公司生產經營造成如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公

重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變司外部經營環境變化並對公司生產經營造成化時，公司可對股利分配政策進行調整。重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對股利分配政策進行調整。

公司調整股利分配政策應由董事會作出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報公司調整股利分配政策應由董事會作出專題告並經獨立董事發表意見後提交股東大會特論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報別決議通過。審議股利分配政策變更事項告並經獨立董事發表意見後提交股東大會特時，公司可以通過多種渠道（如提供網絡投別決議通過。審議股利分配政策變更事項-146-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）票方式、邀請中小股東參會等）主動與股東時，公司可以通過多種渠道（如提供網絡投票特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取方式、邀請中小股東參會等）主動與股東特別中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小東關心的問題。股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

第一百八十一條公司股利分配方案的審議第一百七十六條公司股利分配方案的審議

程序：程序：

（一）公司的股利分配方案由公司管理層擬定（一）公司的股利分配方案由公司管理層擬定

後提交公司董事會、監事會審議。董事會就後提交公司董事會、監事會審計和風險管理利潤分配方案的合理性進行充分討論，獨立委員會（監督委員會）、董事會審議。董事會董事應當發表明確意見，董事會形成專項決就利潤分配方案的合理性進行充分討論，獨議後提交股東大會審議，充分聽取中小股東立董事應當發表明確意見，董事會形成專項意見。決議後提交股東大會股東會審議，充分聽取中小股東意見。

（二）公司在制定現金分紅具體方案時，董事

會應當認真研究和論證公司現金分紅的時（二）公司在制定現金分紅具體方案時，董事機、條件和最低比例、調整的條件及其決策會應當認真研究和論證公司現金分紅的時

程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意機、條件和最低比例、調整的條件及其決策-147-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意出分紅提案，並直接提交董事會審議。見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

（三）公司因前述第一百七十九條規定的特殊

情況而不進行現金分紅時，董事會應就不進獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害上行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確市公司或者中小股東權益的，有權發表獨立切用途及預計投資收益等事項進行專項說意見。董事會對獨立董事的意見未採納或者明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨議，並在公司指定媒體上予以披露。立董事的意見及未採納的具體理由並披露。

在符合本章程第五十六條及第一百〇五條第（三）公司因前述第一百七十九四條規定的特

一款第（二十）項的情況下，董事會可決定分殊情況而不進行，確有必要對本章程確定的配中期或特別股利。現金分紅時政策進行調整或者變更的，董事會應就不進行現金分紅調整或變更的具體原

因、公司留存收益的確切用途及預計投資收

益等事項進行專項說明，詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。

在符合本章程第五十六條及第一百〇五條第

一款第（二十）項的情況下，董事會可決定分配中期或特別股利。股東會對現金分紅具體-148-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

第一百八十二條公司股東大會對利潤分配第一百七十七條公司股東大會股東會對利

方案作出決議後，公司董事會須在股東大會潤分配方案作出決議後，或公司董事會須在召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事股東大會召開後根據年度股東會審議通過下項。一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在2個月內完成股利（或股份）的派發事

如存在股東違規佔用公司資金情況，公司應項。

當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還該股東佔用的資金。如存在股東違規佔用公司資金情況，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還該股東佔用的資金。

第一百八十七條公司實行內部審計制度，第一百八十二條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。活動進行內部審計監督。明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保

障、審計結果運用和責任追究等。公司內部審計制度經董事會批准後實施。

第一百八十三條公司內部審計機構對公司

業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。

-149-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第一百八十五條內部審計機構向董事會負責。內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計和風險管理委員會（監督委員會）的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計和風險管理委員會（監督委員會）直接報告。

第一百八十六條公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計和風險管理委員會（監督委員會）審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

第一百八十七條審計和風險管理委員會（監督委員會）與會計師事務所、國家審計機構等

外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。審計和風險管理委員會（監督委員會）參與對內部審計負責人的考核。

第十七章會計師事務所的聘任第十七章會計師事務所的聘任

第一百八十九條公司聘用符合《證券法》及第一百八十八條公司聘用符合《證券法》及上市地上市規則的會計師事務所進行會計報證券上市地上市規則的會計師事務所進行會

-150-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢等業務。服務等業務。每次

第一百九十條公司聘任會計師事務所的聘

第一百九十條公司聘任會計師事務所的聘

期為1年，自公司本次股東年會結束時起至期為1年，自公司本次股東年會結束時起至下下次股東年會結束時止；聘期屆滿，可以續次股東年會結束時止；聘期屆滿，可以續聘。

聘。

第一百九十一條經公司聘用的會計師事務第一百九十一條經公司聘用的會計師事務

所享有以下權利：所享有以下權利：

（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑證，並（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑證，並

有權要求公司的董事、總裁、副總裁或者其有權要求公司的董事、總裁、副總裁或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；他高級管理人員提供有關資料和說明；

（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；資料和說明；

（三）就涉及其作為公司的會計師事務所的事（三）就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜出席股東大會並發言。宜出席股東大會並發言。

第一百九十二條如果會計師事務所職位出第一百八十九條公司聘用、解聘會計師事現空缺，董事會在股東大會召開前，可委任務所，由股東會以普通決議決定。董事會不會計師事務所填補該空缺。得在股東會決定前委任會計師事務所。

第一百九十三條股東大會有權在會計師事第一百九十二條如果會計師事務所職位出

務所任期屆滿前，通過普通決議將其解聘。現空缺，董事會在股東大會召開前，可委任會計師事務所填補該空缺。

-151-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第一百九十三條股東大會有權在會計師事

務所任期屆滿前，通過普通決議將其解聘。

第一百九十條公司保證向聘用的會計師事

務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬

簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百九十四條會計師事務所的報酬或確第一百九十一條會計師事務所的報酬或確

定報酬的方式，由股東大會以普通決議決定報酬的方式，由股東大會以普通決議審計定。由董事會委任的會計師事務所的報酬由費用由股東會以普通決議決定。由董事會委董事會確定。任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第十八章公司的合併與分立第十八章公司的合併與分立

第一百九十七條公司合併可以採取吸收合第一百九十四條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。併和新設合併兩種形式。

公司合併，應由合併各方簽訂合併協議，並第一百九十五條公司合併支付的價款不超編製資產負債表及財產清單。公司應自作出過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東合併決議之日起10日內通知債權人，並於30會決議，但本章程另有規定的除外。公司依日內在報紙上公告。照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。

債權人自接到通知書之日起30日內，未接到

第一百九十六條公司合併，應由合併各方

通知書的自公告之日起45日內，可以要求公簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清司清償債務或者提供相應的擔保。

單。公司應自作出合併決議之日起10日內通-152-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）公司合併後，合併各方的債權、債務，由合知債權人，並於30日內在報紙上或者國家企併後存續的公司或者新設的公司承繼。業信用信息公示系統公告。

債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百九十七條公司合併後，合併各方的

債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百九十八條公司分立，其財產應作相第一百九十八條公司分立，其財產應作相應的分割。應的分割。

公司分立，應由分立各方簽訂分立協議，並公司分立，應由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應自作出編製資產負債表及財產清單。公司應自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。統公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶第一百九十九條公司分立前的債務由分立責任。但是公司在分立前與債權人就債務清後的公司承擔連帶責任。但是公司在分立前償達成的書面協議另有約定的除外。與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

-153-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第十九章公司的解散和清算第十九章公司的解散和清算

第二百條公司因下列原因解散：第二百〇一條公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；規定的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；（二）股東大會股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續

會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

公司出現前款規定的解散事由，應當在10日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

第二百〇一條公司有本章程第二百條第第二百〇二條公司有本章程第二百〇一條

（一）項情形的，可以通過修改本章程而存第（一）項、第（二）項情形的，且尚未向股東續。

-154-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）依照前款規定修改本章程，須經出席股東大分配財產的，可以通過修改本章程或者經股會會議的股東所持表決權的三分之二以上通東會決議而存續。

過。

依照前款規定修改本章程或者股東會作出決議的，須經出席股東大會股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二百〇二條公司因本章程第二百條第第二百〇三條公司因本章程第二百〇一條

（一）、（二）、（四）、（五）項規定解散的，應第（一）、（二）、（四）、（五）項規定解散的，在解散事由出現之日起15日內成立清算組，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在開始清算。清算組由董事或者股東大會確定解散事由出現之日起15日內成立15日內組成的人員組成。逾期不成立清算組進行清算清算組，開始進行清算。清算組由董事組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成，但是本章程另有規定或者股東大會確定組成清算組，進行清算。的人員組成。逾期不成立清算組進行股東會決議另選他人的除外。

清算的，義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人可以申請人民法院指定有關人

員組成清算組，進行清算造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百〇三條清算組應自成立之日起10日第二百〇四條清算組應自成立之日起10日

內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。內通知債權人，並於60日內在報紙上或者國債權人應當自接到通知書之日起三十日內，家企業信用信息公示系統公告。債權人應當-155-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）未接到通知書的自公告之日起四十五日內，自接到通知書之日起三十30日內，未接到通向清算組申報其債權。知書的自公告之日起四十五45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應對債權進行債權人申報債權，應當說明債權的有關事登記。項，並提供證明材料。清算組應對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百〇五條清算組在清理公司財產、編第二百〇六條清算組在清理公司財產、編

製資產負債表和財產清單後，應制定清算方製資產負債表和財產清單後，應制定制訂清案，並報股東大會或者有關主管機關確認。算方案，並報股東大會股東會或者有關主管機關人民法院確認。

在優先支付清算費用後，公司財產應按下列順序清償：(i)公司職工工資；(ii)社會保險費 在優先公司財產在分別支付清算費用後，公用和法定補償金；(iii)所欠稅款；(iv)銀行貸 司財產應按下列順序清償：(i)公司、職工的款，公司債券及其他公司債務。 工資； ( i i )、社會保險費用和法定補償金；

(iii)，繳納所欠稅款；(iv)銀行貸款，清償公公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由司債券及其他公司債務。公司財產按前款規公司股東按其持有股份的種類和比例依下列定清償後的剩餘財產，由公司按照股東按其順序進行分配：持有股份的種類和的股份比例依下列順序進

行分配：

（一）如有優先股，則先按優先股股面值對優

先股股東進行分配；如不能足額償還優先股（一）如有優先股，則先按優先股股面值對優先股股東進行分配；如不能足額償還優先股股金時，按各優先股股東所持比例。公司財-156-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）股金時，按各優先股股東所持比例分配；產在未按前款規定清償前，將不會分配；

（二）按各普通股給股東的股份比例進行分

（二）按各普通股股東的股份比例進行分配。配。清算期間，公司存續，公司不得開展與清算無關的經營活動。

清算期間，公司不得開展與清算無關的經營活動。

第二百〇六條因公司解散而清算，清算組第二百〇七條因公司解散而清算，清算組

在清理公司財產、編製資產負債表和財產清在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應立單後，發現公司財產不足清償債務的，應立即向人民法院申請宣告破產。即當依法向人民法院申請宣告破產清算。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應公司經人民法院裁定宣告受理破產申請後，將清算事務移交給人民法院。清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。

第二百〇七條公司清算結束後，清算組應第二百〇八條公司清算結束後，清算組應

制作清算報告，報股東大會或者有關主管機制作清算報告，報股東大會股東會或者有關關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公主管機關人民法院確認，並報送公司登記機司登記，公告公司終止。關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二百〇九條清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承-157-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人

造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百一十條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第二十章公司章程的修訂程序第二十章公司章程的修訂程序

第二百〇八條公司根據法律、法規、其他第二百〇八條公司根據法律、法規、其他

規範性文件及公司章程的規定，可以修改公規範性文件及公司章程的規定，可以修改公司章程。司章程。

第二百〇九條修改公司章程，應按下列程第二百〇九條修改公司章程，應按下列程

序：序：

（一）由董事會依本章程通過決議，擬定章程（一）由董事會依本章程通過決議，擬定章程

修改議案，或由股東提出修改章程議案；修改議案，或由股東提出修改章程議案；

（二）將修改方案通知股東，並召集股東大會（二）將修改方案通知股東，並召集股東大會進行表決；進行表決；

（三）提交股東大會表決的修改內容應以特別（三）提交股東大會表決的修改內容應以特別決議通過。決議通過。

第二百一十條有下列情形之一的，公司應第二百一十一條有下列情形之一的，公司

當修改章程：應當將修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，公司章程規定的事項與修改後的法律、後，公司章程規定的事項與修改後的法律、-158-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）行政法規的規定相抵觸；行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。（三）股東大會股東會決定修改章程。

第二百一十一條公司章程的修改涉及公司第二百一十二條股東會決議通過的章程修

登記事項的，應依法辦理變更登記。章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關改事項屬於法律、法規及股票上市地上市規批准；公司章程的修改涉及公司登記事項

則規定及監管機構要求披露的信息的，按規的，應依法辦理變更登記。

定予以公告。

第二百一十三條董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第二百一十四條章程修改事項屬於法律、法規及股票上市地證券上市規則規定及、監

管機構要求披露的信息的，按規定予以公告。

第二十一章通知和公告第二十一章通知和公告第二百一十二條公司的通知（在本章節第二百一十五條公司的通知（在本章節中，「通知」包括公司向公司股東發出的會議中，「通知」包括公司向公司股東發出的會議通知、公司通訊或其它書面材料）可以下列通知、公司通訊或其它書面材料）可以下列形

-159-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）形式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式

式送出；（三）以公告方式進行；（四）公司股送出；（三）以公告方式進行；（四）公司股票票上市地的證券監管機構和證券交易所認可上市地的證券監管機構和證券交易所認可的的或公司章程規定的其他形式。或公司章程規定的其他形式。

公司發出的通知，以公告方式進行的，應在公司發出的通知，以公告方式進行的，應在公司股票上市地的證券監管機構及證券交易公司股票上市地的證券監管機構及證券交易

所指定的報刊（如果有）和╱或其它指定媒體所指定的報刊（如果有）和╱或其它指定媒體（包括網站）上公告。（包括網站）上公告。

就公司按照香港上市規則要求向境外上市外就公司按照香港上市規則要求向境外上市外

資股股東提供和╱或派發公司通訊的方式而資股股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，在符合公司股票上市地的法律法規和相言，在符合公司股票上市地的法律法規和證關上市規則的前提下，公司也可以電子方式券相關上市規則的前提下，公司也可以電子或在公司網站發佈信息的方式，將公司通訊方式或在公司及香港聯交所指定網站發佈信發送或提供給公司境外上市外資股股東，以息的方式，將公司通訊發送或提供給公司境代替向境外上市外資股股東以專人送出或者外上市外資股股東，以代替向境外上市外資以郵資已付郵件的方式送出公司通訊。股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出公司通訊。

……

……

第二百一十三條公司通知以專人送出的，第二百一十六條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；送達人簽收日期為送達日期；

-160-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。公司通過公司網站向境外登日為送達日期。公司通過公司及香港聯交上市外資股股東發出或提供公司通訊的，公所指定網站向境外上市外資股股東發出或提司通訊被視為於下列日期（以較晚的日期為供公司通訊的，公司通訊被視為於首次登載準）發出並送達：(1)根據香港上市規則的規在網站上之日下列日期（以較晚的日期為準）

定將有關公司通訊已經登載在網站上的通知發出並送達：(1)根據香港上市規則的規定將

向境外上市外資股股東發出之日；或(2)公司有關公司通訊已經登載在網站上的通知向境通訊首次登載在網站上之日（如果在發出上外上市外資股股東發出之日；或(2)公司通訊述通知後才將公司通訊登載在網站上）。首次登載在網站上之日（如果在發出上述通知後才將公司通訊登載在網站上）。公司通訊以電子郵件方式送出的，以電腦記錄的電子郵件發出時間為送達時間。

第二百一十八條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收

到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。

第二十二章附則第二十二章附則

第二百一十九條釋義：

（一）控股股東，是指其持有的股份佔股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；或

者持有股份的比例雖然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

-161-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（二）實際控制人，是指通過投資關係、協議

或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控

制人、董事、高級管理人員與其直接或者間

接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

（四）中國證監會，是指中國證券監督管理委員會。

（五）證券交易所，是指公司股票上市的證券交易所，根據上下文指上海證券交易所和╱或香港聯交所。

（六）證券上市規則，根據上下文指上海證券交易所現行有效的《上海證券交易所股票上市規則》和╱或香港上市規則，以及上海證券交易所相關規定和╱或香港聯交所相關規定。

第二百一十六條本章程未盡事項，依據法第二百二十一條本章程未盡事項，依據法

律、行政法規、規章和股票上市地上市規則律、行政法規、規章、和證券股票上市地上

和證券監管規定結合本公司實際情況處理。市規則和證券監管規定，並結合本公司實際-162-附錄四建議修訂公司章程修訂後條文

現有公司章程條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）本章程與新頒佈實施的法律、行政法規、規情況處理。本章程與新頒佈實施的法律、行章或股票上市地上市規則和證券監管規定有政法規、規章、或股票上市地證券上市規則抵觸的，以新頒佈實施的法律、行政法規、和證券監管規定有抵觸的，以新頒佈實施的規章或股票上市地上市規則和證券監管規定法律、行政法規、規章或證券股票上市地上為準。市規則和證券監管規定為準。

第二百一十八條本章程的解釋權屬於公司第二百二十三條本章程由的解釋權屬於公董事會，修改權屬於股東大會。司董事會負責解釋。董事會可依照本章程的規定，制定章程細則，章程細則不得與章程的規定相抵觸，修改權屬於股東大會。

第二百二十條本章程中所稱「以上」、「以第二百二十五條本章程中所稱「以上」、「以

內」、「以下」，都含本數，「過半數」、「不內」、「以下」，都含本數，「過」「過半滿」、「超過」、「以外」、「低於」、「多於」，數」、「不滿」、「超過」、「以外」、「低都不含本數。於」、「多於」，都不含本數。

註：

1.除上表所列內容外，根據《中華人民共和國公司法》（2023修訂）（以下簡稱「《公司法》」），本次修訂將公

司章程全文中的「股東大會」調整為「股東會」。

2.除上表所列內容外，根據《公司法》第一百二十一條規定，本公司取消監事會和監事設置，由審計和風

險管理委員會（監督委員會）行使《公司法》規定的監事會職權，故《公司章程》全文刪除關於「監事會」和「監事」表述等，或將其調整為「審計和風險管理委員會（監督委員會）」。

3.除上表外，如因增加、刪除、排列某些條款導致條款序號發生變化，修改後的公司章程的條款序號依次

順延或遞減，交叉引用涉及的條款序號亦相應調整。

4.公司章程乃以中文編製，故英文版本僅為譯文。倘中文版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。

-163-附錄五建議修訂股東大會議事規則

建議修訂股東大會議事規則之詳情如下，修訂採取了劃線方式標註（如適用），以方便閱覽。

修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第一章總則第一章總則

第二條本規則適用於公司股東大會，對公第二條本規則適用於公司股東大會股東會

司、股東、出席股東大會的股東代理人、公的召集、提案、通知、召開等事項，對公司董事、監事以及列席股東大會會議的其他司、股東、出席股東大會股東會的股東代理

有關人員均具有約束力。人、公司董事、監事、高級管理人員以及列席股東大會股東會會議的其他有關人員均具有約束力。

第三條股東大會將設置會場，以現場會議第三條股東大會股東會將設置會場，以現形式召開。公司還將提供網絡投票的形式為場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的股東參加股東大會提供便利。形式和╱或其他電子通訊方式為股東參加股東大會提供便利。

公司在保證股東大會合法、有效的前提下，可以設置其他股東大會參會形式和途徑，為公司在保證股東大會合法、有效的前提下，股東參加股東大會提供便利。股東通過上述可以設置其他股東大會參會形式和途徑，為方式參加股東大會的，視為出席。股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四條公司董事會應嚴格遵循有關法律、第四條公司董事會應嚴格遵循有關法律、法規及公司章程關於召開股東大會的各項規法規及公司章程關於召開股東大會股東會的

定組織股東大會。公司董事不得阻礙股東大各項規定組織股東大會股東會，保證股東能會依法行使職權。夠依法行使權利。公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。

-164-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）公司董事不得阻礙股東大會依法行使職權。

公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東會正常召開和依法行使職權。

第二章股東大會制度第二章股東大會制度第九條股東大會分為年度股東大會（以下簡第九條股東大會股東會分為年度股東大會稱「股東年會」）和臨時股東大會。股東會（以下或簡稱「股東年會」）和臨時股東大會股東會。

公司全體股東均有權參加股東年會和臨時股東大會。公司全體股東均有權參加股東年會和臨時股東大會股東會。

第十條股東年會每年召開一次，由董事會第十條股東年會每年召開一次，由董事會召集，應當於上一個會計年度完結之後的6召集，應當於上一個會計年度完結之後的6個個月內舉行。公司在上述期限內不能召開股月內舉行。公司在上述期限內不能召開股東東年會的，應當報告公司所在地國務院證券年會的，應當報告公司所在地國務院證券監監管機構的派出機構和公司股票掛牌交易的管機構的派出機構和公司股票掛牌交易的證

證券交易所，說明原因並公告。券交易所，說明原因並公告。

第十一條有下列情形之一的，公司應當在第十一條有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會股

會：東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的最低人（一）董事人數不足《公司法》規定的最低人數，或者少於公司章程要求的數額的三分之數，或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；二時；

（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；之一時；

-165-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（三）單獨或合計持有公司10%以上股份的股（三）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；東以書面形式要求召開臨時股東大會股東會時；

（四）董事會認為必要時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提出召開時；

（五）審計和風險管理委員會（監督委員會）監

（六）法律、行政法規、部門規章或公司章程事會提出議召開時；

規定的其他情形。

（六）法律、行政法規、部門規章或公司章程

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求規定的其他情形。

日計算。

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求

發生本條第（一）、（二）、（三）、（五）情形之日計算。

一的，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，符合規定的股東、監事會可以根據發生本條第（一）、（二）、（三）、（五）情形之公司章程和本議事規則的規定自行召集臨時一的，董事會未在規定期限內召集臨時股東股東大會。大會股東會的，符合規定的股東、審計和風險管理委員會（監督委員會）監事會可以根據公司章程和本議事規則的規定自行召集臨時股東大會股東會。

第十一條公司在上一個會計年度結束後的6個月內不能召開年度股東會或在出現本議事

規則第十條應當召開臨時股東會的情形時不

能召開臨時股東會，應當報告公司所在地中國證監會的派出機構和公司證券上市交易所，說明原因並公告。

-166-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第十二條董事會、獨立董事、符合一定條刪除本條，調整至後文件的股東（根據有權的監管部門不時頒佈的標準確定）或者依照法律法規設立的投資者第十二條董事會、獨立董事、符合一定條保護機構公開請求股東委託其代為行使提案件的股東（根據有權的監管部門不時頒佈的標權、表決權等的，徵集人應當依法依規披露準確定）或者依照法律法規設立的投資者保護徵集公告和相關徵集文件，公司應當予以配機構公開請求股東委託其代為行使提案權、合。徵集人不得以有償或者變相有償方式公表決權等的，徵集人應當依法依規披露徵集開徵集股東權利。徵集人公開徵集公司股東公告和相關徵集文件，公司應當予以配合。

委託其代為行使提案權、表決權等的，還應徵集人不得以有償或者變相有償方式公開徵當符合有關監管機構和公司股票上市交易的集股東權利。徵集人公開徵集公司股東委託證券交易所的規定。其代為行使提案權、表決權等的，還應當符合有關監管機構和公司股票上市交易的證券交易所的規定。

第十四條公司召開股東大會，應當聘請律第十三條公司召開股東大會股東會，應當

師對以下問題出具法律意見並公告：聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：

（一）股東大會會議的召集、召開程序是否符（一）股東大會股東會會議的召集、召開程序

合法律、行政法規等的規定，是否符合公司是否符合法律、行政法規等的規定，是否符章程的規定；合公司章程及本議事規則的規定；

（二）出席會議人員資格、召集人資格是否合（二）出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效；法有效；

（三）股東大會的表決程序、表決結果是否合（三）股東大會股東會的表決程序、表決結果法有效；是否合法有效；

-167-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。意見。

第三章股東大會的職權第三章股東大會的職權

第十五條股東大會行使下列職權：第十四條股東大會股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事（不含職工董事），決定（二）選舉和更換董事（不含職工董事），決定有關董事的報酬事項；有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表出任的監事，（三）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批准董事會的報告；（四二）審議批准董事會的報告；

（五）審議批准監事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧（七三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補損方案；虧損方案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決（八四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變（九五）對公司合併、分立、解散、清算或者更公司形式等事項作出決議；變更公司形式等事項作出決議；

（十）對公司發行債券作出決議；（十六）對公司發行債券作出決議；

-168-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計（十一七）對公司聘用、解聘承辦公司審計業師事務所作出決議；務的或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（十二）修改公司章程；（十二八）修改公司章程；（十三）審議董事會、監事會、單獨或合計持（九）審議批准法律、行政法規、其他規範性有3%以上股份的股東提出的提案；文件及公司章程規定須由股東會審批的對外擔保事項；

（十四）對公司一年內購買、出售重大資產金

額超過公司最近一期經審計總資產30%的交（十三）審議董事會、監事會、單獨或合計持

易作出決議；有3%以上股份的股東提出的提案；

（十五）對法律、行政法規、其他規範性文件（十四）對審議公司在一年內購買、出售重大及公司章程規定須由股東大會審批的對外擔資產金額超過公司最近一期經審計總資產

保事項作出決議；30%的交易作出決議事項；

（十六）審議批准變更募集資金用途事項；（十五）對法律、行政法規、其他規範性文件及公司章程規定須由股東大會審批的對外擔

（十七）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；保事項作出決議；

（十八）法律、行政法規、其他規範性文件及（十六一）審議批准變更募集資金用途事項；公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。（十七二）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

股東大會應當在《公司法》、公司章程規定的

範圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利（十八三）法律、行政法規、其他規範性文件的處分。及公司章程規定應當由股東大會股東會作出決議的其他事項。

-169-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）股東會可以依據法律、行政法規、部門規章及證券上市規則授權董事會對發行公司股

份、債券等事項作出決議。股東大會股東會應當在《公司法》、公司章程規定的範圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。

第十六條公司的任何對外擔保事項屬於下第十五條公司的任何對外擔保事項屬於下

列情形之一的，經董事會審議後，須提交股列情形之一的，經董事會審議後，須提交股東大會審批：東大會審批：

（一）公司及其控股子公司的對外擔保總額，（一）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產50％以後提供的超過最近一期經審計淨資產50％以後提供的任何擔保；任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額超過最近一期經審（二）公司的對外擔保總額超過最近一期經審

計總資產30%以後提供的任何擔保；計總資產30%以後提供的任何擔保；

（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一

期經審計總資產30%的擔保；期經審計總資產30%的擔保；

（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；的擔保；

（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產

10%的擔保；10%的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；擔保；

-170-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（七）其他法律法規和公司章程中規定的需要（七）其他法律法規和公司章程中規定的需要提交股東大會審批的擔保事項。提交股東大會審批的擔保事項。

按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的對外超過公司最近一期經審計總資產30%的對外擔保，須經出席股東大會的股東（包括股東擔保，須經出席股東大會的股東（包括股東代代理人）所持表決權的三分之二以上通過。理人）所持表決權的三分之二以上通過。

董事、高級管理人員有違反法律法規或者公

司章程中關於對外擔保事項的審批權限、審

議程序的規定的行為，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司可以依法對其提起訴訟。

第十九條為確保公司經營政策的穩健，提第十八條為確保公司經營政策的穩健，提

高公司日常運作的效率，公司相關決策事項高公司日常運作的效率，公司相關決策事項的審批權限規定如下：的審批權限規定如下：

（一）股東大會的權限（一）股東大會股東會的權限

…………

（四）如同一交易按聯交所上市規則和上交所（四）如同一交易按聯交所上市規則和上交所

上市規則測算，屬於不同決策主體權限範圍上市規則測算，屬於不同決策主體權限範圍的，應由權限級別較高的決策主體進行最終的，應由權限級別較高的決策主體進行最終決策。決策。

-171-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（五）董事會有權依據國務院國有資產監督管

理部門、中國證監會及公司證券上市交易所的要求，並結合公司實際情況，調整管理層決策事項的範圍。

第二十條在處置固定資產時，如擬處置固第十九條在處置固定資產時，如擬處置固

定資產的預期價值，與此項處置建議前4個定資產的預期價值，與此項處置建議前4個月月內已處置了的固定資產所得到的價值的總內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，未超過股東大會最近審議的資產負債表和，未超過股東大會股東會最近審議的資產所顯示的固定資產價值的33%，則股東大會負債表所顯示的固定資產價值的33%，則股授權董事會對該等固定資產的處置進行審東大會股東會授權董事會對該等固定資產的批；如前述比例低於0.2%，則股東大會同意處置進行審批；如前述比例低於0.2%，則股董事會轉授權總裁辦公會對該等固定資產的東大會股東會同意董事會轉授權總裁辦公會處置進行審批。若前述規定與公司股票上市對該等固定資產的處置進行審批。若前述規的證券交易所的規則對該事項的規定不一致定與公司股票上市的證券上市交易所的規則的，以公司股票上市的證券交易所的規則對對該事項的規定不一致的，以公司股票上市該事項的規定為準。的證券上市交易所對該事項的規定為準。

本條所指的對固定資產的處置，包括轉讓某本條所指的對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。供擔保的行為。

第四章股東大會的召集第四章股東大會的召集

第二十一條獨立董事有權向董事會提議召第二十條經全體獨立董事過半數同意，獨開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會股東大會的提議，董事會應當根據法律、行股東會。對獨立董事要求召開臨時股東大會-172-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）政法規和公司章程的規定，在收到提議後10股東會的提議，董事會應當根據法律、行政日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的法規和公司章程的規定，在收到提議後10日書面反饋意見。內提出同意或不同意召開臨時股東大會股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會董事會同意召開臨時股東大會股東會的，應的通知；董事會不同意召開臨時股東大會當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東的，應當說明理由並公告。大會股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會股東會的，應當說明理由並公告。

-173-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第二十二條監事會有權向董事會提議召開第二十一條監事會審計和風險管理委員會

臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會（監督委員會）有權向董事會提議召開臨時股提出。董事會應當根據法律、行政法規和公東大會股東會，並應當以書面形式向董事會司章程的規定，在收到提議後10日內提出同提出。董事會應當根據法律、行政法規和公意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意司章程的規定，在收到提議後10日內提出同見。意或不同意召開臨時股東大會股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會董事會同意召開臨時股東大會股東會的，應的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東監事會的同意。大會股東會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得監事會審計和風險管理委員會董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收（監督委員會）的同意。

到提議後10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議董事會不同意召開臨時股東大會股東會，或職責，監事會可以自行召集和主持。者在收到提議後10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大

會股東會會議職責，監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）可以自行召集和主持。

第二十三條單獨或者合計持有公司10%以第二十二條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。東大會股東會，並應當以書面形式向董事會-174-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）董事會應當根據法律、行政法規和公司章程提出。董事會應當根據法律、行政法規和公的規定，在收到請求後10日內提出同意或不司章程的規定，在收到請求後10日內提出同同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。意或不同意召開臨時股東大會股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會董事會同意召開臨時股東大會股東會的，應的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東相關股東的同意。大會股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合董事會不同意召開臨時股東大會股東會，或計持有公司10%以上股份的股東有權向監事者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形或者合計持有公司10%以上股份的股東有權式向監事會提出請求。向監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）提議召開臨時股東大會股東會，並應當以監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到書面形式向監事會審計和風險管理委員會（監請求5日內發出召開股東大會的通知，通知督委員會）提出請求。

中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）同意召開臨時股東大會股東會的，應在收到監事會未在規定期限內發出股東大會通知請求5日內發出召開股東大會股東會的通知，的，視為監事會不召集和主持股東大會，連通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

-175-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）股份的股東可以自行召集和主持。未在規定期限內發出股東大會股東會通知的，視為監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）不召集和主持股東大會股東會，連續

90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股

份的股東可以自行召集和主持。

第二十四條監事會或股東決定自行召集股第二十三條監事會審計和風險管理委員會

東大會的，應當書面通知董事會，同時向公（監督委員會）或股東決定自行召集股東大會司所在地國務院證券監管機構的派出機構和股東會的，應當書面通知董事會，同時向公上海證券交易所備案。司所在地國務院證券監管機構中國證監會的派出機構和上海證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。在股東大會股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及

發佈股東大會決議公告時，向公司所在地國監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）務院證券監管機構的派出機構和上海證券交和召集股東應在發出股東大會股東會通知及

易所提交有關證明材料。發佈股東大會股東會決議公告時，向公司所在地國務院證券監管機構中國證監會的派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。

第二十五條對於監事會或股東自行召集的第二十四條對於監事會審計和風險管理委

股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。員會（監督委員會）或股東自行召集的股東大-176-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董會股東會，董事會和董事會秘書應予配合。

事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董股東大會通知的相關公告，向證券登記結算事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不股東大會股東會通知的相關公告，向證券登得用於除召開股東大會以外的其他用途。記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會股東會以外的其他用途。

第二十六條監事會或股東自行召集的股東第二十五條監事會審計和風險管理委員會大會，會議所必需的費用由公司承擔。（監督委員會）或股東自行召集的股東大會股東會，會議所必需的費用由公司承擔。

第五章股東大會的提案第五章股東大會的提案

第二十八條公司召開股東大會，董事會、第二十七條公司召開股東大會股東會，董監事會、單獨或合計持有公司3%以上股份的事會、監事會審計和風險管理委員會（監督委股東，有權向公司提出提案。員會）、單獨或合計持有公司31%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

第二十九條單獨或合計持有公司3%以上股第二十八條單獨或合計持有公司31%以上

份的股東，可以在股東大會召開10日前提出股份的股東，可以在股東大會股東會召開10臨時提案並書面提交召集人；召集人應當在日前提出臨時提案並書面提交召集人；召集

-177-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）收到提案後2日內發出股東大會補充通知，人應當在收到提案後2日內發出股東大會股東公告臨時提案的內容。如公司股票上市地的會補充通知，公告臨時提案的內容。如公司上市規則另有規定的，應同時滿足其規定。股票上市地的上市規則另有規定的，應同時滿足其規定。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已除前款規定的情形外，召集人在發出股東大列明的提案或增加新的提案。會股東會通知公告後，不得修改股東大會股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。

第三十條單獨或者合計持有公司10%以上第二十九條單獨或者合計持有公司10%以股份的股東提議召集臨時股東大會或類別股上股份的股東提議召集臨時股東大會議或類

東會議的，應簽署一份或數份同樣格式內容別股東會議的，應簽署一份或數份同樣格式的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東或類別股東會議並闡明會議的議題，同時向大會或類別股東會議並闡明會議的議題，同董事會提交符合本規則要求的提案。時向董事會提交符合本規則要求的提案。

第三十二條董事、監事候選人名單以提案第三十一條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。的方式提請股東大會股東會決議。

董事會、監事會、單獨或合計持有公司3%以董事會、監事會審計和風險管理委員會（監督上股份的股東可以提出董事（不含獨立董事委員會）、單獨或合計持有公司31%以上股份及職工董事，本條以下同）候選人的提案，的股東可以提出董事（不含獨立董事及職工董該提案遞交董事會並由董事會審核後公告。事，本條以下同）候選人的提案，該提案遞交董事會並由董事會審核後公告。

董事會、監事會、單獨或合計持有公司3%以上股份的股東可以提出股東代表監事候選人

-178-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）的提案，該提案由監事會或董事會審核後交董事會、監事會、單獨或合計持有公司3%以董事會公告。上股份的股東可以提出股東代表監事候選人的提案，該提案由監事會或董事會審核後交提案人應當向董事會提供候選人的簡歷和基董事會公告。

本情況以及相關的證明材料，由董事會或監事會對提案進行審核，對於符合法律、法規提案人應當向董事會提供候選人的簡歷和基和公司章程規定的提案，應提交股東大會討本情況以及相關的證明材料，由董事會或監論，對於不符合上述規定的提案，不提交股事會對提案進行審核，對於符合法律、法規東大會討論，應當在股東大會上進行解釋和和公司章程規定的提案，應提交股東大會股說明。董事會或監事會應當向股東提供候選東會討論，對於不符合上述規定的提案，不董事、監事的簡歷和基本情況。提交股東大會股東會討論，應當在股東大會股東會上進行解釋和說明。董事會或監事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第三十三條獨立董事候選人提名程序如第三十二條獨立董事候選人提名程序如

下：下：

（一）公司董事會、監事會、單獨或者合計持（一）公司董事會、監事會審計和風險管理委

有公司有表決權的股份總數1％以上的股東員會（監督委員會）、單獨或者合計持有公司

可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選有表決權的股份總數1％以上的股東可以提出舉產生。依法設立的投資者保護機構可以公獨立董事候選人，並經股東大會股東會選舉開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的產生。依法設立的投資者保護機構可以公開權利。

-179-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）……請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。

（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，如

適用的法律、法規、其他規範性文件及╱或……

有關上市規則載有有關規定，公司應按照該等規定將所有被提名人的有關材料同時報送（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，如國務院證券監管機構和╱或其派出機構及公適用的法律、法規、其他規範性文件及╱或

司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會有關上市規則載有有關規定，公司應按照該對被提名人的有關情況有異議的，應同時報等規定將所有被提名人的有關材料同時報送送董事會的書面意見。國務院證券監管機構和╱或其派出機構及公司股票掛牌交易的證券上市交易所。公司董

（四）上述機構在其各自規定的期限內對獨立事會對被提名人的有關情況有異議的，應同董事的任職資格和獨立性進行審核。對國務時報送董事會的書面意見。

院證券監管機構持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選（四）上述機構在其各自規定的期限內對獨立人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事的任職資格和獨立性進行審核。對公司董事會應對獨立董事候選人是否被國務院證證券上市交易所國務院證券監管機構持有異

券監管機構提出異議的情況進行說明。議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被公司證券上市交易所國務院證券監管機構提出異議的情況進行說明。

第三十四條董事會應當就股東大會所審議第三十三條董事會應當就股東大會股東會

的議題向每位與會股東及代理人、董事、監所審議的議題向每位與會股東及代理人、董

事、總裁、副總裁及其他高級管理人員提供事、監事、總裁、副總裁及其他高級管理人

一份包括會議議程、會議議案、相關的背景員提供一份包括會議議程、會議議案、相關

-180-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）資料等在內的文件資料，確保參會人員能了的背景資料等在內的文件資料，確保參會人解會議所審議的內容。監事會或股東依法自員能了解會議所審議的內容。監事會審計和行召集股東大會的，由召集人按上述要求提風險管理委員會（監督委員會）或股東依法自供文件資料。行召集股東大會股東會的，由召集人按上述要求提供文件資料。

第六章股東大會的通知第六章股東大會的通知

第三十五條公司召開年度股東大會，應當第三十四條公司召開年度股東大會股東

於會議召開20日前向有權參加本次股東大會會，應當於會議召開20日前向有權參加本次的股東發出書面會議通知。公司召開臨時股股東大會股東會的股東發出書面會議通知。

東大會，應當於會議召開15日前向有權參加公司召開臨時股東大會股東會，應當於會議本次股東大會的股東發出書面會議通知。召開15日前向有權參加本次股東大會股東會的股東發出書面會議通知。

法律、行政法規、其他規範性文件和公司股

票上市地證券監管機構或證券交易所另有規法律、行政法規、其他規範性文件和公司股定的，從其規定。票上市地證券監管機構或證券上市交易所另有規定的，從其規定。

股東大會通知應向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以公告或章程第二百一十二股東大會股東會通知應向股東（不論在股東大條規定的其他方式發出。會股東會上是否有表決權）以公告或公司章程

第二百一十二條規定的其他方式發出。

除非適用法律另有規定，本條上述通知期限應自通知發出之日起算，不包括會議召開當日。

-181-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）除非適用法律另有規定，本條上述通知期限應自通知發出之日起算，不包括會議召開當日。

第三十七條股東大會擬討論董事、監事選第三十六條股東大會股東會擬討論董事、舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董監事選舉事項的，股東大會股東會通知中應事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，內容：……至少包括以下內容：……

（四）是否受過國務院證券監管機構及其他有（四）是否受過國務院證券監管機構中國證監關部門的處罰和證券交易所懲戒。會及其他有關部門的處罰和公司證券上市交易所懲戒。

第七章股東大會的登記第七章股東大會的登記

第三十九條股東可以親自出席股東大會，第三十八條股東可以親自出席股東大會股

也可以委託代理人代為出席和表決。東會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東委託代理人代為出席和表決的，應當以股東委託代理人代為出席和表決的，應當以書面形式委託代理人出席股東大會。授權委書面形式委託代理人出席股東大會股東會。

託書應當載明下列內容：授權委託書應當載明下列內容：

（一）股東授權代理人的姓名；（一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；

（二）股東授權代理人所代表的委託人的股票數目；（一二）股東授權代理人的姓名或者名稱；

（三）是否具有表決權；（二）股東授權代理人所代表的委託人的股票數目；

（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事

項投贊成、反對或棄權票的指示；（三）股東的具體指示，是否具有表決權；

-182-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（五）委託書應當註明，如果股東不作具體指（四）分別包括對列入股東大會股東會議程的示，股東授權代理人是否可以按自己的意思每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指參加表決；示；

（六）委託書簽發日期和有效期限。（五）委託書應當註明，如果股東不作具體指示，股東授權代理人是否可以按自己的意思股東應以書面形式委託股東代理人，由委託參加表決；

人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或（六四）委託書簽發日期和有效期限。；

者由其董事或者正式委任的人員或代理人簽署。如果委託數人為股東代理人的，委託書（五）委託人簽名或單位印章。

應註明每名股東代理人所代表的股份數目。

股東應以書面形式委託股東代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的人員或代理人簽署。如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數目。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東授權代理人是否可以按自己的意思參加表決。

第四十一條個人股東親自出席會議的，應第四十條個人股東親自出席會議的，應出出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效

效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出

出席會議的，應出示本人有效身份證件、股席會議的，應出示本人有效身份證件、股東東授權委託書。授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定的，應出示本人身份證、能證明其具有法定-183-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）代表人資格的有效證明；委託代理人出席會代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。書。

第八章股東大會的審議與表決第八章股東大會的審議與表決

第四十六條股東大會由董事長主持並擔任第四十五條股東大會股東會由董事長主持會議主席；董事長不能履行職務或者不履行並擔任會議主席；董事長不能履行職務或者職務的，應由副董事長主持並擔任會議主不履行職務的，應由副董事長主持並擔任會席；如果副董事長不能履行職務或者不履行議主席；如果副董事長不能履行職務或者不職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務的，由過半數以上的董事共同推舉主持並擔任會議主席。如果半數以上董事不的一名董事主持並擔任會議主席。如果過半能推舉一名董事主持並擔任會議主席的，出數以上董事不能推舉一名董事主持並擔任會席會議的股東可選舉一人擔任主席；如果因議主席的，出席會議的股東可選舉一人擔任任何理由，股東無法選舉主席，應由出席會主席；如果因任何理由，股東無法選舉主議的持有最多表決權股份的股東（包括股東席，應由出席會議的持有最多表決權股份的代理人）擔任會議主席。股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會董事會不能履行或者不履行召集股東大會股

議職責的，監事會應當及時召集、主持並由東會會議職責的，監事會審計和風險管理委監事會主席擔任會議主席，監事會主席不能員會（監督委員會）應當及時召集、主持並由履行或不履行職務時，由半數以上監事共同監事會主席審計和風險管理委員會（監督委員推舉的一名監事主持。會）召集人擔任會議主席，監事會主席審計和-184-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）監事會不能履行或者不履行召集股東大會會風險管理委員會（監督委員會）召集人不能履

議職責的，連續90日以上單獨或者合計持有行或不履行職務時，由過半數的以上監事審公司10%以上股份的股東可以自行召集和主計和風險管理委員會（監督委員會）成員共同持，出席會議的股東可選舉一人擔任主席；推舉的一名監事審計和風險管理委員會（監督如果因任何理由，股東無法選舉主席，應由委員會）成員主持。

出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。監事會審計和風險管理委員會（監督委員會）不能履行或者不履行召集股東大會股東會會

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則議職責的，連續90日以上單獨或者合計持有使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股公司10%以上股份的股東可以自行召集和主東大會有表決權過半數的股東同意，股東大持，出席會議的股東可選舉一人擔任主席；

會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。如果因任何理由，股東無法選舉主席，應由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

召開股東大會股東會時，會議主持人違反議事規則使股東大會股東會無法繼續進行的，經現場出席股東大會股東會有表決權過半數

的股東同意，股東大會股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第四十七條對於連續90日以上單獨或者合第四十六條對於連續90日以上單獨或者合

計持有公司10%以上股份的股東或監事會決計持有公司10%以上股份的股東或監事會審

定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事計和風險管理委員會（監督委員會）決定自行-185-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）會秘書應予以配合，會議費用的合理開支由召開的臨時股東大會股東會，董事會及董事公司承擔。會秘書應予以配合，會議費用的合理開支由公司承擔。

第四十八條公司召開股東大會，全體董第四十七條公司召開股東大會股東會，要

事、監事和董事會秘書應當出席會議，總求董事、高級管理人員列席會議的，董事、裁、副總裁和其他高級管理人員應當列席並高級管理人員應當列席並接受股東的質詢全

就股東的質詢和建議作出解釋和說明。體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁、副總裁和其他高級管理人員應當列席並就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第五十三條股東年會上，董事會、監事會第五十二條股東年會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報應當就其過去一年的工作在股東年會上向股告。每名獨立董事也應作出述職報告。東大會股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。董事、高級管理人員在公司股東會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第五十四條召集人應當保證股東大會連續第五十三條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會-186-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）或直接終止本次股東大會，並及時公告。同或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地國務院證券監管時，召集人應向公司所在地國務院證券監管機構的派出機構及證券交易所報告。機構中國證監會的派出機構及公司證券上市交易所報告。

第六十一條除會議主席以誠實信用的原則第六十一條除會議主席以誠實信用的原則

做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上股東決議案以舉手方式表決外，股東大會上股東所作的任何表決必須以投票方式進行。所作的任何表決必須以投票方式進行。

第六十四條每個股東或股東授權代理人，第六十二條每個股東或股東授權代理人，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。除了本規則第六十三條所規定的情形權。除累積投票制外除了本規則第六十三條外，每一股份有一票表決權。所規定的情形外，每一股份有一票表決權。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻

撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。司和中小投資者的合法權益。

第六十五條股東大會進行董事（不含職工董第六十三條股東大會股東會進行董事（不含事）選舉議案的表決時，根據公司章程的有職工董事）選舉議案的表決時，根據公司章程關規定採取累積投票方式，累積投票制度的的有關規定採取累積投票方式，累積投票制主要內容如下：度的主要內容如下：

（一）應選出的董事人數在2名以上時，必須（一）應選出的董事人數在2名以上時，必須實行累積投票表決方式；實行累積投票表決方式；

（二）實行累積投票表決方式時，股東持有的（二）實行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與應選董事人數相同的表決每一股份均有與應選董事人數相同的表決權，與會每個股東在選舉董事時可以行使的權，與會每個股東在選舉董事時可以行使的-187-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）有效表決權總數，等於其所持有的有表決權有效表決權總數，等於其所持有的有表決權的股份數乘以待選董事的人數；的股份數乘以待選董事的人數；

（三）股東大會的會議通知應告知股東對董事（三）股東大會股東會的會議通知應告知股東

選舉提案實行累積投票制，會議召集人必須對董事選舉提案實行累積投票制，會議召集制備適合實行累積投票方式的選票，並就累人必須制備適合實行累積投票方式的選票，積投票方式、選票填寫方法、計票方法提供並就累積投票方式、選票填寫方法、計票方書面的說明和解釋；法提供書面的說明和解釋；

（四）股東大會對董事候選人進行表決時，股（四）股東大會股東會對董事候選人進行表決

東可以分散地行使表決權，對每一位董事候時，股東可以分散地行使表決權，對每一位選人投給與其持股數額相同的表決權；也可董事候選人投給與其持股數額相同的表決

以集中行使表決權，對某一位董事候選人投權；也可以集中行使表決權，對某一位董事給其擁有的全部表決權，或對某幾位董事候候選人投給其擁有的全部表決權，或對某幾選人分別投給其擁有的部分表決權；位董事候選人分別投給其擁有的部分表決權；

（五）股東對某一個或某幾個董事候選人集中

行使了其擁有的全部表決權後，對其他董事（五）股東對某一個或某幾個董事候選人集中候選人即不再擁有投票表決權；行使了其擁有的全部表決權後，對其他董事候選人即不再擁有投票表決權；

（六）股東實際行使的表決權總數，多於其擁

有的有效表決權總數時，股東投票無效，視（六）股東實際行使的表決權總數，多於其擁為放棄表決權；股東實際行使的表決權總有的有效表決權總數時，股東投票無效，視為放棄表決權；股東實際行使的表決權總

-188-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）數，少於其擁有的有效表決權總數時，股東數，少於其擁有的有效表決權總數時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權；投票有效，差額部分視為放棄表決權；

（七）董事候選人所獲得的票數超過出席股東（七）董事候選人所獲得的票數超過出席股東大會所代表有表決權的股份總數（以未累積大會股東會所代表有表決權的股份總數（以未的股份數為準）的二分之一者，為中選董事累積的股份數為準）的二分之一者，為中選董候選人。如果在股東大會上中選的董事候選事候選人。如果在股東大會股東會上中選的人人數超過應選董事人數，則由獲得票數多董事候選人人數超過應選董事人數，則由獲者當選為董事（但如獲得票數較少的中選候得票數多者當選為董事（但如獲得票數較少的選人的票數相等，且該等候選人當選將導致中選候選人的票數相等，且該等候選人當選當選人數超出應選董事人數，則視為該等候將導致當選人數超出應選董事人數，則視為選人未中選）；如果在股東大會上中選的董該等候選人未中選）；如果在股東大會股東會

事不足應選董事人數，則應就所缺名額對未上中選的董事不足應選董事人數，則應就所中選的董事候選人進行新一輪投票，直至選缺名額對未中選的董事候選人進行新一輪投出全部應選董事為止。票，直至選出全部應選董事為止。

（八）股東大會根據前述第（七）項規定進行新（八）股東大會股東會根據前述第（七）項規定

一輪的董事選舉投票時，應當根據每輪選舉進行新一輪的董事選舉投票時，應當根據每中應選董事人數重新計算股東的有效表決權輪選舉中應選董事人數重新計算股東的有效總數。表決權總數。

股東大會進行監事（不含由職工代表擔任的股東大會進行監事（不含由職工代表擔任的監監事）選舉議案的表決時，如依據公司章程事）選舉議案的表決時，如依據公司章程的有-189-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）的有關規定採取累積投票方式的，累積投票關規定採取累積投票方式的，累積投票制度制度參考上述規定執行。參考上述規定執行。

第六十六條股東大會審議有關關聯交易事第六十四條股東大會股東會審議有關關聯項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所交易事項時，關聯股東不應當參與投票表代表的有表決權的股份數不計入有效表決總決，其所代表的有表決權的股份數不計入有數。股東大會決議的公告應當充分披露非關效表決總數。股東大會股東會決議的公告應聯股東的表決情況。當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事股東大會股東會審議影響中小投資者利益的項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨單獨計票結果應當及時公開披露。計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總股份不計入出席股東大會股東會有表決權的數。股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《中華人民共和國證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決

權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可

-190-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

第七十條會議主席如果對表決結果有任何第六十八條會議主席如果對表決結果有任懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議何懷疑，可以對所投票數進行組織點算票；

主席未進行點票，出席會議的股東及代理人如果會議主席未進行點票，出席會議的股東對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈及代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有表決結果後立即要求點票，會議主席應即時權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主進行點票。對表決結果提出異議的股東及代席應即時進行點票。對表決結果提出異議的理人可參與監票，但該次點票結果為最終表股東及代理人可參與監票，但該次點票結果決結果。會後提出異議無效。為最終表決結果。，會後提出異議無效。

第七十一條公司應當根據適用的法律法規第六十九條公司應當根據適用的法律法規和公司股票上市交易的證券交易所的有關規和公司股票上市交易的證券上市交易所的有定公告股東大會決議。關規定公告股東大會股東會決議。

第七十二條出席股東大會的股東，應當對第七十條出席股東大會股東會的股東，應

提交表決的提案發表同意、反對或棄權的意當對提交表決的提案發表同意、反對或棄權見。的意見。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有

根據適用的不時修訂的證券上市規則，當任何股東須就某個決議案放棄表決權、或就某

-191-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）個決議案只能投贊成票或反對票時，股東或人，按照實際持有人意思表示進行申報的除其代理人如果違反有關規定或限制，其所作外。

出的表決將不得計入表決結果。

根據適用的不時修訂的證券上市規則，當任未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投何股東須就某個決議案放棄表決權、或就某

的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所個決議案只能投贊成票或反對票時，股東或持股份數的表決結果應計為「棄權」。其代理人如果違反有關規定或限制，其所作出的表決將不得計入表決結果。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投

的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第七十三條股東大會決議分為普通決議和第七十一條股東大會股東會決議分為普通特別決議。決議和特別決議。

（一）普通決議（一）普通決議

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大股東大會股東會作出普通決議，應當由出席會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過股東大會股東會的股東（包括股東代理人）所半數通過。持表決權的過半數通過。

下列事項由股東大會的普通決議通過：下列事項由股東大會股東會的普通決議通

過：

1、董事會和監事會的工作報告；

1、董事會和監事會的工作報告；

2、董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；2、董事會擬訂定的利潤分配方案和虧損彌補方案；

3、董事會和監事會成員的委任和罷免，及

其報酬和支付方法；3、董事會和監事會成員的委任和罷免，及其報酬和支付方法；

-192-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

4、公司年度預、決算報告、資產負債表、4、公司年度預、決算報告、資產負債表、利

利潤表及其他財務報表；潤表及其他財務報表；

5、聘用、解聘或不再續聘會計師事務所；5、聘用、解聘或不再續聘會計師事務所；

6、除法律、行政法規規定或者公司章程規6、除法律、行政法規規定或者公司章程規定

定以特別決議通過以外的其他事項。以特別決議通過以外的其他事項。

（二）特別決議（二）特別決議

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大股東大會股東會作出特別決議，應當由出席會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決分之二以上通過。權的三分之二以上通過。

下列事項由股東大會以特別決議通過：下列事項由股東大會股東會以特別決議通

過：

1、公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；1、公司增加或者減少註冊資本、減股本和發

行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

2、發行公司債券；

2、發行公司債券；

3、公司的分立、分拆、合併、解散、清算

或者變更公司形式；32、公司的分立、分拆、合併、解散、和清算或者變更公司形式；

4、公司章程的修改；

43、公司章程的修改；

5、公司在一年內金額超過公司最近一期經

審計總資產30%的購買、出售重大資產或擔54、公司在一年內金額超過公司最近一期經保；審計總資產30%的購買、出售重大資產或擔保；

6、股權激勵計劃；

65、股權激勵計劃；

-193-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

7、法律、行政法規或公司章程規定的，以76、法律、行政法規或公司章程規定的，以

及股東大會以普通決議通過認為會對公司產及股東大會股東會以普通決議通過認為認定

生重大影響的、需要以特別決議通過的其他會對公司產生重大影響的、需要以特別決議事項。通過的其他事項。

第九章休會與散會第九章休會與散會

第七十三條會議過程中，與會股東對股東

身份、計票結果等發生爭議，不能當場解決，影響會議秩序，無法繼續開會時，大會主席應宣佈暫時休會。前述情況消失後，大會主席應盡快通知股東繼續開會。

第十章會議決議和記錄第十章會議決議和記錄

第七十六條股東大會應當對列入會議議程第七十五條股東大會股東會應當對列入會的提案作出決議。議議程的提案作出決議。

公司股東大會決議內容違反法律、行政法規公司股東大會股東會決議內容違反法律、行的無效。政法規的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法股東大會股東會的會議召集程序、表決方式

律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反法律、行政法規或者公司章程，或者決違反公司章程的，股東可以自決議作出之日議內容違反公司章程的，股東可以自決議作起60日內，請求人民法院撤銷。出之日起60日內，請求人民法院撤銷；但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅-194-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

董事會、股東等相關方對召集人資格、召集

程序、提案內容的合法性、股東會決議效力

等事項存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，及時執行股東會決議，確保公司正常運作。

人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司證券上市交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，應當及時處理並履行相應信息披露義務。

第七十八條股東大會記錄由出席會議的董第七十七條股東大會股東會記錄由出席或

事、監事、董事會秘書、召集人或其代表和者列席會議的董事、監事、董事會秘書、召

主持人（會議主席）簽名。集人或其代表和主持人（會議主席）簽名。

-195-附錄五建議修訂股東大會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第十一章信息披露第十一章信息披露

第八十條董事會必須嚴格執行國家有關法第七十九條董事會必須嚴格執行國家有關

律、法規和公司股票上市交易的證券交易所法律、法規和公司股票上市交易的證券上市

關於公司信息披露的規定，及時、真實、準交易所關於公司信息披露的規定，及時、真確、完整地披露股東大會所議事項和╱或決實、準確、完整地披露股東大會股東會所議議。事項和╱或決議。

第八十條股東會決議公告應註明（包括但不限於）出席會議的股東（或股東代理人）人

數、所持（代理）股份總數及佔公司有表決權

的股份總數的比例、表決方式以及每項提案表決結果。

提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。

第八十一條股東會決議公告應在規定的報

刊和公司網站上刊登。公司應根據法律、法規以及公司股票上市地證券監管機構及公司證券上市交易所規定的期限和方式進行信息披露。

第十二章附則第十二章附則

第八十四條本規則所稱「以上」均含本第八十五條本規則所稱「以上」均含本數，「過半數」、「超過」、「低於」、「高於」均數，「過半數」、「超過」、「低於」、「高於」均不含本數。不含本數。

-196-附錄五建議修訂股東大會議事規則

註：

1、除上表所列內容外，根據《公司法》，本次修訂將股東大會議事規則全文中的「股東大會」調整為「股東會」。

2、除上表所列內容外，根據《公司法》第一百二十一條規定，本公司取消監事會和監事設置，由董事會審

計和風險管理委員會（監督委員會）行使《公司法》規定的監事會職權，故股東大會議事規則全文刪除關於「監事會」和「監事」表述，或將其調整為「審計和風險管理委員會（監督委員會）」。

3、除上表外，如因增加、刪除、排列某些條款導致條款序號發生變化，修改後的股東大會議事規則的條款

序號依次順延或遞減，交叉引用涉及的條款序號亦相應調整。

4、股東大會議事規則乃以中文編製，故英文版本僅為譯文。倘中文版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。

-197-附錄六建議修訂董事會議事規則

建議修訂董事會議事規則之詳情如下，修訂採取了劃線方式標註（如適用），以方便閱覽。

修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第二章董事會的組成及下設機構第二章董事會的組成及下設機構

第六條董事會設董事長1名，一般由黨委書第六條董事會設董事長1名，一般由黨委書記擔任，副董事長1名，由全體董事的過半記擔任，副董事長1名，由全體董事的過半數數選舉和罷免。選舉和罷免。

董事長行使下列職權：董事長行使下列職權：

（一）確定年度董事會定期會議計劃；（一）確定年度董事會定期會議計劃；

（二）主持股東大會和召集、主持董事會會（二）主持股東大會和召集、主持董事會會議；議；

（三）檢查董事會決議的實施情況；（二）向董事會傳達中央精神和國資監管政策，通報有關方面監督檢查所指出的需要董

（四）簽署公司發行的證券；事會推動落實的工作、督促整改的問題；

（五）簽署董事會重要文件和其他應由公司法（三）督促檢查董事會決議的實施情況；

定代表人簽署的其他文件；

（四）簽署公司發行的證券；

（六）行使法定代表人的職權；

（五）簽署董事會重要文件和其他應由公司法

（七）聽取關於經營管理情況的匯報，研究相定代表人簽署的其他文件；

關問題；

（六）行使法定代表人的職權；

（八）作為內部審計工作第一責任人，管理公司內部審計；

-198-附錄六建議修訂董事會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（九）在出現不可抗力情形或者發生重大危（七四）聽取關於經營管理情況的匯報，研究機，無法及時召開董事會會議的緊急情況相關問題；

下，在董事會職權範圍內，行使符合法律法規、公司利益的特別處置權，事後向董事會（八）作為內部審計工作第一責任人，管理公報告並按程序予以追認；司內部審計；

（十）董事會授予的其他職權。（九五）在出現不可抗力情形或者發生重大危機，無法及時召開董事會會議的緊急情況副董事長協助董事長工作，董事長不能履行下，在董事會職權範圍內，行使符合法律法職務或者不履行職務的，由副董事長履行職規、公司利益的特別處置權，事後向董事會務；副董事長不能履行職務或者不履行職務報告並按程序予以追認；

的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。（十六）國務院國有資產監督管理部門、中國證監會、公司證券上市交易所規定或者董事會授予的其他職權。

副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的半數以上董事共同推舉的一名董事履行職務。

第八條董事會按照股東大會的有關決議，第八條董事會按照股東大會的有關決議，下設戰略和投資委員會、審計和風險管理委下設戰略和投資委員會、審計和風險管理委員會（監督委員會）、提名委員會、薪酬與考

核委員會、航空安全委員會等專門委員會。

-199-附錄六建議修訂董事會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）專門委員會根據董事會、董事長的安排和總員會（監督委員會）、提名委員會、薪酬與考

裁的提議，就相關專業性事項進行研究，提核委員會、航空安全委員會等專門委員會。

出意見及建議，供董事會決策參考。

專門委員會根據董事會、董事長的安排和總

董事會各專門委員會的人員組成、職責權裁的提議，就相關專業性事項進行研究，提限、議事規則等由各專門委員會工作細則具出意見及建議，供董事會決策參考。

體規定。各專門委員會工作細則由董事會制定。董事會各專門委員會的人員組成、職責權限、議事規則等由各專門委員會工作細則具獨立董事應當定期或者不定期召開專門會體規定。各專門委員會工作細則由董事會制議，審議法律、法規、其他規範性文件及定。

《公司章程》規定的相關事項，獨立董事專門會議也可以根據需要研究討論公司其他事獨立董事應當定期或者不定期召開專門會項。議，審議法律、法規、其他規範性文件及《公司章程》規定的相關事項，獨立董事專門會議也可以根據需要研究討論公司其他事項。

第三章董事會的職權第三章董事會的職權

第九條董事會對股東大會負責，定戰略，第九條董事會對股東會股東大會負責，發

作決策、防風險，依照法定程序及公司章程揮定戰略，作決策、防風險的職能作用，依行使下列職權：照法定程序及公司章程行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告（一）負責召集股東大會股東會會議，並向股工作；東大會股東會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東大會股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（三）制定公司發展戰略和規劃；

-200-附錄六建議修訂董事會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方（三四）決定公司的經營計劃和投資方案；

案；

（四五）制訂制定公司的年度財務預算方案、

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方決算方案；

案；

（五六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方方案；

案，以及發行公司債券的方案；

（六七）制訂公司增加或者減少註冊資本的方

（七）擬訂公司合併、分立、解散或者變更公案，以及、發行公司債券或者其他證券及上司形式的方案；市的方案；

（八）在股東大會授權範圍內，決定公司的對（七八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票

外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理或者公司合併、分立、解散或者及變更公司

財、關聯交易、對外捐贈等事項；形式的方案；

（九）根據法律、法規、其他規範性文件和公（八九）在股東大會股東會授權範圍內，決定

司章程規定，決定須由股東大會批准以外的公司的對外投資、收購出售資產、資產抵其他對外擔保事項；押、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（九十）根據法律、法規、其他規範性文件和

（十一）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘公司章程規定，決定須由股東大會股東會批書，對其進行考核並決定報酬；根據總裁的准以外的其他對外擔保事項；

提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總飛行師、總法律顧問及其他高級管理（十一）決定公司內部管理機構的設置，決定人員，對其進行考核並決定報酬事項和獎懲重要分公司、子公司的設立或者撤銷；

事項；

（十一二）決定聘任或者解聘公司總裁、董事

會秘書及其他高級管理人員，對其進行考核並決定報酬及獎懲事項；根據總裁的提名，-201-附錄六建議修訂董事會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（十二）制定公司的基本管理制度；聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總飛

行師、總法律顧問及等其他高級管理人員，

（十三）制訂公司章程的修改方案；對其進行考核並決定報酬事項和獎懲事項；

（十四）管理公司信息披露事項；（十二三）制定公司的基本管理制度；（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審（十三四）制訂公司章程的修改方案；計的會計師事務所；

（十四五）管理公司信息披露事項；

（十六）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁

的工作；（十六）制定公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（十七）決定公司的風險管理體系、內部控制

體系與法律合規管理體系，並對相關制度及（十五七）向股東大會股東會提請聘請或更換其實施情況進行監控；為公司審計的會計師事務所；

（十八）指導、檢查和評估內部審計工作，依（十六八）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總法批准年度審計計劃和重要審計報告；裁的工作；

（十九）推進公司法治建設，對經理層依法經（十九）制定公司重大收入分配方案，決定職營情況進行監督；工收入分配的重要事項；

（二十）法律、法規、其他規範性文件和公司（二十）建立健全內部監督管理和風險控制制章程規定的，以及股東大會授予的其他職度，加強內部合規管理，決定公司的風險管權。理體系、內部控制體系、違規經營投資責任-202-附錄六建議修訂董事會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）追究工作體系、合規管理體系，對公司風險管理、內部控制和法律合規管理制度及其有效實施進行總體監控和評價；

（十七）決定公司的風險管理體系、內部控制

體系與法律合規管理體系，並對相關制度及其實施情況進行監控；

（十八二十一）指導、檢查和評估公司內部審計工作，依法審議批准年度審計計劃和重要審計報告；

（二十二）審議公司重大訴訟、仲裁等法律事務處理方案；

（十九）推進公司法治建設，對經理層依法經營情況進行監督；

（二十三）法律、法規、其他規範性文件和公

司章程規定的，以及股東大會股東會授予的其他職權。

第十一條董事會對交易、投資及擔保等相第十一條董事會對交易、投資及擔保等相

關決策事項的審批權限如下：關決策事項的審批權限如下：

（一）應當由董事會批准的一般交易（定義依（一）應當由董事會批准的一般交易（定義依不時修訂的公司股票上市地的相關上市規則不時修訂的公司股票上市地的相關上市規則而定）具體包括：而定）具體包括：

…………

-203-附錄六建議修訂董事會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（七）董事會有權依據國務院國有資產監督管

理部門、中國證監會及公司證券上市交易所的要求，並結合公司實際情況，調整管理層決策事項的範圍。

第十二條董事會處置公司固定資產的審批第十二條董事會處置公司固定資產的審批

權限：權限：

如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到建議前四個月內已處置了的固定資產所得到

的價值的總和，未超過股東大會最近審議的的價值的總和，未超過股東大會股東會最近資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的則董事會有權予以審批；否則，在未經股東33%，則董事會有權予以審批；否則，在未大會批准前，董事會不得處置或者同意處置經股東大會股東會批准前，董事會不得處置該固定資產；如前述比例低於0.2%，則總裁或者同意處置該固定資產；如前述比例低於辦公會根據董事會的授權對該等固定資產的0.2%，則總裁辦公會根據董事會的授權對該處置進行審批。若前述規定與公司股票上市等固定資產的處置進行審批。若前述規定與交易的證券交易所的規則對該事項的規定不公司股票證券上市交易的證券交易所的規則一致的，以公司股票上市交易的證券交易所對該事項的規定不一致的，以公司證券股票的規則對該事項的規定為準。上市交易的上市交易所的規則對該事項的規定為準。

本條所指的對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提本條所指的對固定資產的處置，包括轉讓某供擔保的行為。些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

-204-附錄六建議修訂董事會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）董事會在作出有關市場開發、兼並收購、新董事會在作出有關市場開發、兼並收購、新

領域投資等方面的決策時，對投資額或兼並領域投資等方面的決策時，對投資額或兼並收購資產額達到公司總資產一定比例（該比收購資產額達到公司總資產一定比例（該比例例由股東大會決定）以上的項目，應聘請社由股東大會決定）以上的項目，應聘請社會諮會諮詢機構提供專業意見，作為董事會決策詢機構提供專業意見，作為董事會決策的重的重要依據。要依據。

第四章董事會會議制度第四章董事會會議制度

第十七條董事會會議由董事長召集和主第十七條董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能召集和主持或者不召集和主持。董事長不能召集和主持或者不召集和主持的，由副董事長召集和主持；副董事長不持的，由副董事長召集和主持；副董事長不能召集和主持或者不召集和主持的，由半數能召集和主持或者不召集和主持的，由過半以上董事共同推舉一名董事召集和主持。數的半數以上董事共同推舉的一名董事召集和主持。

第五章董事會會議議案第五章董事會會議議案

第二十一條董事會議案的提出，主要依據第二十一條董事會議案的提出，主要依據

以下情況：以下情況：

（一）董事長提議的事項；（一）董事長提議的事項；

（二）三分之一以上的董事聯名提議的事項；（二）三分之一以上的董事聯名提議的事項；

（三）監事會提議的事項；（三）審計和風險管理委員會（監督委員會）監事會提議的事項；

（四）董事會專門委員會提議的事項；

（四）董事會專門委員會提議的事項；

（五）總裁提議的事項；

（五）總裁提議的事項；

-205-附錄六建議修訂董事會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

（六）二分之一以上的獨立董事提議的事項；（六）二分之一以上的獨立董事提議的事項；

（七）代表10%以上表決權的股東提議的事（七）代表10%以上表決權的股東提議的事項；項；

（八）有關法律、法規和公司章程規定的其他（八）有關法律、法規和公司章程規定的其他情形。情形。

第七章會議審議與表決第七章會議審議與表決

第三十三條下列事項應當經公司全體獨立第三十三條下列事項應當經公司全體獨立

董事過半數同意後，提交董事會審議：董事過半數同意後，提交董事會審議：

（一）應當披露的關聯交易；（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；案；

（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決（三）公司被收購時，公司董事會針對收購所策及採取的措施；作出的決策及採取的措施；

（四）法律、行政法規和公司章程規定的其他（四）法律、行政法規和公司章程規定的其他事項。事項。

第九章董事會會議的信息披露第九章董事會會議的信息披露

第四十七條董事會必須嚴格執行國家有關第四十七條董事會必須嚴格執行國家有關

法律、法規和公司股票上市交易的證券交易法律、法規和公司股票證券上市交易的證券

所關於公司信息披露的規定，及時、公平、交易所關於公司信息披露的規定，及時、公真實、準確、完整地披露董事會會議所議事平、真實、準確、完整地披露董事會會議所項和╱或決議。議事項和╱或決議。

-206-附錄六建議修訂董事會議事規則修訂後條文

現有議事規則條文（註：如無修訂標記，即為不修訂）

第十一章附則第十一章附則

第五十六條本規則所稱「以上」均含本第五十六條本規則所稱「以上」均含本數，「過半數」、「超過」、「高於」、「低於」均數，「過半數」、「超過」、「高於」、「低於」均不含本數。不含本數。

註：

1、除上表所列內容外，根據《公司法》，本次修訂將董事會議事規則全文中的「股東大會」調整為「股東會」。

2、根據《公司法》第一百二十一條規定，本公司取消監事會和監事設置，由董事會審計和風險管理委員會（監督委員會）行使《公司法》規定的監事會職權，故董事會議事規則全文刪除關於「監事會」和「監事」表述，或將其調整為「審計和風險管理委員會（監督委員會）」。

3、董事會議事規則乃以中文編製，故英文版本僅為譯文。倘中文版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。

-207-股東週年大會通告

00753

股東週年大會通告

茲通告中國國際航空股份有限公司（「本公司」）將於二零二五年六月二十四日（星期二）上

午十時正假座中國北京市順義區空港工業區天柱路30號C313會議室舉行截至二零二四年十二

月三十一日止年度之股東週年大會（「股東週年大會」），以審議及酌情通過下列決議案。除另有說明者外，本通告所用大寫詞彙與本公司日期為二零二五年六月四日的通函（「通函」）所界定者的涵義一致。

普通決議案

1.審議及批准二零二四年度董事會工作報告。

2.審議及批准二零二四年度監事會工作報告。

3.審議及批准分別按照中國會計準則和國際財務報告準則會計準則編製的本公司二零

二四年度經審計綜合財務報表。

4.審議及批准二零二四年度利潤分配方案。

5.審議及批准委任畢馬威會計師事務所為本公司截至二零二五年十二月三十一日止年

度的國際核數師及畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司截至二零二

五年十二月三十一日止年度的國內核數師和內控審計師，及授權董事會審計和風險管理委員會（監督委員會）確定彼等二零二五年度酬金。

6.審議及批准公司未彌補虧損超實收股本總額三分之一的議案。

特別決議案

7.審議及批准在適用法律規定的可發行債券額度範圍內，以一批或分批形式發行債務融資工具（包括但不限於超短期融資券、短期融資券、中期票據、公司債券、境內-208-股東週年大會通告

定向債務融資工具、境外債務融資工具、境外債券╱票據等在內的人民幣或外幣債務融資工具）（「本次發行」），並一般及無條件地授權董事會根據本公司特定需要以及其他市場條件處理以下事宜：

(i) 確定本次發行的發行主體、發行規模、種類、具體品種、具體條款、條件和其他事宜（包括但不限於具體發行數量、實際總金額、幣種、發行價格、利率或其確定方式、發行地點、發行時機、期限、是否分期發行及發行期數、

是否設置回售條款和贖回條款、評級安排、擔保事項、還本付息的期限、在

股東大會批准的用途範疇內決定籌集資金的具體安排、具體配售安排、承銷安排等與發行有關的一切事宜）；

(ii) 就本次發行做出所有必要和附帶的行動及步驟（包括但不限於聘請承銷商、律師、審計師、評級公司、財務顧問等中介機構；代表本公司向相關監管機

構申請辦理本次發行相關的審批、登記、備案等手續；簽署與本次發行相關的所有必要的法律文件；為本次發行選擇債券受託管理人；制定債券持有人會議規則以及辦理發行、交易流通有關的其他事項）；

(iii) 在本公司已就本次發行做出任何上述行動及步驟的情況下，批准、確認該等行動或步驟；

(iv) 除涉及有關法律、法規及中國國際航空股份有限公司的公司章程規定須由本

公司股東大會重新表決的事項外，在本公司股東大會授權範圍內，可依據監管部門的意見或當時的市場條件對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；

(v) 在發行完成後，決定和辦理已發行的債務融資工具上市的相關事宜；

(vi) 如發行公司債務融資工具，在公司債務融資工具存續期間，當本公司出現預計不能按期償付本息或者到期未能按期償付本息時，根據相關法律法規的要求做出關於不向股東分配利潤等決定作為償債保障措施；

(vii) 根據適用的本公司股份上市地監管規則批准、簽署及派發與本次發行有關的

公告或通函，並進行相關的信息披露；

-209-股東週年大會通告

(viii) 授權董事會在取得股東大會授權後將上述第(i)至(vi)項之授權進一步轉授權

予本公司總裁和╱或總會計師；及

(ix) 授權董事會在取得股東大會授權後將上述第(vii)段之授權進一步轉授權予董事會秘書。

8.審議及批准通函附錄四所載之公司章程建議修訂並取消監事會。

9.審議及批准通函附錄五所載之股東大會議事規則建議修訂。

10.審議及批准通函附錄六所載之董事會議事規則建議修訂。

普通決議案

11.審議及批准本公司與中航有限續簽中航有限框架協議及申請二零二六至二零二八年

年度交易上限的議案。

12.審議及批准本公司與國泰航空簽訂新框架協議及申請二零二六至二零二八年年度交易上限的議案。

承董事會命中國國際航空股份有限公司主席馬崇賢

中國北京，二零二五年六月四日於本通告日期，本公司的董事為馬崇賢先生、王明遠先生、崔曉峰先生、Pa t r i c kHealy（賀以禮）先生、肖鵬先生、徐念沙先生*、禾雲先生*、譚允芝女士*及高春雷先生*。

*本公司獨立非執行董事

附註：

1.暫停辦理股份過戶登記手續

本公司H股持有人須注意，本公司將於二零二五年六月十九日（星期四）至二零二五年六月二十四日（星期二）期間（首尾兩日包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記，期間不會辦理任何股份過戶。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，H股持有人須於二零二五年六月十八日（星期三）下午四時三十分前，-210-股東週年大會通告

將所有過戶文件交回本公司於香港的H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

於二零二五年六月十八日（星期三）營業時間結束時名列本公司股東名冊的H股股東將有資格出席股東週年大會並於會上投票。

2.委任代表

凡有權出席股東週年大會並於會上表決之股東，均可委任一名或多名代表（毋須為本公司股東）代其出席股東週年大會並於會上表決。

有關代表必須以委任書委任。有關委任書須由委任人或其正式書面授權代表簽署。倘委任人為法人，則委任書須以法人印鑒或其董事或正式書面授權代表簽署。H股持有人委任代表之委任書最遲必須於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間前24小時送達本公司H股過戶登記處。倘委任代表之委任書由委任人之授權人士簽署，則有關授權簽署委任書之授權書或其他授權文件須經公證證明，並須與委任書同時送達本公司H股過戶登記處。

3.其他事項

*股東週年大會預期不會超過半個工作日。出席會議之股東及其代表須自行負責交通及住宿費用。

*香港中央證券登記有限公司地址為：

香港灣仔皇后大道東183號合和中心

17M樓

電話：(852)28628628

傳真：(852)28650990