中国国航:北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

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2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）二零二六年一月

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2025年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（一）

中国国际航空股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国国航”）签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事宜，于2025年12月30日出具了《北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（与《原法律意见书》以下合称“已出具律师文件”）。

根据上海证券交易所于2026年1月9日下发的《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕10号），本所特此出具《北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术

语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国境内有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人

7-3-1的董事、高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并

向本所经办律师提供的证明和文件。

在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家

正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据

和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

本补充法律意见书仅依据中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的

有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见或/及有权进行公证的境外机构或个人出具的意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行的申请材料

7-3-2的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。

综上，本所现出具本补充法律意见书如下：

7-3-3正文

问题1.关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料，1)公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过200亿元，用于偿还债务和补充流动资金。本次发行对象为中航集团和中航控股，中航集团系发行人控股股东，拟认购不低于50亿元;中航控股系中航集团全资子公司，拟认购不超过人民币150亿元。2)截至报告期末，公司货币资金余额为270.83亿元。请发行人说明:(1)本次认购对象发行前后持股比例的变动情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求;(2)结合定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性:(3)结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流

入及流出、各项资本性支出资金缺口、募集资金具体用途等，说明本次融资规模的合理性。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题(1)进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题(3)进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次认购对象发行前后持股比例的变动情况

根据本次发行方案及公司与中航集团、中航控股于2025年10月30日签署的《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的 2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》，本次发行的 A 股股票数量为不超过 3044140030 股（含本数），中航集团与中航控股认购本次发行的全部 A 股股票，认购价格为 6.57 元/股，认购金额不超过

200.00 亿元。其中，中航集团认购本次发行的 A 股股票数量不少于 761035008股（含本数），对应的认购金额不少于50.00亿元（含本数）；中航控股认购本次发行的 A 股股票数量不超过 2283105022 股（含本数），对应的认购金额不超过150.00亿元（含本数）。中航集团与中航控股各自最终认购的本次发行的A 股股票数量及对应的认购金额由各方与本次发行的保荐机构（主承销商）另行协商确定。按照本次发行的 A 股股票数量为 3044140030 股，中航集团、中航控股分别认购 761035008股与 2283105022股本次发行的 A股股票计算，本次发行完成后，公司的总股本变更为20492561030股。其中，中航控股持有公司2283105022股股份，持股比例为11.14%；中航集团直接持有公司

8182497709股股份，并通过其全资子公司中航控股、中航有限持有公司

7-3-44232367250股股份，中航集团直接和间接持有公司股份比例合计为60.58%，

仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。

本次发行前，中航集团直接持有公司7421462701股股份，持股比例为

42.53%，并通过其全资子公司中航有限持有公司1949262228股股份，中航控

股未持有公司任何股份。中航集团直接和间接持有公司股份比例合计为53.71%，系公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

如按中航集团、中航控股分别认购761035008股与2283105022股本次发

行的 A 股股票计算，本次发行完成后，中航控股持有公司 2283105022 股股份，持股比例为11.14%；中航集团直接持有公司8182497709股股份，并通过其全资子公司中航控股、中航有限持有公司4232367250股股份，中航集团直接和间接持有公司股份比例合计为60.58%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。具体如下：

发行前发行后发行前发行后中航集团持股主体持股数量持股数量持股比例持股比例认购对象

中航集团7421462701818249770942.53%39.93%

中航控股-2283105022-11.14%非认购对象中航集团全资子

1949262228194926222811.17%9.51%

公司中航有限

合计93707249291241486495953.71%60.58%

二、股份锁定期限是否符合相关规则要求

（一）股份锁定期限的相关规定

1、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

7-3-5（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

2、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七

条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

3、《上市公司收购管理办法》第七十四条根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法》第七十四条旨在规定公司控制权变化后要保持相对稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。

（二）本次发行的股份锁定期安排符合相关规则要求

根据上述规定，本次发行的认购对象为公司的控股股东中航集团及其全资子公司中航控股，据此，中航集团与中航控股通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；如前所述，本次发行前后，中航集团直接和间接持有的公司股份比例均超过50%，公司的控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委，公司的控制权稳定，未发生变更。据此，中航集团与中航控股认购本次发行的 A 股股票不属于《上市公司收购管理办法》第七十

四条所述的上市公司收购，中航集团与中航控股于本次发行前持有的公司股票无需锁定18个月。

中航集团、中航控股已分别出具《中国航空集团有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之股份锁定的承诺函》《中国航空资本控股有限责任公司关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之股份锁定的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次发行的定价基准日前六个月内，本公司未以任何方式减持本公司所持有的发行人股份，自定价基准日之日起至本次发行结束后六个月内不以任何方式减持本公司所持有的发行人股份；

2、自本次发行结束之日起18个月内，不以任何方式转让本公司所认购的

本次发行的股份。

7-3-63、若中国证券监督管理委员会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，

本公司同意在符合相关规定的前提下结合中国国航实际情况对上述股份锁定期进行调整。

4、自本次发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，因中国国航送股、资本公积转增股本等原因导致本公司所认购的本次发行的股份对应增加的，亦应遵守上述股份锁定期安排。

5、上述股份锁定期届满后，本公司所认购的本次发行的股份的相关交易应

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国国际航空股份有限公司章程》的相关规定。

6、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中国国航及其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”综上，本次发行的股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的要求。

三、核查程序及核查意见