证券代码：601111证券简称：中国国航

关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座上海证券交易所：

中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中国国航”）于2026年1月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕10号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会

计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体审核问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复

本审核问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，本问询函回复中的简称与募集说明书中简称具有相同含义。

7-1-1目录

1.关于本次募投项目及融资规模.......................................3

2.关于公司业务及经营情况........................................16

7-1-21.关于本次募投项目及融资规模根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过200亿元，用于偿还债务和补充流动资金。本次发行对象为中航集团和中航控股，中航集团系发行人控股股东，拟认购不低于50亿元；中航控股系中航集团全资子公司，拟认购不超过人民币150亿元。2）截至报告期末，公司货币资金余额为

270.83亿元。

请发行人说明：（1）本次认购对象发行前后持股比例的变动情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求；（2）结合定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（3）结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、

各项资本性支出、资金缺口、募集资金具体用途等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次认购对象发行前后持股比例的变动情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求

（一）本次认购对象发行前后持股比例的变动情况

根据本次发行方案及公司与中航集团、中航控股于2025年10月30日签署的《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的 2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》，本次发行的 A 股股票数量为不超过 3044140030 股（含本数），中航集团与中航控股认购本次发行的全部 A 股股票，认购价格为 6.57 元/股，认购金额不超过 200.00亿元。其中，中航集团认购本次发行的 A 股股票数量不少于 761035008 股（含本数），对应的认购金额不少于50.00亿元（含本数）；中航控股认购本次发行的A 股股票数量不超过 2283105022 股（含本数），对应的认购金额不超过 150.00亿元（含本数）。中航集团与中航控股各自最终认购的本次发行的 A 股股票数量及对应的认购金额由各方与本次发行的保荐机构（主承销商）另行协商确定。

7-1-3本次发行前，中航集团直接持有公司7421462701股股份，持股比例为

42.53%，并通过其全资子公司中航有限持有公司1949262228股股份，中航控

股未持有公司任何股份。中航集团直接和间接持有公司股份比例合计53.71%，系公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

如按中航集团、中航控股分别认购761035008股与2283105022股本次发

行的 A 股股票计算，本次发行完成后，中航控股持有公司 2283105022 股股份，持股比例为11.14%；中航集团直接持有公司8182497709股股份，并通过其全资子公司中航控股、中航有限持有公司4232367250股股份，中航集团直接和间接持有公司股份比例合计60.58%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。具体如下：

发行前发行后发行前发行后中航集团持股主体持股数量持股数量持股比例持股比例认购对象

中航集团7421462701818249770942.53%39.93%

中航控股-2283105022-11.14%非认购对象中航集团全资子公

1949262228194926222811.17%9.51%

司中航有限

合计93707249291241486495953.71%60.58%

（二）股份锁定期限是否符合相关规则要求

1、股份锁定期限的相关规定

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

7-1-4（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

（3）《上市公司收购管理办法》第七十四条根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法》第七十四条旨在规定公司控制权变化后要保持相对稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。

2、本次发行的股份锁定期安排符合相关规则要求

根据上述规定，本次发行的认购对象为公司的控股股东中航集团及其全资子公司中航控股，据此，中航集团与中航控股通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；如前所述，本次发行前后，中航集团直接和间接持有的公司股份比例均超过50%，公司的控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委，公司的控制权稳定，未发生变更。据此，中航集团与中航控股认购本次发行的 A 股股票不属于《上市公司收购管理办法》第七十四条所述

的上市公司收购，中航集团与中航控股于本次发行前持有的公司股票无需锁定

18个月。

中航集团、中航控股已分别出具《中国航空集团有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之股份锁定的承诺函》《中国航空资本控股有限责任公司关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之股份锁定的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次发行的定价基准日前六个月内，本公司未以任何方式减持本公司所持有的发行人股份，自定价基准日之日起至本次发行结束后六个月内不以任何

7-1-5方式减持本公司所持有的发行人股份；

2、自本次发行结束之日起18个月内，不以任何方式转让本公司所认购的本次发行的股份。

3、若中国证券监督管理委员会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，

本公司同意在符合相关规定的前提下结合中国国航实际情况对上述股份锁定期进行调整。

4、自本次发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，因中国国航送股、资本公积转增股本等原因导致本公司所认购的本次发行的股份对应增加的，亦应遵守上述股份锁定期安排。

5、上述股份锁定期届满后，本公司所认购的本次发行的股份的相关交易应

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国国际航空股份有限公司章程》的相关规定。

6、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中国国航及其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”综上，本次发行的股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的要求。

二、结合定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及

可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性

（一）定价基准日以来发行人 A 股股价变动情况

本次发行定价基准日为发行人第七届董事会第九次会议决议公告日，即2025 年 10 月 31 日。董事会决议公告日当天公司 A 股股票收盘价为 7.86 元/股，

截至 2026 年 1 月 9 日，公司 A 股股票收盘价为 8.98 元/股，较本次发行定价基准日公司 A 股股票收盘价上涨 14.25%，整体上存在一定程度的涨幅。

（二）公司 A 股股价波动与基本面情况的比较自本次发行定价基准日至2026年1月9日（该时间区间以下简称“定价以

7-1-6来”），公司11月份主要运营指标收入客公里同比增长10.1%，旅客运输量同比

增长 7.4%，客座率同比提升 4.0%，公司基本面呈现向好发展的态势，与公司 A股股价上涨的趋势一致。

（三）公司 A 股股价波动与行业整体情况的比较

根据中国民航局发布的《中国民航2025年11月份主要生产指标统计》，民航业11月份主要运营指标收入客公里同比提升9.6%，旅客运输量同比提升6.6%，客座率同比提升 2.4%，行业整体呈现向好发展态势。自定价以来，公司 A 股股价波动与中证全指航空运输指数（H30223.CSI）的变动情况对比如下：

收盘价代码简称期间涨跌幅

2025/10/312026/1/9

H30223.CSI 中证全指航空运输指数 1475.60 1688.67 14.44%

601111.SH 中国国航 7.86 8.98 14.25%

对比上表数据，自定价以来公司 A 股股价波动与行业指数方向一致，均呈现了一定幅度的上涨，不存在异于行业指数的波动情况。

（四）公司 A 股股价波动与可比公司 A 股股价变动趋势的比较

自定价以来，公司 A 股股价波动与同行业上市公司 A 股股价波动和股价涨跌幅变动对比如下：

表：定价以来公司与同行业上市公司 A 股股价波动情况对比表收盘价代码简称期间涨跌幅

2025/10/312026/1/9

600115.SH 中国东航 4.80 5.98 24.58%

600029.SH 南方航空 6.67 7.97 19.49%

600221.SH 海航控股 1.77 1.73 -2.26%

601021.SH 春秋航空 53.58 58.32 8.85%

603885.SH 吉祥航空 12.95 15.06 16.29%

002928.SZ 华夏航空 10.67 10.81 1.31%

平均水平15.0716.6511.38%

601111.SH 中国国航 7.86 8.98 14.25%

7-1-7图：定价以来公司与同行业上市公司 A 股股价涨跌幅变动对比图

对比同行业上市公司 A 股股价波动和涨跌幅变动情况，自定价以来，公司 A股股价上涨 14.25%，与同行业上市公司 A 股股价平均涨幅 11.38%接近；从股价涨跌幅变动上看，公司与可比公司 A 股股价的变动趋势基本一致，不存在异常波动情况。

（五）本次发行定价的合规性根据《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”。

根据《注册管理办法》第五十七条的规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行

期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通

过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

7-1-8发行人于2025年10月30日召开第七届董事会第九次会议，确定发行对象

为中航集团和中航控股，其中中航集团为发行人控股股东，中航控股为发行人控股股东中航集团全资子公司，本次发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股价均价的百分之八十，本次发行定价已经发行人召开的2025年度第三次临时股东会审议通过，并获得履行国有资产监督管理职责的主体批准。

综上所述，定价基准日以来，公司经营运行正常，公司基本面和行业整体呈现向好发展的态势，公司股价变化与行业整体情况及可比公司股价变动趋势一致，均小幅上涨，本次发行定价具有合理性。

三、结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项

资本性支出、资金缺口、募集资金具体用途等，说明本次融资规模的合理性

（一）公司结合资产负债结构及募集资金用途情况分析结合公司业务情况分析，作为中国唯一的载旗航空公司，民航领域唯一“创建世界一流示范企业”，公司肩负着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国家重大战略实施的重任。一方面，最近一年及一期公司营业收入及经营活动现金流支出均在千亿元规模。为维持日常经营，公司保持足够的现金保有量具有必要性；另一方面，机队是公司的核心资产。除日常经营活动外公司还需要保持较高的现金水平以用于飞机引进与租赁的相关大额资本开支。

结合公司资产负债结构分析，航空业具有显著的资本密集型特征，保持合理的资本结构是公司实现长期稳健发展的重要基础。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别为92.69%、89.48%、88.16%和87.88%，近年来公司资产负债率始终维持在较高水平。而在2019年末，公司资产负债率仅在65%左右。以上可见，公司当前现金保有量主要通过较高水平的杠杆结构维持，近年来公司资本结构持续承压。

结合公司当前有息债务情况分析，截至2025年9月30日，公司合并报表带息债务合计超过人民币2300亿元，其中短期借款和一年内到期的非流动性负债超过人民币520亿元。最近一年及一期，公司合并报表利息费用支出分别为63.99

7-1-9亿元和42.48亿元。较高负债水平所产生的利息支出在一定程度上侵蚀了公司整体利润水平。

公司本次向特定对象发行 A 股股票由控股股东及其关联方全额认购，募集资金拟全部用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性；同时本次发行的募集资金将充实公司资本实力，保障公司业务发展资金需求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。

（二）结合公司资金余额、未来资金流入流出及各项资本性开支计划情况分析

截至2025年9月末，公司货币资金余额为2708304万元，交易性金融资产余额为15396万元，使用受限货币资金余额286991万元，故公司可自由支配的资金为2436709万元。

公司目前具备一定资金实力，但当前现金保有量主要通过较高水平的杠杆结构维持，近年来公司资本结构严重承压。基于未来中期业务发展及抵御经营风险方面考虑，公司总体存在一定资金需求。综合公司日常营运需求、货币资金余额及使用安排等情况，不考虑本次向特定对象发行 A 股股票资金的情况下，谨慎测算未来三年内，公司预计资金缺口为3159773万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金（1）2708304

交易性金融资产（2）15396

使用受限货币资金（3）286991

可支配资金余额（4）=（1）+（2）-（3）2436709

未来三年经营性现金流净额累积（5）11641949

未来三年飞机引进与租赁支出（6）14254389

未来三年利息支出（7）1717859

最低资金保有量（8）1266183

资金需求合计（9）=（6）+（7）+（8）17264228

资金缺口（10）=（9）-（4）-（5）3159773

7-1-101、未来三年经营性现金流净额累积

2023年和2024年，航空业属于快速复苏期，2020年以前公司经营情况更相对稳健，2017至2019年间公司合并口径营业收入复合增速为5.93%。假设预测期间公司营业收入按5.93%增速持续增长，并假设预测期间（2025年-2027年）公司经营活动产生的现金流量净额增幅与营业收入年增长速度一致，则未来三年公司经营活动现金流量金额预计情况如下所示：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度经营活动产生的现金流量净额365939438763624106193

2025-2027年经营性现金流入净额合计11641949

注：关于营业收入/经营活动产生的现金流量净额的预计值仅为资金缺口测算之用，不构成任何盈利预测，投资者不应该据此进行决策。

2、未来三年飞机引进与租赁支出

截至2025年9月末，公司合计运营946架飞机，其中包括自有飞机419架，融资租赁233架，经营租赁294架。公司生产经营的核心资产为机队，飞机购置支出与租赁支出是公司最主要的资本开支。根据与中国商飞签署的 100 架 C919飞机购机协议及与空中客车公司签订的空客 A320NEO 飞机购机协议等，综合考虑飞机引进及租赁的相关安排，公司预计未来三年飞机引进与租赁支出情况如下所示：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度飞机租赁支出201784019130031690782飞机引进支出199215429813143659296合计14254389

注：飞机租赁支出包含融资租赁支出与经营租赁支出

3、未来三年利息支出

假设公司未来借款到期后顺利续期，无需偿还。根据公司当前有息负债情况，预计公司未来3年利息支出金额为1717859万元，具体情况如下：

7-1-11单位：万元

项目2025年度2026年度2027年度利息支出575621563018579220合计1717859

4、最低资金保有量

最低现金保有量需求主要受与公司经营情况影响，公司所处的民航业经营活动主要开支项包括航油费用、起降费用及员工薪酬等。参考2025年1-9月均经营活动现金流出金额，则公司最低资金保有量为1266183万元。

结合现有资金及资金安排情况等，公司总体资金缺口约为3159773万元。

本次募集资金规模符合公司实际经营及未来发展需要，具有合理性。

综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票由控股股东及其关联方全额认购，募集资金拟全部用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性；同时本次发行的募集资金将充实公司资本实力，保障公司业务发展资金需求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持，融资规模具有合理性。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、保荐人履行了如下核查程序：

（1）查阅《中国国际航空股份有限公司章程》《中国国际航空股份有限公司

2025年第三季度报告》等相关公告文件以及发行人前200名股东名册；

（2）查阅中航集团、中航控股分别出具的《中国航空集团有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之股份锁定的承诺函》《中国航空资本控股有限责任公司关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之股份锁定的承诺函》；

（3）查阅公司与中航集团、中航控股签署的《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的

2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》；

7-1-12（4）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等

相关法律法规；

（5）查阅公司、中证全指航空运输指数（H30223.CSI）、中国东航、南方航

空、海航控股、春秋航空、吉祥航空、华夏航空自定价以来每日收盘价及其变动情况；

（6）查阅公司自定价以来的相关公告及中国民航局发布的《中国民航2025年11月份主要生产指标统计》；

（7）与公司相关部门沟通了解本次募集资金的具体用途及测算依据，结合

《证券期货法律适用意见第18号》第5条的相关规定，分析公司募集资金用于补充流动资金和偿还债务的合理性；

（8）结合公司截至2025年9月30日的资产负债结构、现有资金余额、未

来资金流入及流出及各项资本性支出等的说明，分析本次融资规模的合理性。

2、发行人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅《中国国际航空股份有限公司章程》《中国国际航空股份有限公司

2025年第三季度报告》等相关公告文件以及发行人前200名股东名册；

（2）查阅中航集团、中航控股分别出具的《中国航空集团有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之股份锁定的承诺函》《中国航空资本控股有限责任公司关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之股份锁定的承诺函》；

（3）查阅公司与中航集团、中航控股签署的《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的

2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》；

（4）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

3、申报会计师履行了如下核查程序：

（1）与公司相关部门沟通了解本次募集资金的具体用途及测算依据，结合

7-1-13《证券期货法律适用意见第18号》第5条的相关规定，分析公司募集资金用于

补充流动资金和偿还债务的合理性；

（2）结合公司上述对截至2025年9月30日的资产负债结构、现有资金余

额、未来资金流入及流出及各项资本性支出等的说明，分析本次融资规模的合理性。

（二）核查意见

1、经核查，保荐人认为：

（1）本次发行前，认购对象中航集团直接持有公司的股份比例为42.53%，直接和间接持有公司的股份比例合计为53.71%，认购对象中航控股不持有公司股份；如按中航集团、中航控股分别认购761035008股与2283105022股本次

发行的 A 股股票计算，本次发行完成后，认购对象中航集团直接持有公司的股份比例为39.93%，直接和间接持有公司的股份比例合计为60.58%，仍为公司控股股东，认购对象中航控股持有公司的股份比例为11.14%；

（2）本次发行的股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司收购管理办法》等相关规则的要求；

（3）定价基准日以来，公司经营运行正常，公司基本面和行业整体呈现向

好发展的态势，公司股价变化与行业整体情况及可比公司股价变动趋势一致，均小幅上涨，本次发行定价具有合理性；

（4）基于对2022年-2024年财务报表整体审计以及上述核查程序，公司本

次募集资金有利于优化资产负债结构，提升财务稳健性，满足日常经营资金需求，提升抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持，融资规模具有合理性。

2、经核查，发行人律师认为：

（1）本次发行前，认购对象中航集团直接持有公司的股份比例为42.53%，直接和间接持有公司的股份比例合计为53.71%，认购对象中航控股不持有公司股份；如按中航集团、中航控股分别认购761035008股与2283105022股本次

发行的 A 股股票计算，本次发行完成后，认购对象中航集团直接持有公司的股

7-1-14份比例为39.93%，直接和间接持有公司的股份比例合计为60.58%，仍为公司控股股东，认购对象中航控股持有公司的股份比例为11.14%；

（2）本次发行的股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司收购管理办法》等相关规则的要求。

3、经核查，申报会计师认为：

基于对2022年-2024年财务报表整体审计以及上述核查程序，公司本次募集资金有利于优化资产负债结构，提升财务稳健性；满足日常经营资金需求，提升抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持，融资规模具有合理性。

7-1-152.关于公司业务及经营情况

根据申报材料，报告期内，公司营业收入分别为528.98亿元、1411.00亿元、1666.99亿元及1298.26亿元，扣非归母净利润分别为-391.84亿元、-31.77亿元、-25.40亿元及16.44亿元，毛利率分别为-56.55%、5.02%、5.10%及7.06%。

请发行人结合国内外航线恢复情况、客座率、票价水平、燃油成本、汇率波

动、同行业可比公司经营业绩等，分析说明报告期内营业收入、净利润、毛利率变动的原因，2025年1-9月扭亏为盈的具体驱动因素，相关因素是否具有可持续性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见

回复：

一、请发行人结合国内外航线恢复情况、客座率、票价水平、燃油成本、

汇率波动、同行业可比公司经营业绩等，分析说明报告期内营业收入、净利润、毛利率变动的原因，2025年1-9月扭亏为盈的具体驱动因素，相关因素是否具有可持续性

（一）公司营业收入波动原因分析以及与同行业对比情况

公司营业收入主要受航线恢复情况、客座率和票价水平(即每客公里收益)的影响。

航线恢复方面，2023年以来，国内客运市场稳步恢复，国际市场逐步恢复趋近于2019年水平，整体综合运力逐步提升，2023年至2025年前三季度公司可用座位公里分别同比增长164.15%、21.74%和2.86%，可用座位公里实现快速提升。

报告期内，国内外航线恢复情况如下：

单位：百万，%年份2025年1-9月2024年度2023年度2022年度可用座同比变可用座同比变可用座同比变可用座位项目位公里化位公里化位公里化公里

国际7968613.9795626100.5047693916.634643

7-1-16年份2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

中国内地188502-1.042500515.36237326127.2989945

中国香港、澳

7624-1.721042639.147493359.411625

门及台湾

合计2758122.8635610421.74292513164.1596212

注：2023年3月，公司取得山东航空控制权，自此可用座位公里包含山东航空相关数据。

为便于理解区间比较情况，同比变化调整为同一口径，即假设2023年前即包含山东航空相关数据。

客座率方面，受国内出行需求的恢复和经济增长带来的消费提振推动，公司客座率逐步提升，2023年至2025年前三季度公司客座率分别同比增长10.03%、

6.63%和1.38%。报告期内，公司客座率情况如下：

单位：%

年份2025年1-9月2024年度2023年度2022年度项目客座率同比变化客座率同比变化客座率同比变化客座率

国际77.510.6176.258.5267.7423.4844.09

中国内地83.161.8681.547.0474.4910.2063.99

中国香港、澳

74.311.6172.424.6667.7621.4246.36

门及台湾

合计81.281.3879.856.6373.2210.0362.73

注1：客座率同比变化为百分点的绝对值差值。

注2：2023年3月，公司取得山东航空控制权，自此起客座率包含山东航空相关数据。为便于理解区间比较情况，同比变化调整为同一口径，即假设2023年3月前即包含山东航空相关数据。

票价水平方面，2024年，受市场竞争影响，公司国内外航线每客公里收益有所下滑，2025年前三季度，随着中国民航局规范市场竞争及提振消费推动需求增长，每客公里收益下滑幅度逐渐收窄。报告期内，公司每客公里收益情况如下：

单位：元/每客公里，%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目同比变同比变同比变金额金额金额金额动动动

国际0.5149-1.460.5127-22.630.6627-71.732.3444

中国内地0.5219-5.750.5371-9.700.59484.570.5688

中国香港、澳

0.67584.450.6488-16.660.7785-22.961.0105

门及台湾

合计0.5239-4.470.5338-12.410.6094-3.960.6345

7-1-17注：2023年3月，公司取得山东航空控制权，自此客公里收益包含山东航空相关数据。为

便于理解区间比较情况，同比变化调整为同一口径，即假设2023年3月前即包含山东航空相关数据。

报告期内，公司营业收入波动情况及与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司同比同比同比金额金额金额金额变动变动变动

中国国航129826181.311666988818.1414110023166.745289758

南方航空137665002.23174224008.941599290083.708705900

中国东航106414003.731321200016.1111378800145.384637200

结合上表，报告期内公司营业收入保持持续增长的趋势，与同行业可比公司南方航空和中国东航的营业收入变动趋势一致，波动幅度具有可比性。

公司2023年度营业收入较2022年度大幅增长166.74%，主要系居民旅客出行逐步恢复正常；公司2024年度营业收入较2023年度增长18.14%，主要系2024年，航空客运需求回暖，客运量大幅上升；公司2025年前三季度营业收入较上年同期增长1.31%，主要为客运市场保持稳健增长。从全行业情况来看，根据中国民航局统计数据，2025年前三季度，我国民航旅客周转量已恢复至2019年同期水平的116.99%，较去年同期增长5.2%。公司运营恢复情况与全行业呈现相同趋势。

综上所述，报告期各期，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司保持一致，波动幅度具有可比性，且与全行业变化趋势情况相一致。公司营业收入的提升主要得益于旅客周转量的提升。

（二）公司毛利率波动原因分析以及与同行业对比情况

2022年度、2023年度、2024年及2025年前三季度，公司毛利率分别为-56.55%、

5.02%、5.10%和7.06%。2022年，航空运输业受到较大冲击，叠加航油价格上涨，各大航空公司均出现大幅亏损情况，毛利率水平为负。2023年度开始，公司抓住航空客运市场全面复苏的机遇，深入推进提质增效、效益攻坚、增收降本，在经营业绩大幅改善的同时，毛利率逐年上升。

从收入端看，报告期内公司营业收入的波动情况主要与市场环境和航线恢复

7-1-18情况相关，具体分析参见上文“（一）公司营业收入波动原因分析以及与同行业对比情况”。

从成本端看，公司占比最高的成本包括航空油料成本、折旧、员工薪酬成本和起降及停机费用，报告期各期前述四项成本的合计占比分别为81.18%、81.44%、

82.25%和82.30%。

从航空油料成本角度看，2022年，运力投入大幅减少，航空煤油消耗量较低，航油成本占比较低；2023年，随着客运市场复苏，公司运力投入增加，且油价相对仍较高，综合导致航油成本较高；2024年油价保持下跌态势，航油单位成本降低部分提升了毛利率；2025年前三季度，油价持续下降，且下降幅度较大，进一步持续提升毛利率。报告期内，公司燃油消耗量、单位油价和航空油料成本情况如下：

分类2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

航空煤油消耗（万吨）674877716310

航油单价（元/吨）5575612865297338

航空油料成本（万元）3757542537204446725222276281

总成本（万元）1206559815818893134014688281227

占比31%34%35%27%

其他成本方面，起降及停机费用与公司起降架次密切相关，随着起降架次的变化而变化。部分成本项（发动机折旧、薪酬中的飞行小时费）随着飞行小时数的提升而提高，整体呈现每年小幅增长的趋势。其他折旧和员工薪酬成本相对固定，部分提升了毛利率。同时，公司报告期内严格成本管控，推动降本节支，经营质效持续改善，同比实现增利。

报告期内，公司毛利率波动情况及与同行业可比公司相比变动趋势和变动幅度不存在重大差异，具体对比情况如下：

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司毛利率同比变动毛利率同比变动毛利率同比变动毛利率

转负为正，

0.51个百0.08个百

中国国航7.06%5.10%5.02%上升61.57-56.55%分点分点个百分点

7-1-192025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司毛利率同比变动毛利率同比变动毛利率同比变动毛利率

转负为正，

1.36个百0.69个百

南方航空11.70%8.41%7.72%上升29.32-21.60%分点分点个百分点

转负为正，

0.97个百3.13个百

中国东航7.29%4.26%1.13%上升62.91-61.78%分点分点个百分点

注：2025年1-9月期间的同比变动期间为2024年1-9月。

（三）公司净利润波动原因分析以及与同行业对比情况报告期内收入和成本的分析详见上文“（一）公司营业收入波动原因分析以及与同行业对比情况”和“（二）公司毛利率波动原因分析以及与同行业对比情况”。

报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元，%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

销售费用5256254.056937054.165333113.783530206.67

管理费用3974403.065485393.295082613.604798729.07

研发费用312480.24432100.26373480.26243580.46

财务费用3770802.906767004.067452925.28103354919.54

合计133139310.25196215411.77182421212.92189079935.74

报告期各期，公司销售费用分别为35.30亿元、53.33亿元、69.37亿元和52.56亿元，主要为工资薪金、代理业务手续费和电脑订座费等。公司销售费用整体变动趋势与营业收入一致，2023年公司销售费用较2022年同比增加51.07%，2024年销售费用较2023年同比增加30.08%，主要系航空客运市场全面复苏，公司扩大运输规模，销售费用相应增加所致。

报告期各期，公司管理费用分别为47.99亿元、50.83亿元、54.85亿元和39.74亿元，占营业收入的比例分别为9.07%、3.60%、3.29%和3.06%。报告期内，公司管理费用金额和结构较为稳定，主要由工资薪金、折旧、办公、能源等费用构成，金额波动不大，各期管理费用占营业收入的比例波动主要随同期营业收入的

7-1-20变化而波动。

报告期各期，公司财务费用分别为103.35亿元、74.53亿元、67.67亿元和

37.71亿元，占营业收入的比例分别为19.54%、5.28%、4.06%和2.90%。报告期内，公司利息支出金额较为稳定，与公司有息负债情况相匹配。公司的租赁负债、银行贷款及其他贷款中外币主要以美元为主，2022年汇兑损失较大，主要系2022年初至年末，美元兑人民币汇率中间价自6.3794上升至6.9646，上升较快所致。

报告期内，公司扣非归母净利润波动情况及与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元，%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额

中国国航164402279.95-25397020.06-31769091.89-3918351

南方航空142300345.77-39480038.50-64200081.13-3402800

中国东航140500361.64-49830044.29-89440076.43-3795300

注：2025年1-9月期间的同比变动期间为2024年1-9月。

2025年前三季度，公司扣非归母净利润同比变动279.95%，南方航空和中国

东航同比变动分别为345.77%和361.64%，南方航空和中国东航2024年前三季度的扣非归母净利润分别为-57900万元和-53700万元，而同期公司扣非归母净利润为43270万元，经营情况较为接近，不存在重大差异。

综上所述，报告期内公司净利润波动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

（四）2025年1-9月扭亏为盈的驱动因素可持续性分析

结合前述分析，公司2025年1-9月扭亏为盈主要受行业逐步复苏带来的旅客周转量大幅提升和公司持续推行降本增效带来收益，此外，油价水平下跌、汇率市场平稳运行等因素也给公司带来有利影响。

2026年1月6日，全国民航工作会议指出，2025年全年完成运输总周转量

1640.8亿吨公里、旅客运输量7.7亿人次、货邮运输量1017.2万吨，同比分别增

长10.5%、5.5%、13.3%，其中国际航班恢复至2019年90%以上，国际旅客运输量同比增长21.6%。航空总人口超5亿，我国成为全球第一航空人口大国。20267-1-21年将深入推进发展提质增效，深入整治“内卷式”竞争，持续提升航班运行品质，

不断提升旅客出行体验。根据 IATA（国际航空运输协会）2025 年 12 月发布的行业预测报告，2026年亚太地区预计将成为全球旅客增长领先地区，预计2026年旅客量较2025年保持增长。

此外，报告期后油价仍保持在2025年1-9月的平均水平附近波动，油价水平未出现重大变化，具体情况如下：

项目2025年10月2025年11月2025年12月2026年1月初

中国航空煤油出厂价（元/吨）5632568561055574

全球布伦特原油（美元/桶）65646363

注：以上油价为月内平均价格，其中2026年1月初的中国航空煤油出厂价为2026年1月1日公告的价格，全球布伦特原油2026年1月初的价格为2026年1月1日-1月9日的平均价格

报告期后各月美元兑人民币汇率小幅波动，整体仍保持相对平稳的运行态势，未对公司业绩产生重大不利影响，具体情况如下：

2025年2025年2025年2026年

项目

10月末11月末12月末1月9日

美元汇率（美元兑人民币）7.08807.07897.02887.0128

注：美元兑人民币汇率为银行间外汇市场人民币汇率中间价。

综上所述，公司2025年1-9月扭亏为盈的主要驱动因素在报告期后未发生重大不利变化，相关驱动因素具有可持续性。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人公开披露的定期报告及经营数据；

2、向发行人了解报告期内经营情况、运营数据、恢复情况、市场环境、成

本费用变化等；

3、向发行人了解2025年1-9月扭亏为盈的具体原因；

4、结合行业报告、行业数据和同行业可比公司公开披露信息，分析公司营

7-1-22业收入、净利润、毛利率波动的原因及与同行业差异情况，分析2025年1-9月

扭亏为盈的具体驱动因素的可持续性。

（二）核查意见

保荐人和申报会计师认为：

基于对2022年-2024年财务报表整体审计以及上述核查程序，报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

2025年前三季度公司扭亏为盈主要受行业逐步复苏带来的旅客周转量大幅提升

和公司持续推行降本增效带来收益提升等因素驱动，此外，油价水平下跌、汇率市场平稳运行等因素也给公司带来增利影响，相关驱动因素具有可持续性。

7-1-23保荐机构关于公司回复的总体意见

对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）7-1-24（本页无正文，为中国国际航空股份有限公司关于《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）中国国际航空股份有限公司年月日7-1-25（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

张阳廖振宏中信证券股份有限公司年月日

7-1-26保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

7-1-27