中国国航:中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于中国国际航空股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十二月上海证券交易所:

中信证券股份有限公司接受中国国际航空股份有限公司的委托，就发行人2025年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。

保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、

法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。

3-1-1目录

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人名称...............................................3

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况.................................3

三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况................................3

四、本次证券发行类型............................................4

五、发行人情况...............................................4

六、保荐人与发行人关联情况的说明......................................9

七、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................10

第二节保荐人承诺事项...........................................12

第三节对本次证券发行上市的推荐意见....................................13

一、本次证券发行履行的决策程序......................................13

二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序...............14

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件............................14四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定.................................17

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...................18

六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见.....................................................18

七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见...........18

八、发行人存在的主要风险.........................................19

九、对发行人发展前景的评价........................................21

十、对本次证券发行上市的保荐结论.....................................25

附件一..................................................31

附件二..................................................32

3-1-2第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人名称中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定张阳、廖振宏二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：

张阳先生，保荐代表人，历任中国国航 2023 年向特定对象发行 A 股股票项目、中国能建 2023 年向特定对象发行 A 股股票项目、中国国航 2022 年非公开发行项目、高

能环境 2021 年非公开发行项目、望变电气 IPO 项目、中国东航 2018 年非公开发行项

目、中国外运发行 A 股股份换股吸收合并外运发展暨首次公开发行并上市项目保荐代表人。张阳先生也曾负责中国国航 2023 年向特定对象发行 H 股项目，并作为主要成员参与中国通号 IPO 项目、招商局集团入股辽宁港航财务顾问项目、中国中冶 2015 年非公开发行等股权类项目。

廖振宏先生，保荐代表人，曾担任共同药业持续督导项目保荐代表人，并曾作为项目负责人或主要成员负责和参与多瑞医药 IPO 项目、东湖高新 2021 年度公开发行可转

债项目、天风证券2021年度非公开发行项目、东湖高新2023年度重大资产重组项目、

华中数控2023年度向特定对象发行项目、长源电力2024年度向特定对象发行联席主承

销项目、长江产业集团入股长江证券项目、华日激光新三板挂牌等项目。

三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定林达作为本次发行的项目协办人，指定丛孟磊、孔令杰、修潇凯、刘若楠为项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

林达，曾作为项目组主要成员参与国货航 IPO 项目、中国国航 2022 年非公开发行项目、中国国航 2023 年向特定对象发行 A 股股票项目、中国交建 2023 年向特定对象

发行优先股项目、澳门航空增资项目、青岛港发行股份及支付现金购买资产项目、安吉

物流混改项目、海峡股份重大资产购买项目、中交能源股权并购财务顾问项目等多个项目。

3-1-3四、本次证券发行类型

上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。

五、发行人情况

（一）基本情况公司中文名称中国国际航空股份有限公司

注册地址/住所北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101成立日期2004年9月30日注册资本17448421000元人民币法定代表人刘铁祥

国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。

与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进

出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、

制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；

经营范围

销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机

械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）邮政编码101312

电话号码86-10-61461049，86-10-61462794

传真号码86-10-61462805

（二）发行人业务情况

公司以航空运输为核心主业，报告期内营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。

报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下：

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额占比金额占比金额占比

航空客运1174480490.471517886791.061305165692.50382961972.40航空货运

5583694.307413864.454164742.95100846319.06

及邮运

其他6794455.237496354.506418934.554516768.54

3-1-42025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额占比金额占比金额占比

合计12982618100.0016669888100.0014110023100.005289758100.00

报告期内，公司主营业务经营数据如下：

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目

/2025年9月末/2024年末/2023年末/2022年末载运量

收入客公里（RPK）（百万） 224186.8 284350.0 214172.9 60354.6

其中：国内航线156756.2203880.6176788.957554.5

国际航线61764.872919.032306.62046.9

中国香港、澳门及台湾5665.87550.45077.4753.2

客运量（千人）119869.2155315.5125454.538605.8

其中：国内航线102343.5134256.1115547.237809.8

国际航线13899.216317.76730.8356.3

中国香港、澳门及台湾3626.44741.73176.6439.6

收入货运吨公里（百万）3700.24732.73015.53401.9

货邮运输量（吨）1120977.81480085.31070373.0844070.5

收入吨公里（RTK）（百万） 23385.8 29743.1 21887.2 8739.5载运力

可用座位公里（ASK）（百万） 275812.3 356103.6 292513.2 96212.4

可用吨公里（ATK）（百万） 34338.7 44726.1 36002.2 16990.7载运率

客座率（RPK/ASK）（%） 81.3 79.9 73.2 62.7

综合载运率（RTK/ATK）（%） 68.1 66.5 60.8 51.4机队规模

机队规模（架）946930905762

注：2023年、2024年及2025年1-9月数据包含山航股份，下同

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构

截至2025年9月末，发行人股权结构如下：

股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份12476281627.15

3-1-5股份数量（股）比例（%）

1、限售 A 股 854700854 4.90

2、限售 H 股 392927308 2.25

二、无限售条件流通股份1620079283892.85

1、流通 A 股 11638109474 66.70

2、流动 H 股 4562683364 26.15

三、股份总数17448421000100.00

2、前十大股东持股情况

截至2025年9月末，发行人前十大股东持股情况见下表：

序持股比例持有有限售条件

股东名称股东性质持股数量（股）号（%）股份数量（股）

1中国航空集团有限公司国有法人42.537421462701854700854

2国泰航空有限公司境外法人15.092633725455-

3中国航空（集团）有限公司境外法人11.171949262228392927308

4香港中央结算（代理人）有限公司境外法人9.691690022384-

5中国证券金融股份有限公司其他1.78311302365-

6中国航空油料集团有限公司国有法人1.37238524158-

7香港中央结算有限公司境外法人0.89155660015-

8全国社保基金一一四组合其他0.470249185-

招商银行股份有限公司－工银瑞

9其他0.3765219410-

信可转债债券型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－华

10泰柏瑞沪深300交易型开放式指其他0.3763730469-

数证券投资基金

注1：香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有公司 1690022384 股 H 股中不包含代中航有限持有的

166852000股。

注2：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）

和财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团及其全资子公司中航有限分别持有的127445536股和36454464股股份目

前处于冻结状态。除上述情形外，公司前十大股东不存在质押或冻结情形。

（四）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东与实际控制人

（1）控股股东中航集团

截至本保荐书签署日，中航集团直接持有发行人7421462701股股份，占发行人

3-1-6总股本的42.53%，其全资子公司中航有限持有发行人1949262228股股份，占发行人

总股本的11.17%。中航集团合计持有发行人53.71%股份，为发行人控股股东。中航集团的相关情况如下：

公司名称中国航空集团有限公司成立时间2002年10月11日法定代表人刘铁祥

公司类型有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91110000710930392Y

注册地址北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709注册资本1550000万元人民币经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项经营范围目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）实际控制人国务院国资委

中航集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中航集团出资人和实际控制人，因此公司实际控制人为国务院国资委。

2、控股股东与实际控制人的变更情况

报告期内，中国国航控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

截至2025年9月末，公司历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况表如下：

单位：万元

A 股首发前期末经审计净资产额（截至2005年122261179月31日）发行时间发行类别筹资总额

2004 年 12 月首次公开发行 H 股 874097（港币）

2006 年 8 月首次公开发行 A 股 458920

历次股权筹资情况

2006 年 9 月定向增发 H 股 406807（港币）

2010 年 11 月非公开发行 A 股 560000

2010 年 11 月定向增发 H 股 103934（港币）

3-1-72013 年 1 月非公开发行 A 股 105074

2017 年 2 月非公开发行 A 股 1121810

2023 年 1 月非公开发行 A 股 1500000

2024 年 2 月向特定对象发行 H 股 200000（港币）

2024 年 12 月向特定对象发行 A 股 600000

A 股首发后累计派现金额 1331848最近一期末净资产额（截

4233304至2025年9月30日）

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末资产总额34936333345769413353026829501134负债总额30703029304824203000146927345115股东权益合计4233304409452135288002156019归属于母公司股东权益4635083451474137229962360913

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度营业收入1298261816669888141100235289758营业成本1206559815818893134014688281227

营业利润122433-343196-332410-4608457利润（亏损）总额135539-160520-166041-4587956

净利润（亏损）135710-245009-156922-4517591归属于母公司所有者的净利润

186984-23731-104638-3861950（亏损）

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额340768134545713541847-1676206

投资活动产生的现金流量净额-1062423-1786255-1524570-687071

筹资活动产生的现金流量净额-2024440-1055788-15847301809716

现金及现金等价物净增加额317365602267440909-532700

3-1-84、主要财务指标

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-9月/2024年/2023年/2022年毛利率（%）7.065.105.02-56.55

基本每股收益（元/股）0.11-0.01-0.07-2.81

流动比率（倍）0.410.300.290.24

速动比率（倍）0.360.260.260.21

资产负债率（合并）（%）87.8888.1689.4892.69

存货周转率（次）33.9440.0142.9535.94

应收账款周转率（次）46.1848.6558.4022.80

六、保荐人与发行人关联情况的说明

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况本保荐人不存在控股股东和实际控制人。

经核查，截至2025年9月30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人3442811股 A 股股票、4962000 股 H 股股票，信用融券专户持有发行人 125400 股 A 股股票，资产管理业务股票账户持有发行人 34701081 股 A 股股票，重要子公司（包括全资子公司及控股子公司华夏基金）持有发行人 123642074 股 A 股股票、7156862 股 H 股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人174030228股股票，占发行人总股本

（A+H 股总股数）约 1.00%。

经核查，截至2025年9月30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人关联方国货航 459439 股 A 股股票，信用融券专户持有国货航 800 股 A 股股票，资产管理业务股票账户持有国货航 9000 股 A 股股票，重要子公司（包括全资子公司及控股子公司华夏基金）持有国货航 9369240 股 A 股股票。本保荐人及重要子公司合计持有国货航

9838479 股 A 股股票，占国货航总股本约 0.08%。

除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。

本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过7%，本保荐人与本项目发行人及其关联方不存在其他利害关系，不存在妨碍其进行独立专业

3-1-9判断的情形。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2025年9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2025年9月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控

制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年9月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

七、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责投资银行类项目的内核工作。内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为中信证券内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否

3-1-10勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核

部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2025年12月15日，在中信证券大厦2505会议室召开了中国国际航空股份有限公

司 2025 年向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将中国国际航空股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。

3-1-11第二节保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行

人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

3-1-12第三节对本次证券发行上市的推荐意见

作为中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为中国国际航空股份有限公司具备了上述法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于公司强化竞争优势，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。

因此，中信证券同意保荐中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人董事会审议通过2025年10月30日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）向特定对象发行 A 股股票获得中航集团批复2025年11月19日，中航集团作出了《关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的批复》（中航集团发〔2025〕136 号），原则同意公司本次发行方案。

（三）发行人股东会审议通过

2025年12月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次发行

相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

3-1-13本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以

注册的决定后方可实施。

二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为6.57元/股，发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

2025年12月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次发行

相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：

3-1-14（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相

关资料、现金分红资料；核查了发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、

财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股

股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其控股股东、董事和高级管

理人员出具的相关承诺函及其履行情况；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了讨论。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人不存在以下违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证

3-1-15券发行相关信息披露文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董

事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件和用地相关文件等资料；

就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；

通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项

目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；

核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定

本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。

本次发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，本保荐人认为发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定经核查，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议，本次发行的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于

母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取

3-1-16得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不进行转让。发行对象

所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及

《公司章程》的相关规定。

因此，本保荐人认为发行人本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定。

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条规定发行人已公告不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本保荐人认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。

（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

本机构核查了发行人目前的股权结构，对本次发行完成后实际控制人的持股比例进行模拟测算。

经核查，本保荐人认为本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。

四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

本次发行 A 股股票的数量为不超过 3044140030 股（含本数），不超过发行前公

3-1-17司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日

期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

（二）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月

公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金到位至本次发行董事会决议日的

时间间隔超过 6 个月。截至 2025 年 9 月 30 日止，发行人 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金已按照规定用途使用597314.68万元，占募集资金净额的比重为

99.62%，已基本使用完毕。

综上，经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人本次发行后的控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次发行对象为中航集团和中航控股，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。

七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

3-1-18（一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查

中信证券作为中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

截至本发行保荐书出具之日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人及主承销商，聘请北京市君合律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

依据《注册管理办法》和《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等法律法规的要求，除聘请上述机构外，发行人及保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

八、发行人存在的主要风险

（一）行业风险

1、政策法规风险

公司所处的民航业受到高度监管，主管部门对航空公司设立、民航票价制定机制、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、

空中交通管制、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等实施监管。民航监管政策一定程度上决定和影响中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业

务扩展能力，监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。此外，作为注册地和主要运营地为中国的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。

2、宏观经济波动风险

由于民航业景气程度与宏观经济发展状况密切相关，宏观经济波动对航空运输需求具有一定影响，进而可能导致公司经营业绩出现一定波动。

3、竞争风险一方面，随着全球最大的高速铁路网络进一步发展，原有中短途航线的旅客客源被高铁持续分流，对民航带来挑战。另一方面，国际民航市场受市场恢复及航权配置等因

3-1-19素影响，恢复、新开航线主要集中在中亚、西亚、欧洲等目的地，局部区域竞争激烈；

此外，随着国际政治经贸形势加速演进，公司传统优势国际市场尤其是北美市场后续发展存在不确定性。上述因素共同加剧了民航市场竞争态势，公司未来可能面临较大的竞争压力。

（二）经营风险

1、航空安全风险

自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。

2、油价波动风险

航油成本是公司主要的营运成本之一，国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整将通过影响公司的成本支出，对公司的经营业绩产生影响。受到世界经济、地缘政治等多重因素影响，近年来航油价格呈现不断波动的特点，未来航油价格的不确定性可能导致公司经营业绩波动风险。

（三）财务风险

1、流动性风险

公司系中国唯一载旗航空公司，需持续进行飞机及发动机购置、飞机加改装、飞机模拟机等、信息系统建设、地面设备购置等资本开支的投入，对流动资金的需求较大。

若公司未来无法严格进行成本管控，积极调整债务结构，加强资金统筹管控，获取稳定的资金来源，将增加公司的流动性风险。此外公司为确保流动性安全，有息负债规模较大，因利率的变动受宏观经济波动和相关的经济调控政策等因素的影响较大，若未来利率上升，公司以浮动利率计息的有息债务的利息支出将增加，增加公司还本付息的压力，对公司流动性产生一定的不利影响。

3-1-202、汇率波动风险

公司的若干租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为主，同时公司的若干国际收入、费用亦以人民币以外的货币为单位。若相关汇率产生大幅波动，将导致公司出现大额汇兑损益，直接影响到公司的经营业绩。

3、累计未弥补亏损风险

截至2025年9月末，公司账面未弥补亏损为288.74亿元。根据《公司法》等法律法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司无法扭亏为盈，改善业绩，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。

（四）发行及股票价格波动风险

1、审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已取得履行国有资产监督管理职责的主体批准，并经公司股东会审议通过，尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，能否获得上交所审核通过并获中国证监会同意注册及相应的时间均存在不确定性。

2、股票价格波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心

理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

九、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展趋势

1、民航业是战略性产业，历史长期保持稳健发展

民航业作为国家重要的战略产业，是交通强国建设的重要组成，是推进中国式现代化的重要支撑，发挥着促进内外部循环、扩大流通的支撑作用。根据民航局发布的《2024

3-1-21年民航行业发展统计公报》，2024年度中国航空旅客运输量为7.30亿人次，航空货邮

运输量为898.16万吨，航空运输总周转量达到1485.17亿吨公里；2015年至2024年间，中国民航年旅客运输量由4.36亿人次增长至7.30亿人次，年均复合增长率达5.89%。

2、国内航线表现全面超过2019年同期，国际航线快速复苏，民航业发展前景广

阔

民航业整体复苏趋势明显，国内航线已全面超过2019年同期水平，国际及地区航线亦已进入快速复苏区间。

2024年，我国民航旅客周转量为12914.72亿人公里，已恢复至2019年同期的

110.33%；旅客运输量为7.30亿人次，已恢复至2019年同期的110.65%。其中国内航线方面，2024年，民航旅客周转量为10200.82亿人公里，旅客运输量为6.65亿人次，分别达到2019年同期119.72%和113.48%水平；国际航线2023年初旅客周转量及运输量

仅占2019年同期水平不足一成，2024年全年已恢复至2019年85%以上。

长期来看，随着人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求进一步释放，我国民航业面临广阔的市场需求前景。

（二）公司竞争优势

1、品牌优势

中国国航品牌定位为“专业信赖，国际品质，中国风范”。作为中国航空运输高质量发展的践行者、推动者和引领者，国航具有深厚的历史积淀，秉承凤凰精神，致力于打造完美航程，传递平安吉祥；致力于创新进取，追求事业辉煌；致力于引领行业发展，打造“国家名片”。本集团拥有世界一流的安全运行表现和国内领先的综合运行实力，有着广泛的品牌知名度和良好的品牌美誉度。根据世界品牌实验室发布的榜单，中国国航位列2024年“世界品牌500强”排行榜第280位；位列“中国500最具价值品牌”

排行榜第25名，品牌价值为2596.95亿元人民币，在国内航空服务业保持领先。

2、北京枢纽市场领导者

公司立足国内大循环，积极推动枢纽建设，落实国家区域发展战略，持续向京津冀、成渝、粤港澳、长三角四极组群区域集中运力投入，并加快北京首都国际机场和成都天府国际机场枢纽建设，完善网络结构，提升枢纽运营品质。同时，公司持续集中资源和

3-1-22精力，加快完善枢纽功能、提高运行效率和服务保障水平、持续优化航线网络。公司在

加大投入的同时，精心打造立得住的快线产品，喊得响的快线品牌，持续打造北京-成都、北京-深圳、北京-广州、北京-上海、北京-重庆、北京-杭州、北京-厦门、成都-深圳8条快线。

3、均衡互补的航线及营销网络

公司积极主动服务国家重大战略、推进高水平对外开放。始终坚持“四个最大化”原则落实生产组织，稳步推进国际航班新开和恢复，不断完善“一带一路”航线网络布局。聚焦京津冀、长三角、粤港澳大湾区和成渝双经济圈之间的航线网络建设，抓住区域内核心枢纽和基地发展机遇。深化国航系航司协同，实现网络优势互补，提升国航系整体核心竞争力。

4、高质量的客户基础

配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国最具价值的旅客群体。截至2025年9月末，公司“凤凰知音”常旅客计划会员已超过1亿人。

（三）本次向特定对象发行对公司的影响

1、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构

变化情况

（1）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响

充足的资金供给是公司扩大业务规模、保障航空安全、提升服务质量的有力保障。

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全额用于偿还债务和补充流动资金，将有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性，增强公司抗风险能力，以应对外部环境的复杂变化；同时本次发行募集资金将充实公司资本实力，保障业务发展资金需求，进一步提升机队整体运营效率与安全保障水平，完善航线网络布局，增强对国家重大区域发展战略及“一带一路”沿线市场的航线覆盖，巩固公司在航空运输领域的核心竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，主营业务保持不变，不涉及对公司已有业务和资产的整合。

3-1-23（2）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（3）本次发行对股东结构的影响

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委。

随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

（4）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

截至本发行保荐书出具之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（1）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，负债总额将减少，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。

（2）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总股本、资产总额与净资产规模将增加，负债总额将减少，公司的资金实力将进一步提升，但由于公司总股本提升，且募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内公司的每股收益可能会被摊薄。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。

（3）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将

3-1-24大幅增加，且随着募集资金到位及使用效益的逐步释放，未来经营活动现金流入将逐步增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。

3、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

截至本保荐书签署日，中航集团直接持有公司7421462701股股份，占公司总股本的42.53%，其全资子公司中航有限持有公司1949262228股股份，占公司总股本的

11.17%。中航集团合计持有公司53.71%股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的控股股东仍为中航集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。

4、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

5、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

本次发行的募集资金将用于偿还债务和补充流动资金，发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到改善，公司的偿债能力和抵御风险能力将进一步增强。

十、对本次证券发行上市的保荐结论

受中国国际航空股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审

慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。

本保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》

3-1-25和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相

关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票并上市，承担相关的保荐责任。

（以下无正文）3-1-26（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

张阳年月日廖振宏年月日

项目协办人：

林达年月日中信证券股份有限公司年月日3-1-27（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐业务部门负责人：

马滨年月日

内核负责人：

朱洁年月日

保荐业务负责人：

孙毅年月日中信证券股份有限公司年月日3-1-28（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

总经理：

邹迎光年月日中信证券股份有限公司年月日3-1-29（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

董事长、法定代表人：

张佑君年月日中信证券股份有限公司年月日

3-1-30附件一

保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构张阳、廖振宏担任中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对中国国际航空股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中国国际航空股份有限公司的保荐及

持续督导工作，本授权书即行废止。

被授权人张阳廖振宏法定代表人张佑君中信证券股份有限公司年月日

3-1-31附件二

中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目

签字保荐代表人执业情况的说明与承诺

上海证券交易所：

中信证券股份有限公司作为中国国际航空股份有限公司保荐人，授权张阳先生、廖振宏先生为中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对张阳先生、廖振宏先生的执业情况说明如下：

1、截至本说明签署日，张阳先生、廖振宏先生无作为签字保荐代表人申报的在审项目。

2、最近3年，张阳先生、廖振宏先生未被中国证监会采取过监管措施，未受到过

证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。