证券代码：601111股票简称：中国国航公告编号：2025-025

中国国际航空股份有限公司

关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事

规则并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际经营管理需要，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修改，并相应修订《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）、《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）。本次公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，由审计和风险管理委员会（监督委员会）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《中国国际航空股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

本次修订的主要内容包括：（1）取消监事会和监事设置，由审计和风险管理委员会（监督委员会）行使原监事会职权，《中国国际航空股份有限公司监事会议事规则》相应废止；（2）调整股东会及董事会部分职权；（3）新增董事会

专门委员会章节，删除监事会章节；（4）强化股东权利，将有权向公司股东会提出提案的主体由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东更改为单独或者合

并持有公司1%以上股份的股东，对股东知情权的内容和行使方式进行调整，进一步强化了对中小股东的保护力度；（5）根据最新法律法规及规范性文件要求对公司章程其他内容进行补充或完善。

公司于2025年5月28日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于1修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》

《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意对上述规则进行修改，并将拟修订的公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则提交公司2024年度股东会审议。

公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则具体修改详见附件。修改后的公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则须经公司股东会审议通过后生效。

特此公告。

附件一：公司章程修订对照表

附件二：股东会议事规则修订对照表

附件三：董事会议事规则修订对照表中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二五年五月二十八日

2附件一：公司章程修订对照表

公司章程修订对照表现有公司章程条文修订后条文

（2024年12月）（注：如无修订标记，即为不修订）

第一章总则第一章总则

第四条公司的法定代表人是公司董事第四条公司的法定代表人是公司董事长。长。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

第八条公司章程对公司及其股东、董事、第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员监事、总裁、副总裁和其他和高级管理人均有约束力；前述人员均可以依据公司章员均有约束力；前述人员均可以依据公司程提出与公司事宜有关的权利主张。章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可股东可以依据公司章程起诉公司；公司可

以依据公司章程起诉股东、董事、监事、以依据公司章程起诉股东、董事、监事、

总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东总裁、副总裁和其他和高级管理人员；股可以依据公司章程起诉其他股东；股东可东可以依据公司章程起诉其他股东；股东

以依据公司章程起诉公司的董事、监事、可以依据公司章程起诉公司的董事、监

总裁、副总裁和其他高级管理人员。事、总裁、副总裁和其他和高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称其他高级管理人员是指公司

的董事会秘书、总会计师、总飞行师、总的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、

法律顾问及董事会聘任的其他高级管理总会计师、总飞行师、总法律顾问及董事人员。会聘任的其他高级管理人员。

第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本

第十四条公司在任何时候均设置普通第十四条公司的股份采取股票的形式。

股。公司根据需要，经国务院授权的部门公司在任何时候均设置普通股。公司根据批准，可以设置其他种类的股份。需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。公司股份的发行，实

3行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司可以依法向境内投资人和第十六条公司可以依法向境内投资人和

境外投资人发行股票，并按照规定向国务境外投资人发行股票，并按照规定向国务院证券监管机构备案。院证券监管机构注册或备案。

第二十一条公司注册资本为人民币第二十一条公司注册资本为人民币

17448421000元。17448421000元。公司已发行的股份数

为17448421000股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者买公司股份的人提供任何资助。拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第四章股份增减和回购第四章股份增减和回购

第二十三条根据经营和发展的需要，公第二十三条根据经营和发展的需要，公司可以按照公司章程的有关规定批准增司可以按照公司章程的有关规定批准增

4加资本。加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：公司增加资本可以采取下列方式：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监管机构批准的其他方式。券监管机构批准中国证监会规定的其他方式。

第二十五条公司减少注册资本时，必须第二十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应自作出减少注册资本决议之日起公司应自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日内，未日内，有权要求公司清偿债务或者提供相接到通知书的自公告之日起45日内，有应的偿债担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的偿公司减少资本后的注册资本，不得低于法债担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十七条公司收购本公司股份，可以第二十七条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、法通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和国务院证券监管机构认可的其他方规和国务院证券监管机构中国证监会认式进行。可的其他方式进行。

5公司因本章程第二十六条第一款第（三）公司因本章程第二十六条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

购回本公司股份的，应当通过公开的集中购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第五章股份转让第五章股份转让

第二十九条除法律、法规及其他规范性第二十九条除法律、法规及其他规范性

文件另有规定外，公司股份可以依法转文件另有规定外，公司股份可以依法转让，并不附带任何留置权。让，并不附带任何留置权。

第三十条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股份股票质押权的标的。作为质押权质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超情况，在就任时确定的任职期间每年转让过其所持有本公司股份总数的百分之二的股份不得超过其所持有本公司股份总十五；所持本公司股份自公司股票上市交数的百分之二十五；所持本公司股份自公易之日起一年内不得转让。上述人员离职司股票上市交易之日起一年内不得转让。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股上述人员离职后半年内，不得转让其所持份。有的本公司股份。

第三十二条公司持有百分之五以上股份第三十二条公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权其持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

6在卖出后六个月内又买入，由此所得收益在卖出后六个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监管机构规定的其他情及有国务院证券监管机构中国证监会规形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第六章股票和股东名册第六章股票和股东名册

第三十六条公司应设立股东名册，登记第三十六条公司应设立股东名册，登记

以下事项：以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或应付的款（三）各股东所持股份已付或应付的款项；项；

（四）各股东所持股份的编号；（四）各股东所持股份的编号；

7（五）各股东登记为股东的日期；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据证明的除外。分证据；但是有相反证据证明的除外。

第七章股东的权利和义务第七章股东的权利和义务

第四十六条公司普通股股东享有下列权第四十六条公司普通股股东享有下列权

利：利：

…………

（五）依公司章程的规定获得有关信息，（五）查阅、复制公司章程、股东名册、包括：股东会会议记录、董事会会议决议、财务

1、在缴付成本费用后得到公司章程；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

2的会计账簿、会计凭证；、有权查阅和在缴付了合理费用后复印：

（1）所有各部分股东的名册；依公司章程的规定获得有关信息，包括：

（2）公司股本状况；1、在缴付成本费用后得到公司章程；

（3）股东会议的会议记录；2、有权查阅和在缴付了合理费用后复印：

（4）公司债券存根、董事会会议决议、（1）所有各部分股东的名册；

监事会会议决议、财务会计报告。（2）公司股本状况；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的（3）股东会议的会议记录；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（4）公司债券存根、董事会会议决议、

（七）对股东大会作出的公司合并、分立监事会会议决议、财务会计报告。

决议持异议的股东，要求公司收购其股（六）公司终止或清算时，按其所持有的份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司（七）对股东大会作出的公司合并、分立

章程所赋予的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股股东提出查阅前条所述有关信息或者索份；

取资料的，应当向公司提供证明其持有公（八）法律、行政法规、部门规章及公司

8司股份的种类以及持股数量的书面文件，章程所赋予的其他权利。

公司经核实股东身份后按照股东的要求

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或予以提供。

者索取资料的，应当遵守《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，并遵循公司的程序要求。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十七条公司股东大会、董事会决议第四十七条公司股东大会股东会、董事

内容违反法律、行政法规的，股东有权请会决议内容违反法律、行政法规的，股东求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东大会股东会、董事会的会议召集程

表决方式违反法律、行政法规或者本章序、表决方式违反法律、行政法规或者本程，或者决议内容违反本章程的，股东有章程，或者决议内容违反本章程的，股东权自决议作出之日起六十日内，请求人民有权自决议作出之日起六十日内，请求人法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

9董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十八条董事、高级管理人员执行公第四十八条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一十日以上单独或合并持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求监事会向以上股份的股东有权依据相关法律、法规人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务及规范性文件书面请求监事会相关主体

时违反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职定，给公司造成损失的，股东可以书面请务时违反法律、行政法规或者本章程的规求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之监事会、董事会收到前款规定的股东书面日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到日起三十日内相关主体拒绝起诉或未提

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼为了公司的利益以自己的名义直接向人将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

10民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十条公司普通股股东承担下列义第五十条公司普通股股东承担下列义

务：务：

（一）遵守公司章程；（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；金股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其益；公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意股东除了股份的认购人在认购时所同意

的条件外，不承担其后追加任何股本的责的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。任。

第五十一条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

11的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十二条公司的控股股东、实际控制第五十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制公司控股股东及实际控制人对公司和公人应当依照法律、行政法规、中国证监会

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股和证券交易所的规定行使权利、履行义东应严格依法行使出资人的权利，控股股务，维护上市公司利益。

东不得利用利润分配、资产重组、对外投公司控股股东及实际控制人对公司和公

资、资金占用、借款担保等方式损害公司司社会公众股股东负有诚信义务。控股股和社会公众股股东的合法权益，不得利用东应严格依法行使出资人的权利，控股股其控制地位损害公司和社会公众股股东东不得利用利润分配、资产重组、对外投的利益。资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

12（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券上市规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十三条控股股东是指其持有的股份第五十二条控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；占公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。对股东大会的决议产生重大影响的股东。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

13公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第八章股东大会第八章股东大会股东会

第五十四条股东大会是公司的权力机第五十三条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东大会股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（四二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（七三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式等事项作出决议；（五）对公司发行债券作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；（九六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘

会计师事务所作出决议；（十七）对修改公司发行债券作出决议章程；

（十二）修改公司章程；

（十一八）对公司聘用、解聘或者不再续

14（十三）对公司一年内购买、出售重大资聘承办公司审计业务的会计师事务所作

产金额超过公司最近一期经审计总资产出决议；

30%的交易作出决议；（十二九）修改审议批准法律、行政法规、

（十四）对法律、行政法规、其他规范性其他规范性文件及公司章程规定须由股文件及公司章程规定须由股东大会审批东会审批的对外担保事项；

的对外担保事项作出决议；（十三）对审议公司在一年内购买、出售

（十五）审议批准变更募集资金用途事重大资产金额超过公司最近一期经审计项；总资产30%百分之三十的交易作出决议事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计

划；（十四）对法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程规定须由股东大会审批

（十七）法律、行政法规、其他规范性文的对外担保事项作出决议；

件及公司章程规定，应由股东大会作出决议的其他事项。（十五十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七十三）法律、行政法规、其他规范

性文件及公司章程规定，应由股东大会股东会作出决议的其他事项。

第五十四条股东会可以依据法律、行政

法规、部门规章及证券上市规则授权董事

会对发行公司股份、债券等相关事项作出决议。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照授权决定发行股份导致公司

注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由

15股东会表决。

第五十五条公司的任何对外担保事项均第五十五条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：事会审议后，须提交股东大会股东会审

（一）公司及其控股子公司的对外担保总批：

额，超过最近一期经审计净资产50%以后（一）公司及其控股子公司的对外担保总提供的任何担保；额，超过最近一期经审计净资产百分之五

（二）公司的对外担保总额，超过最近一十50%以后提供的任何担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何（二）公司的对外担保总额，超过最近一担保；期经审计总资产的百分之三十30%以后

（三）公司在一年内担保金额超过公司最提供的任何担保；

近一期经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最

（四）为资产负债率超过70%的担保对象近一期经审计总资产百分之三十30%的提供的担保；担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过百分之七十70%

资产10%的担保；的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

供的担保；资产百分之十10%的担保；

（七）其他法律法规和公司章程中规定的（六）对股东、实际控制人及其关联方提需要提交股东大会审批的担保事项。供的担保；

董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员（七）其他法律法规和公司章程中规定的

有违反法律、行政法规或者公司章程中关需要提交股东大会股东会审批的担保事

于对外担保事项的审批权限、审议程序的项。

规定的行为，给公司造成损失的，应当承董事及、总裁、副总裁和其他高级管理人担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉员有违反法律、行政法规或者公司章程中讼。关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉

16讼。

第五十六条法律、行政法规和公司章程第五十六条除法律、行政法规、部门规

规定应当由股东大会决定的事项，必须由章及证券上市规则另有规定外，股东会的股东大会对该等事项进行审议，以保障公职权不得通过授权的形式由董事会或者司股东对该等事项的决策权。在必要、合其他机构和个人代为行使。法律、行政法理的情况下，对于与所决议事项有关的、规和公司章程规定应当由股东大会决定无法在股东大会的会议上立即作出决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行的具体相关事项，股东大会可以授权董事审议，以保障公司股东对该等事项的决策会在股东大会授权的范围内作出决定。权。在必要、合理的情况下，对于与股东股东大会对董事会的授权，如所授权的事会所决议事项有关的、无法在股东大会股项属于普通决议事项，应由出席股东大会东会的会议上立即作出决定的具体相关的股东（包括股东代理人）所持表决权的事项，股东大会股东会可以授权董事会在过半数通过；如属于特别决议事项，应由股东大会股东会授权的范围内作出决定。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会股东会对董事会的授权，如所授所持表决权的三分之二以上通过。授权的权的事项属于普通决议事项，应由出席股内容应明确、具体。东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第五十七条股东大会分为股东年会和临第五十七条股东大会股东会分为股东年时股东大会。股东年会每年召开一次，并会年度股东会和临时股东大会股东会。股应于上一会计年度完结之后的6个月之内东年会年度股东会每年召开一次，并应于举行。股东大会将设置会场，以现场会议上一会计年度完结之后的6个月之内举形式召开。公司还将提供网络投票的形式行。股东大会股东会将设置会场，以现场为股东参加股东大会提供便利。会议形式召开。公司还将提供网络投票的公司在保证股东大会合法、有效的前提形式和/或其他电子通讯方式为股东参加下，可以设置其他股东大会参会的形式和股东大会提供便利。

17途径为股东参加股东大会提供便利。股东公司在保证股东大会合法、有效的前提

通过上述形式参加股东大会的，视为出下，可以设置其他股东大会参会的形式和席。途径为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述形式参加股东大会股东会的，视有下列情形之一的，公司应在2个月内召为出席。

开临时股东大会：

有下列情形之一的，公司应在事实发生之

（一）董事人数不足《公司法》规定的最

日起2个月内召开临时股东大会股东会：

低人数，或者少于本章程要求的数额的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本章程要求的数额所定

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的人数的三分之二时；

三分之一时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的

（三）单独或合并持有公司10%以上股份三分之一时；

的股东以书面形式请求时；

（三）单独或合并合计持有公司10%百分

（四）董事会认为必要或者监事会提出召之十以上股份的股东以书面形式请求时；

开时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召

（五）法律、行政法规、部门规章或本章开时；

程规定的其他情形。

（五）审计和风险管理委员会（监督委员前述第（三）项持股股数按股东提出书面

会）提议召开时；

要求日计算。

（五六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十八条董事会应当在本章程第五十第五十八条董事会应当在法律、法规及七条规定的期限内按时召集股东大会。本章程第五十七条规定的期限内按时召独立董事、监事会、单独或合并持有公司集股东大会股东会。

10%以上股份的股东有权向董事会提议要过半数独立董事、监事会审计和风险管理

求召开临时股东大会。独立董事、监事会、委员会（监督委员会）、单独或合并持有

18单独或合并持有公司10%以上股份的股公司10%百分之十以上股份的股东有权

东向董事会提议要求召开临时股东大会向董事会提议要求召开临时股东大会股

的应按下列程序办理：东会。独立董事、监事会审计和风险管理

（一）签署一份或数份同样格式内容的书委员会（监督委员会）、单独或合并持有面要求，提请董事会召集会议，并阐明会公司10%百分之十以上股份的股东向董议的议题。董事会在收到前述书面要求10事会提议要求召开临时股东大会股东会日内提出同意或不同意召开会议的书面的应按下列程序办理：

反馈意见。（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集会议，并阐明会

（二）董事会同意召开会议的，将在作出议的议题。董事会在收到前述书面要求10董事会决议后的5日内发出召开会议的通日内提出同意或不同意召开会议的书面知，通知中对原提议的变更，应征得原提反馈意见。

议人的同意。

（二）董事会同意召开会议的，将在作出

（三）董事会不同意独立董事召开会议提董事会决议后的5日内发出召开会议的通议的，应说明理由并公告。

知，通知中对原提议的变更，应征得原提

（四）董事会不同意监事会召开会议提议议人的同意。

的，或在收到请求后10日内未作出反馈

（三）董事会不同意独立董事召开会议提的，视为董事会不能履行或者不履行召集议的，应说明理由并公告。

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

召集的程序应尽可能与董事会召集会议（四）董事会不同意监事会审计和风险管的程序相同。理委员会（监督委员会）召开会议提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，

（五）董事会不同意股东召开会议的提议视为董事会不能履行或者不履行召集会

或在收到请求后10日内未作出反馈的，议职责，监事会审计和风险管理委员会股东应以书面形式向监事会提议召开会（监督委员会）可以自行召集和主持。召议。

集的程序应尽可能与董事会召集会议的

监事会同意召开会议的，应在收到请求5程序相同。

日内发出召开会议的通知，通知中对原提

（五）董事会不同意股东召开会议的提议

议的变更，应征得原提议人的同意。

或在收到请求后10日内未作出反馈的，监事会未在规定期限内发出会议通知的，股东应以书面形式向监事会审计和风险

19视为监事会不召集和主持会议，连续90管理委员会（监督委员会）提议召开会议。

日以上单独或者合计持有公司10%以上监事会审计和风险管理委员会（监督委员股份的股东可以自行召集和主持（会议决会）同意召开会议的，应在收到请求5日议公告前，召集股东持股比例不得低于内发出召开会议的通知，通知中对原提议

10%）。召集的程序应尽可能与董事会召的变更，应征得原提议人的同意。

集会议的程序相同。监事会审计和风险管理委员会（监督委员监事会或者股东依前款规定自行召集并会）未在规定期限内发出会议通知的，视举行会议的，应书面通知董事会并按适用为监事会审计和风险管理委员会（监督委的规定向有关主管部门办理备案手续。董员会）不召集和主持会议，连续90日以事会和董事会秘书应对会议予以配合，董上单独或者合计持有公司10%百分之十事会应当提供股东名册，会议所发生的合以上股份的股东可以自行召集和主持（会理费用由公司承担。议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。

监事会审计和风险管理委员会（监督委员会）或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理证券上市规则向相关上市地证券交易所备案手续。审计和风险管理委员会（监督委员会）或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

董事会和董事会秘书应对会议审计和风

险管理委员会（监督委员会）或者股东自

行召开的股东会予以配合，董事会应当提供股东名册，会议所发生的合理费用由公司承担。

20第五十九条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东大会股东会，

监事会、单独或者合并持有公司3%以上董事会、监事会审计和风险管理委员会

股份的股东，有权向公司提出提案。（监督委员会）、单独或者合并持有公司单独或者合并持有公司3%以上股份的股百分之一3%以上股份的股东，有权向公东，可以在股东大会召开10日前提出临司提出提案。

时提案并书面提交召集人；召集人应当在单独或者合并持有公司百分之一3%以上

收到提案后2日内发出股东大会补充通股份的股东，可以在股东大会股东会召开知，公告临时提案的内容。如公司股票上10日前提出临时提案并书面提交召集人；

市地的上市规则另有规定的，应同时满足召集人应当在收到提案后2日内发出股东其规定。大会股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发出股东容，并将该临时提案提交股东会审议。但大会通知公告后，不得修改股东大会通知临时提案违反法律、行政法规或者本章程中已列明的提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如公司股票上市地的证券上市规则另有规定的，应同时满足其规定。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十条股东大会讨论和决定的事项应第六十条股东大会股东会讨论和决定的

当按照《公司法》和公司章程的规定确定，事项应当按照《公司法》法律、行政法规股东大会可以决定公司章程规定的任何和公司章程的规定的股东会职权范围确事项。定，股东大会可以决定公司章程规定的任股东大会不得对本章程第五十七条、第五何事项。

十九条规定的通知中未列明的事项或不股东大会股东会不得对本章程第五十七

符合本章程第六十一条规定的提案进行条、第五十九条规定的通知中未列明的事表决并作出决议。项或不符合本章程第六十一条规定的提案进行表决并作出决议。

21第七十一条股东出具的委托他人出席股第七十一条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东大会股东会的授权委托书应当载明下

（一）代理人的姓名；列内容：

（二）是否具有表决权；（一）代理人的姓名委托人姓名或者名

称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权代理人的姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（三）分别股东的具体指示，包括对列入

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为股东大会股东会议程的每一审议事项投

法人股东的，应加盖法人单位印章。

赞成、反对或弃权票的指示；

委托书应注明，如果股东不作指示，股东

（四）委托书签发日期和有效期限；

代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应注明，如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条个人股东亲自出席会议的，第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、持股证明；个人股份的有效证件或证明、持股证明；个人股

东委托代理人出席股东大会的，代理人应东委托代理人代理他人出席股东大会的当出示本人身份证明及由委托人签署的会议的，代理人应当出示本人身份证明及委托书。法人股东应由法定代表人或者法由委托人签署的股东授权委托书。

定代表人委托的代理人出席会议。法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人出席会议的，应出示本人身份证、能人委托的代理人出席会议。法定代表人出证明其具有法定代表人资格的有效证明；席会议的，应出示本人身份证、能证明其法人股东的法定代表人委托代理人出席具有法定代表人资格的有效证明；法人股

股东大会的，代理人应当出示本人身份证东的法定代表人委托代理人出席股东大明及由法定代表人签署的委托书。法人股会会议的，代理人应当出示本人身份证明东董事会、其他决策机构决议授权的人出及由法人股东单位的法定代表人签署的

22席股东大会的，该代理人应当出示本人身依法出具的书面授权委托书。法人股东董

份证明和法人股东的董事会或者其他权事会、其他决策机构决议授权的人出席股

力机构的决议授权书，并应加盖法人印东大会股东会的，该代理人应当出示本人章。委托书应规定签发日期。身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。

第七十三条公司董事会、独立董事、符第七十三条公司董事会、独立董事、持合一定条件的股东（根据有权的监管部门有百分之一以上有表决权股份的股东符不时颁布的标准确定）或者依照法律法规合一定条件的股东（根据有权的监管部门设立的投资者保护机构公开请求股东委不时颁布的标准确定或者依照法律法规

托其代为行使提案权、表决权等的，征集设立的投资者保护机构可以公开征集股人应当依法依规披露征集公告和相关征东投票权。征集股东投票权应当向被征集集文件，公司应当予以配合。征集人不得人充分披露具体投票意向等信息。禁止以以有偿或者变相有偿方式公开征集股东有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。

权利。征集人公开征集公司股东委托其代除法定条件外，公司不得对征集投票权提为行使提案权、表决权等的，还应当符合出最低持股比例限制。公开请求股东委托有关监管机构和公司股票上市交易的证其代为行使提案权、表决权等的，征集人券交易所的其他规定。应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人公开征集公司股东委托其代为行使提案权、表决权等的，还应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的其他规定。

第七十四条股东大会由董事长主持并担第七十四条股东大会股东会由董事长主任会议主席；董事长不能履行职务或者不持并担任会议主席；董事长不能履行职务

履行职务的，应由副董事长主持并担任会或者不履行职务的，应由副董事长主持并议主席；如果副董事长不能履行职务或者担任会议主席；如果副董事长不能履行职

不履行职务的，由半数以上董事共同推举务或者不履行职务的，由半数以上过半数

23一名董事主持并担任会议主席。如果半数的董事共同推举的一名董事主持并担任

以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上过半数董事不能会议主席的，出席会议的股东可选举一人推举一名董事主持并担任会议主席的，出担任主席；如果因任何理由，股东无法选席会议的股东可选举一人担任主席；如果举主席，应由出席会议的持有最多表决权因任何理由，股东无法选举主席，应由出股份的股东（包括股东代理人）担任会议席会议的持有最多表决权股份的股东（包主席。括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会审计和风险管理委员会（监督委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履会）自行召集的股东大会股东会，由监事行职务时，由半数以上监事共同推举的一会主席审计和风险管理委员会（监督委员名监事主持。会）召集人主持。监事会主席审计和风险股东自行召集的股东大会，由召集人推举管理委员会（监督委员会）召集人不能履代表主持。行职务或不履行职务时，由半数以上监事过半数的审计和风险管理委员会（监督委召开股东大会时，会议主席违反议事规则员会）成员共同推举的一名监事审计和风

使股东大会无法继续进行的，经现场出席险管理委员会（监督委员会）成员主持。

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开股东自行召集的股东大会股东会，由召集会。人推举代表主持。

召开股东大会股东会时，会议主席违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第七十七条召集人应当保证股东大会连第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作等特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及股东大会或直接终止本次股东大会，并及

24时公告。同时，召集人应向公司所在地国时公告。同时，召集人应向公司所在地国

务院证券监管机构的派出机构及证券交务院证券监管机构中国证监会的派出机易所报告。构及证券交易所报告。

第七十九条股东（包括股东代理人）在第七十九条股东（包括股东代理人）在

股东大会表决时，以其所代表的有表决权股东大会股东会表决时，以其所代表的有的股份数额行使表决权，除本章程第一百表决权的股份数额行使表决权，除法律、〇一条关于董事选举和第一百四十三条行政法规及本章程第一百〇一条关于董关于监事选举采用累积投票制度的规定事选举和第一百四十三条关于监事选举外，每一股份有一票表决权。公司持有的规定采用累积投票制度的规定选举董事本公司股份没有表决权，且该部分股份不外，每一股份有一票表决权。公司持有的计入出席股东大会有表决权的股份总数。本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东大会审议影响中小投资者利益计入出席股东大会有表决权的股份总数。

的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东大会股东会审议影响中小投资者利独计票。单独计票结果应当及时公开披益的重大事项时，对中小投资者表决应当露。单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

36个月内不得行使表决权，且不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东大会股东会以特别决议批不可与董事、监事、总裁、副总裁和其他准，公司不可与董事、监事、总裁、副总高级管理人员以外的人，订立将公司全部裁和其他及高级管理人员以外的人，订立

25或者重要业务的管理交予该人负责的合将公司全部或者重要业务的管理交予该同。人负责的合同。

第八十五条股东大会对提案进行表决第八十五条股东大会股东会对提案进行前，应当推举两名股东代表参加计票和监表决前，应当推举两名股东代表参加计票票。审议事项与股东有关联关系的，相关和监票。审议事项与股东有关联关系的，股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会股东会对提案进行表决时，应当师、股东代表与监事代表共同负责计票、由律师、与股东代表与监事代表共同负责监票，并当场公布表决结果，决议的表决计票、监票，并当场公布表决结果，决议结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第八十七条出席股东大会的股东，应当第八十七条出席股东大会股东会的股

对提交表决的提案发表同意、反对或弃权东，应当对提交表决的提案发表同意、反的意见。对或弃权的意见。证券登记结算机构作为根据适用的不时修订的证券上市规则，当内地与香港股票市场交易互联互通机制任何股东须就某个决议案放弃表决权、或股票的名义持有人，按照实际持有人意思就某个决议案只能投赞成票或反对票时，表示进行申报的除外。

股东或其代理人如果违反有关规定或限根据适用的不时修订的证券上市规则，当制，其所作出的表决将不得计入表决结任何股东须就某个决议案放弃表决权、或果。就某个决议案只能投赞成票或反对票时，股东或其代理人如果违反有关规定或限

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未制，其所作出的表决将不得计入表决结投的表决票均视为投票人放弃表决权利，果。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

26第八十八条除会议主席以诚实信用的原第八十八条除会议主席以诚实信用的原

则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上股东所作的任何表决必须以投票方式上股东所作的任何表决必须以投票方式进行。进行。

第八十九条下列事项由股东大会的普通第八十八条下列事项由股东大会股东会

决议通过：的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损（二）董事会拟订拟定的利润分配方案和弥补方案；亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的委任和罢（三）董事会和监事会成员的委任和罢免，及其报酬和支付方法；免，任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告、资产负债（四）公司年度预、决算报告、资产负债

表、利润表及其他财务报表；表、利润表及其他财务报表；

（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；所；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。程规定以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条下列事项由股东大会以特别决第八十九条下列事项由股东大会股东会

议通过：以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股（一）公司增、减股本和发行任何种类股

票、认股证和其他类似证券；票、认股证和其他类似证券增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三二）公司的分立、分拆、合并、解散、和清算或者变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（四三）公司本章程的修改；

（五）公司在一年内金额超过公司最近一

27期经审计总资产30%的购买、出售重大资（五四）公司在一年内金额超过公司最近

产或者担保；一期经审计总资产30%百分之三十的购

买、出售重大资产或者担保；

（六）股权激励计划；

（六五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过，认为会对（七六）法律、行政法规或本章程规定的，公司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东大会股东会以普通决议通过，认过的其他事项。为认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十三条会议主席如果对提交表决的第九十二条会议主席如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组行点算；如果会议主席未进行点票，出席织点票进行点算；如果会议主席未进行点会议的股东或者股东代理人中对会议主票，出席会议的股东或者股东代理人中对席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布要求点票，会议主席应即时进行点票。后立即要求点票，会议主席应即时进行点票。

第九十四条股东大会如果进行点票，点第九十三条股东大会股东会如果进行点

票结果应记入会议记录。票，点票结果应记入会议记录。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会应由秘书作出记录由主和完整。股东大会应由秘书作出记录由主持人（会议主席）、出席会议的董事、监持人（会议主席）、出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表签名。事、董事会秘书、召集人或其代表签名。

股东大会通过的决议应作成会议记录，会出席或者列席会议的董事、董事会秘书、议记录应采用中文，连同出席股东的签名召集人或者其代表、会议主持人应当在会簿及代理出席的委托书等，应在公司住所议记录上签名。

保存，保存期限不少于10年。股东大会股东会通过的决议应作成会议记录，会议记录应采用中文，连同。会议记录应当与现场出席股东的签名簿签名

册及代理出席的委托书等，应在公司住

28所、网络及其他方式表决情况的有效资料（如有）一并保存，保存期限不少于10年。

第九十五条股东可在公司办公时间免费第九十四条股东会通过有关派现、送股

查阅会议记录复印件。任何股东向公司索或者资本公积转增股本提案的，公司将在取有关会议记录的复印件，公司应在收到股东会结束后2个月内实施具体方案。

合理费用后7日内把复印件送出。股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后

7日内把复印件送出。

第九章党委第九章党委

第九十六条公司根据《中国共产党章程》第九十五条公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国国际航空股份有限公司委员会。党党中国国际航空股份有限公司委员会。党委设书记1名，其他党委成员若干名，并委设书记1名，其他党委成员若干名，。

按规定设立党的纪律检查委员会。并按规定设立党的纪律检查委员会纪检监察机构。

第九十七条公司党委发挥领导作用，把第九十六条公司党委发挥领导作用，把

方向、管大局、保落实，依照规定讨论和方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须决定公司重大事项。按照有关规定制定重经党委前置研究讨论后，再按相关规定由大经营管理事项清单，重大经营管理事项董事会、经理层作出决定。党委的主要职须经党委前置研究讨论后，再按相关规定责是：由董事会、经理层等按照职权和规定程序

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落作出决定。党委的主要职责是：

实中国特色社会主义根本制度、基本制（一）加强公司党的政治建设，坚持和落度、重要制度，教育引导全体党员始终在实中国特色社会主义根本制度、基本制政治立场、政治方向、政治原则、政治道度、重要制度，教育引导全体党员始终在

29路上同以习近平同志为核心的党中央保政治立场、政治方向、政治原则、政治道

持高度一致；路上同以习近平同志为核心的党中央保

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国持高度一致；

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证特色社会主义思想，学习宣传党的理论，党中央重大决策部署和上级党组织决议贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证在本公司贯彻落实；党中央重大决策部署和上级党组织决议

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，在本公司贯彻落实；

支持董事会、经理层依法行使职权；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，

（四）加强对公司选人用人的领导和把支持股东会、董事会、经理层依法行使职关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、权；

人才队伍建设；（四）加强对公司选人用人的领导和把

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问人才队伍建设；

责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动（五）履行公司党风廉政建设主体责任，全面从严治党向基层延伸；领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建责职责支持配合纪检监察机构工作，严明设，团结带领职工群众积极投身公司改革政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党发展；向基层延伸；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

建设、统一战线工作，领导公司工会、共设，团结带领职工群众积极投身公司改革青团、妇女组织等群团组织。发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第十章董事会第十章董事会

30第九十九条公司设董事会，董事会由七第九十八条公司设董事会，董事会由七至十三名董事组成。外部董事（指不在公至十三名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少一名独数三分之一的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适立董事应具备证券监管机构及证券上市当的会计或相关的财务管理专长。公司董规则规定的适当的专业资格，或具备适当事会设职工董事一名。的会计或相关的财务管理专长。公司董事董事会设董事长一人，设副董事长一人。会设职工董事一名。

独立董事指不在公司担任除董事外的其董事会设董事长一人，设副董事长一人。

他职务，并与公司及其主要股东、实际控独立董事指不在公司担任除董事外的其制人不存在直接或者间接利害关系，或者他职务，并与公司及其主要股东、实际控其他可能影响其进行独立客观判断关系制人不存在直接或者间接利害关系，或者的董事。其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百条董事（不含职工董事）由股东第九十九条董事（不含职工董事）由股

大会选举产生或更换，职工董事由职工代东大会股东会选举产生或更换，职工董事表大会选举或罢免，董事任期为任期3年由职工代表大会选举或罢免，董事任期为（从选举产生之日起至股东大会选举产任期3年（从选举产生之日起至股东大会生新一届董事会之日止）。董事任期届满，股东会选举产生新一届董事会之日止）。

可以连选连任。但独立董事连任时间不得董事任期届满，可以连选连任。但独立董超过6年。事连任时间不得超过6年。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事职务。

董事（不含职工董事）候选人名单以提案董事（不含职工董事）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除独立董事和的方式提请股东大会股东会决议。除独立

31职工董事之外的其他董事候选人由董事董事和职工董事之外的其他董事候选人

会、监事会、单独或者合并持有公司有表由董事会、监事会、单独或者合并合计持

决权的股份总数3%以上的股东提名，由有公司有表决权的股份总数百分之一3%公司股东大会选举产生。以上的股东提名，由公司股东大会股东会有关提名董事（不含职工董事）候选人意选举产生。

图的书面通知，以及候选人表明愿意接受有关提名董事（不含职工董事）候选人意提名的书面通知，应在股东大会通知发出图的书面通知，以及候选人表明愿意接受后至股东大会召开7日前的期间内发给公提名的书面通知，应在股东会通知发出后司。该等书面通知的最短期限为7日。至股东会召开7日前的期间内发给公司。

外部董事应有足够的时间和必要的知识该等书面通知的最短期限为7日。

能力以履行其职责。外部董事履行职责外部董事应有足够的时间和必要的知识时，公司必须提供必要的信息。其中，独能力以履行其职责。外部董事履行职责立董事可直接向股东大会、国务院证券监时，公司必须提供必要的信息。其中，独管机构和其他有关部门报告情况。立董事可直接向股东大会股东会、国务院董事为自然人，董事无须持有公司股份。证券监管机构中国证监会和其他有关部门报告情况。

董事为自然人，董事无须持有公司股份。

第一百〇一条选举非独立董事前应履行第一百条选举非独立董事前应履行以下

以下程序：程序：

（一）非独立董事候选人的提名人在提名（一）非独立董事候选人的提名人在提名

前应当征得被提名人的同意，充分了解被前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并负责向公司提供历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。后切实履行董事职责。

（二）若对非独立董事候选人的提名发生（二）若对非独立董事候选人的提名发生

32在公司召开董事会会议前，如适用的法在公司召开董事会会议前，如适用的法

律、法规、其他规范性文件及/或有关股票律、法规、其他规范性文件及/或有关股票上市地监管机构及上市规则载有有关规上市地监管机构及证券上市规则载有有定，则本条第（一）项所述的被提名人情关规定，则本条第（一）项所述的被提名况的书面材料应按照该等规定随董事会人情况的书面材料应按照该等规定随董会议决议一并公告。事会会议决议一并公告。

（三）若单独或合并持有公司有表决权的（三）若单独或合并合计持有公司有表决

股份总数3%以上的股东提出选举非独立权的股份总数百分之一3%以上的股东提董事（不含职工董事）的临时提案，则有出选举非独立董事（不含职工董事）的临关提名董事候选人的意图以及被提名人时提案，则有关提名董事候选人的意图以表明愿意接受提名的书面通知，以及本条及被提名人表明愿意接受提名的书面通前述第（一）项所述的被提名人情况的书知，以及本条前述第（一）项所述的被提面材料及承诺，应当在股东大会召开10名人情况的书面材料及承诺，应当在股东日前发给公司。该等通知不得早于发出有大会股东会召开10日前发给公司。该等关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不通知不得早于发出有关进行董事选举的得迟于该会议举行日期前之7日提交。会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之7日提交。

第一百〇二条公司的股东大会进行董事第一百〇一条公司的股东大会股东会进（不含职工董事）选举议案的表决时，应行董事（不含职工董事）选举议案的表决采取累积投票方式，即在股东大会选举两时，应采取累积投票方式，即在股东大会名以上的董事时，参与投票的股东所持有股东会选举两名以上的董事时，参与投票的每一股份都拥有与应选董事总人数相的股东所持有的每一股份都拥有与应选

等的投票权，股东既可以把所有的投票权董事总人数相等的投票权，股东既可以把集中选举一人，也可以分散选举数人。所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

第一百〇五条董事会对股东大会负责，第一百〇四条董事会对股东大会负责，定战略，作决策、防风险，依照法定程序发挥定战略，作决策、防风险的职能作用，及本章程行使下列职权：依照法定程序及本章程行使下列职权：

33（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东大会股东会，并向股报告工作；东大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制定公司发展战略和规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三四）决定公司的经营计划和投资方算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四五）制订制定公司的年度财务预算方

损方案；案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的（五六）制订公司的利润分配方案和弥补方案，以及发行公司债券的方案；亏损方案；

（七）拟定公司合并、分立、解散或者变（六七）制订公司增加或者减少注册资本

更公司形式的方案；的方案，以及、发行公司债券的或者其他

（八）根据法律、法规、其他规范性文件证券及上市方案；

和公司章程规定，决定须由股东大会批准（七八）拟定拟订公司重大收购、收购本以外的其他对外担保事项；公司股票或者公司合并、分立、解散或者

（九）在股东大会授权范围内，决定公司及变更公司形式的方案；

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八九）根据法律、法规、其他规范性文

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；件和公司章程规定，决定须由股东大会批

（十）决定公司内部管理机构的设置；准以外的其他对外担保事项；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会（九十）在股东大会授权范围内，决定公秘书，对其进行考核并决定报酬事项，根司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

裁、总会计师、总飞行师、总法律顾问及（十一）决定公司内部管理机构的设置，其他高级管理人员，对其进行考核并决定决定重要分公司、子公司的设立或者撤报酬事项；销；

（十二）制定公司的基本管理制度；（十一二）决定聘任或者解聘公司总裁、

（十三）管理公司信息披露事项；董事会秘书及其他高级管理人员，对其进

34（十四）向股东大会提请聘请或更换为公行考核并决定报酬及奖惩事项，根据总裁

司审计的会计师事务所；的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查计师、总飞行师、总法律顾问及等其他高

总裁的工作；级管理人员，对其进行考核并决定报酬及奖惩事项；

（十六）制订公司章程修改方案；

（十二三）制定公司的基本管理制度；

（十七）决定公司的风险管理体系、内部

控制体系与法律合规管理体系，并对相关（十三四）管理公司信息披露事项；

制度及其实施情况进行监控；（十五）制定公司重大会计政策和会计估

（十八）指导、检查和评估内部审计工作，计变更方案；

依法批准年度审计计划和重要审计报告；（十四六）向股东大会提请聘请或更换为

（十九）推进公司法治建设，对经理层依公司审计的会计师事务所；

法经营情况进行监督；（十五七）听取公司总裁的工作汇报并检

（二十）法律、法规、其他规范性文件和查总裁的工作；

本章程规定的，以及股东大会授予的其他（十六八）制订公司章程修改方案；

职权。（十九）制定公司重大收入分配方案，决董事会作出前款决议事项，除第（六）、定职工收入分配的重要事项；

（七）、（十六）项须由全体董事三分之（十七二十）建立健全内部监督管理和风

二以上表决同意外，其余可由全体董事过险控制制度，加强内部合规管理，决定公半数表决同意（其中第（八）项还须出席司的风险管理体系、内部控制体系、违规

董事会会议的董事三分之二以上表决同经营投资责任追究工作体系、与法律合规意）。管理体系，并对公司风险管理、内部控制公司董事与董事会会议决议事项所涉及和法律合规管理制度相关制度及其有效

的企业有关联关系的，不得对该项决议行实施情况进行总体监控和评价；

使表决权，也不得代理其他董事行使表决（十八二十一）指导、检查和评估公司内权。该董事会会议由过半数的无关联关系部审计工作，依法审议批准年度审计计划董事出席即可举行，董事会会议所作决议和重要审计报告；

须经无关联关系董事过半数通过，前述须

（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法经董事会三分之二以上董事表决通过的

35事项，须由三分之二以上的无关联关系董律事务处理方案；

事表决通过。出席董事会会议的无关联关（十九）推进公司法治建设，对经理层依系董事人数不足三人的，应将该事项提交法经营情况进行监督；

公司股东大会审议。

（二十三）法律、法规、其他规范性文件

董事会作出关于公司关联交易的决议时，和本章程规定的，以及股东大会授予的其必须由独立董事签字后方能生效。他职权。

除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公

司债券的方案、拟定公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的过半数的董事表决同意。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、

（七）、（十六）项须由全体董事三分之

二以上表决同意外，其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（八）项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意）。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之

36二以上董事表决通过的事项，须由三分之

二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。

第一百〇八条除非适用的法律、法规、第一百〇七条除非适用的法律、法规、其他规范性文件及/或有关股票上市地监其他规范性文件及/或有关股票上市地监

管机构规定及上市规则另有规定，董事会管机构规定及证券上市规则另有规定，董有权在股东大会授权的范围内，对投资事会有权在股东大会授权的范围内，对投（含风险投资）或收购项目作出决定；对资（含风险投资）或收购项目作出决定；

于超出董事会审批权限的重大投资或收对于超出董事会审批权限的重大投资或购项目，董事会应组织有关专家、专业人收购项目，董事会应组织有关专家、专业员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百〇九条董事会下设战略和投资委第一百〇九条董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管理委员会（监督委员员会、审计和风险管理委员会（监督委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会、会）、提名委员会、薪酬与考核委员会、

航空安全委员会等专门委员会，董事会各航空安全委员会等专门委员会，董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。各专门委员会工作细则由董事会制定。定。

第一百一十条董事长行使下列职权：第一百〇八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；（二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需

37（三）签署公司发行的证券；要董事会推动落实的工作、督促整改的问

（四）签署董事会重要文件和其他应由公题；

司法定代表人签署的其他文件；（二三）督促检查董事会决议的实施情

（五）行使法定代表人的职权；况；

（六）听取关于经营管理情况的汇报，研（三）签署公司发行的证券；

究相关问题；（四）签署董事会重要文件和其他应由公

（七）作为内部审计工作第一责任人，管司法定代表人签署的文件；

理公司内部审计；（五）行使法定代表人的职权；

（八）在出现不可抗力情形或者发生重大（六四）听取关于经营管理情况的汇报，危机，无法及时召开董事会会议的紧急情研究相关问题；

况下，在董事会职权范围内，行使符合法（七）作为内部审计工作第一责任人，管律法规、公司利益的特别处置权，事后向理公司内部审计；

董事会报告并按程序予以追认；

（八五）在出现不可抗力情形或者发生重

（九）董事会授予的其他职权。大危机，无法及时召开董事会会议的紧急

副董事长协助董事长工作，董事长不能履情况下，在董事会职权范围内，行使符合行职务或者不履行职务的，由副董事长履法律法规、公司利益的特别处置权，事后行职务；副董事长不能履行职务或者不履向董事会报告并按程序予以追认；

行职务的，由半数以上董事共同推举一名（九六）国务院国有资产监督管理部门、董事履行职务。中国证监会、证券交易所规定或者董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会会议应由过半数第一百一十二条董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百一十五条书的董事（包括按本章程第一百一十五三条

38面委托其他董事代为出席董事会议的董书面委托其他董事代为出席董事会议的事）出席方可举行。每名董事有一票表决董事）出席方可举行。每名董事有一票表权。董事会作出决议，必须经全体董事的决权。董事会作出决议，除第一百〇四条过半数通过。另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十条董事可以在任期届满以前第一百一十八条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书前提出辞职辞任。董事辞职辞任应当向董面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报职有关或其认为有必要引起公司股东和告之日辞任生效。董事会应在两日内披露债权人注意的情况进行说明。有关情况。独立董事并须对任何与其辞职如因董事的辞职导致公司董事会低于法辞任有关或其认为有必要引起公司股东

定最低人数时，该董事的辞职报告应当在和债权人注意的情况进行说明。

下任董事填补因其辞职产生的缺额后方如因董事的辞职辞任导致公司董事会成能生效。公司应当尽快召开临时股东大会员低于法定最低人数时，在改选出的董事或职工代表大会，选举董事填补因董事辞就任前，原董事仍应当依照法律、行政法职产生的空缺。在股东大会或职工代表大规、部门规章和本章程规定，履行董事职会未就董事选举作出决议以前，该提出辞务该董事的辞职报告应当在下任董事填职的董事以及余任董事会的职权应当受补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司到合理的限制。应当尽快召开临时股东大会或职工代表如因独立董事的辞职导致公司董事会或大会，选举董事填补因董事辞职产生的空其专门委员会中独立董事所占的比例低缺。在股东大会或职工代表大会未就董事于有关法律法规或者公司章程规定的最选举作出决议以前，该提出辞职的董事以低要求或者独立董事中欠缺会计专业人及余任董事会的职权应当受到合理的限士时，该独立董事的辞职报告应当在下任制。

独立董事填补其缺额后生效。如因独立董事的辞职辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达例低于有关法律、行政法规或者公司、其董事会时生效。

他规范性文件、本章程或专门委员会相关规则规定的最低要求或者独立董事中欠

39缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报

告应当在下任独立董事填补其缺额后生效应当继续履行相关职务。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十一章独立董事第十一章独立董事

第一百二十一条公司独立董事候选人由第一百一十九条公司独立董事候选人由

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司董事会、监事会审计和风险管理委员

公司有表决权股份总数1%以上的股东提会（监督委员会）、单独或者合并持有公名，由公司股东大会选举产生。依法设立司有表决权股份总数1%百分之一以上的的投资者保护机构可以公开请求股东委股东提名，由公司股东大会股东会选举产托其代为行使提名独立董事的权利。生。依法设立的投资者保护机构可以公开

（一）独立董事候选人的提名人在提名请求股东委托其代为行使提名独立董事

前应当征得被提名人的同意，充分了解被的权利。

提名人职业、学历、职称、详细的工作经（一）独立董事候选人的提名人在提名

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录前应当征得被提名人的同意，充分了解被等情况，并负责向公司提供该等情况的书提名人职业、学历、职称、详细的工作经面材料。候选人应向公司作出书面承诺，历、全部兼职、有无重大失信等不良记录同意接受提名，承诺公开披露的候选人的等情况，并负责向公司提供该等情况的书资料真实、完整并保证当选后切实履行董面材料。候选人应向公司作出书面承诺，事职责。同意接受提名，承诺公开披露的候选人的

（二）独立董事的提名人应对被提名人资料真实、完整并保证当选后切实履行董

担任独立董事的资格和独立性发表意见，事职责。

如适用的法律、法规、其他规范性文件及（二）独立董事的提名人应对被提名人

/或有关上市规则载有有关规定，被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，应当按照该等规定就其本人与公司之间如适用的法律、法规、其他规范性文件及

不存在任何影响其独立客观判断的关系/或有关证券上市规则载有有关规定，被提发表公开声明。名人应当按照该等规定就其本人与公司

40（三）若对独立董事候选人的提名发生之间不存在任何影响其独立客观判断的

在公司召开董事会会议前，如适用的法关系发表公开声明。

律、法规、其他规范性文件及/或有关上市（三）若对独立董事候选人的提名发生

规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）在公司召开董事会会议前，如适用的法项所述的被提名人情况的书面材料应按律、法规、其他规范性文件及/或有关证券

照该等规定随董事会会议决议一并公告。上市规则载有有关规定，则本条第（一）、

（四）若单独或合并持有公司有表决权（二）项所述的被提名人情况的书面材料

股份总数3%以上的股东或者监事会提出应按照该等规定随董事会会议决议一并

选举独立董事的临时提案，则有关提名董公告。

事候选人的意图以及被提名人表明愿意（四）若单独或合并持有公司有表决权

接受提名的书面通知，以及本条前述第股份总数3%百分之一以上的股东或者监

（一）、（二）项所述的被提名人情况的事会审计和风险管理委员会（监督委员书面材料及承诺，应当在股东大会召开10会）提出选举独立董事的股东会临时提日前发给公司。案，则有关提名董事候选人的意图以及被

（五）在选举独立董事的股东大会召开提名人表明愿意接受提名的书面通知，以前，如适用的法律、法规、其他规范性文及本条前述第（一）、（二）项所述的被件及/或有关上市规则载有有关规定，公司提名人情况的书面材料及承诺，应当在股应按照该等规定将所有被提名人的有关东大会股东会召开10日前发给公司。

材料同时报送国务院证券监管机构和/或（五）在选举独立董事的股东大会股东

其派出机构及公司股票挂牌交易的证券会召开前，如适用的法律、法规、其他规交易所。公司董事会对被提名人的有关情范性文件及/或有关证券上市规则载有有况有异议的，应同时报送董事会的书面意关规定，公司应按照该等规定将所有被提见。对国务院证券监管机构持有异议的被名人的有关材料同时报送国务院证券监提名人，不得作为独立董事候选人。在召管机构和/或其派出机构及公司股票挂牌开股东大会选举独立董事时，公司董事会交易上市的证券交易所。公司董事会对被应对独立董事候选人是否被国务院证券提名人的有关情况有异议的，应同时报送监管机构提出异议的情况进行说明。董事会的书面意见。对国务院证券监管机构如公司上市的证券交易所对被提名人

持有异议的，该被提名人，不得作为独立

41董事候选人。在召开股东大会股东会选举

独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监管机构提出异议的情况进行说明。

第一百二十条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十二条担任独立董事应当符合第一百二十一条担任独立董事应当符合

下列基本条件：下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他规范性文件（一）根据法律、法规及其他规范性文件

有关规定，具备担任公司董事的资格；和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有有关法律、法规、其他规范性

文件及上市规则要求的独立性；（二）具有有关法律、法规、其他规范性文件及上市规则有关规定及本章程要求

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟的独立性；

悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及和规则（包

（四）具有5年以上法律、会计、经济或括但不限于适用的会计准则）；

者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（四）具有5年以上法律、会计、经济或

者其他履行独立董事职责所必需的法律、

（五）具有良好的个人品德，不存在重大会计或者经济等工作经验；

失信等不良记录；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（六）公司章程规定的其他条件。

失信等不良记录；

（六）公司法律、行政法规、上市地证券

监管部门、上市的证券交易所和本章程规

42定的其他条件。

第一百二十三条独立董事必须具有独立第一百二十二条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规、其他规范性性。除非适用的法律、法规、其他规范性文件及/或有关上市规则另有规定，下列人文件及/或证券有关上市规则另有规定，下员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员（一）在公司或其公司附属企业任职的人及该等人员的直系亲属或具有主要社会员及该等人员的直系亲属或具有主要社关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子会关系的人（直系亲属是指及其配偶、父女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女等；、主要社会关系是指兄弟姐

母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹等）；配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然1%百分之一以上或者是公司前十名股东

人股东及其直系亲属；中的自然人股东及其配偶、父母、子女直

（三）在直接或间接持有公司已发行股份系亲属；

5%以上的股东单位或者在公司前五名股（三）在直接或间接持有公司已发行股份

东单位任职的人员及其直系亲属；5%百分之五以上的股东单位或者在公司

（四）在公司控股股东、实际控制人的附前五名股东单位任职的人员及其直系亲

属企业任职的人员及其直系亲属；属配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（四）在公司控股股东、实际控制人的附

或者其各自的附属企业有重大业务往来属企业任职的人员及其配偶、父母、子女的人员，或者在有重大业务往来的单位及直系亲属；

其控股股东、实际控制人任职的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨的人员，或者在有重大业务往来的单位及询、保荐等服务的人员，包括但不限于提其控股股东、实际控制人任职的人员；

供服务的中介机构的项目组全体人员、各（六）为公司及其控股股东、实际控制人

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

43人、董事、高级管理人员及主要负责人；询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至供服务的中介机构的项目组全体人员、各

第六项所列举情形的人员；级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（八）国务院证券监管机构认定的不能担

任独立董事的人员。（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受（八）法律、行政法规、国务院证券监管同一国有资产管理机构控制且按照相关机构认定的不能担任独立董事的中国证

规定未与公司构成关联关系的企业。监会、证券交易所及本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应前款第四项至第六项中的公司控股股东、当每年对在任独立董事独立性情况进行实际控制人的附属企业，不包括与公司受评估并出具专项意见，与年度报告同时披同一国有资产管理机构控制且按照相关露。规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十五条独立董事履行下列职第一百二十四条独立董事作为董事会的

责：成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

（一）参与董事会决策并对所议事项发表勤勉义务，审慎履行下列职责：

明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发表

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》明确意见；

的有关规定，对公司与其控股股东、实际（二）按照《上市公司独立董事管理办法》控制人、董事、高级管理人员之间的潜在的有关规定，对公司与其控股股东、实际重大利益冲突事项进行监督，促使董事会控制人、董事、高级管理人员之间的潜在决策符合公司整体利益，保护中小股东的重大利益冲突事项进行监督，促使董事会

44合法权益；决策符合公司整体利益，保护中小股东的

（三）对公司经营发展提供专业、客观的合法权益；

建议，促进提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观的

（四）法律法规以及公司章程等规定的其建议，促进提升董事会决策水平；

他职责。（四）法律法规以及公司章程等规定的其他职责。

第一百二十六条除应当具有《公司法》、第一百二十五条除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规、其他规范性文件和其他相关法律、法规、其他规范性文件和

公司章程赋予董事的职权外，独立董事还公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：具有行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东大会股

（三）提议召开董事会；东会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（三）提议召开董事会会议；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益（四）依法公开向股东征集股东权利；

的事项发表独立意见；（五）对可能损害公司或者中小股东权益

（六）法律法规及公司章程规定的其他职的事项发表独立意见；

权。（六）法律、行政法规及公司、中国证监

独立董事行使前款第（一）项至第（三）会及本章程规定的其他职权。

项所列职权，应当经全体独立董事过半数独立董事行使前款第（一）项至第（三）同意。项所列职权，应当经全体独立董事过半数独立董事行使本条第一款所列职权的，公同意。

司应当及时披露。上述职权不能正常行使独立董事行使本条第一款所列职权的，公的，公司应当披露具体情况和理由。司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百二十七条下列事项应当经全体独第一百二十六条下列事项应当经全体独

45立董事过半数同意后，提交董事会审议：立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

（三）被收购公司董事会针对收购所作出方案；

的决策及采取的措施。（三）公司被收购公司时，董事会针对收

（四）法律法规及公司章程规定的其他事购所作出的决策及采取的措施。；

项。（四）法律、行政法规及公司、中国证监会及本章程规定的其他事项。

第一百二十八条独立董事应当定期或者第一百二十七条公司建立全部由独立董

不定期召开专门会议，本章程第一百二十事参加的专门会议机制。董事会审议关联

六条第一款第（一）项至第（三）项和第交易等事项的，由独立董事专门会议事先

一百二十七条所列事项，应当经独立董事认可。独立董事应当定期或者不定期召开专门会议审议。专门会议，本章程第一百二十六五条第一独立董事专门会议可以根据需要研究讨款第（一）项至第（三）项和第一百二十

论公司其他事项。七六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召独立董事专门会议可以根据需要研究讨

集人不履职或者不能履职时，两名及以上论公司其他事项。

独立董事可以自行召集并推举一名代表独立董事专门会议应当由过半数独立董主持。事共同推举一名独立董事召集和主持；召公司应当为独立董事专门会议的召开提集人不履职或者不能履职时，两名及以上供便利和支持。独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提

46供便利和支持。

第十二章董事会专门委员会

第一百二十九条公司董事会下设审计和

风险管理委员会（监督委员会）、战略和

投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、航空安全委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十条审计和风险管理委员会（监督委员会）成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人；战略和投资委员会由三至

七名董事组成，由董事长或董事长指定的委员担任召集人；提名委员会由三至七名

董事组成，其中独立董事占多数，董事长担任召集人；薪酬与考核委员会由三至七

名董事组成，其中独立董事占多数，独立董事担任召集人；航空安全委员会由三名

委员组成，召集人由航空安全委员会委员选举产生。

第一百三十一条董事会审计和风险管理

委员会（监督委员会）行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十二条审计和风险管理委员会（监督委员会）负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内

47部控制，下列事项应当经审计和风险管理

委员会（监督委员会）全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条审计和风险管理委员会（监督委员会）每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计和风险管理委员会（监督委员会）会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计和风险管理委员会（监督委员会）作出决议，应当经审计和风险管理委员会（监督委员会）成员的过半数通过。

审计和风险管理委员会（监督委员会）决

议的表决，应当一人一票。

审计和风险管理委员会（监督委员会）决

议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计和风险管理委员会（监督委员会）成

48员应当在会议记录上签名。

第一百三十四条战略和投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投融资决策

及环境、社会及管治方面的工作等进行研

究及监督，就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司年度投资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大投资融资项目方案进行研究并提出建议；

（四）制定公司环境、社会及管治的架构、目标、管理方针及策略；

（五）对建议权限范围内的事项实施进行监督检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。

第一百三十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。

49董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条航空安全委员会负责对

公司航空安全方面的管理进行监督，为董事会航空安全方面的决策提供支持，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司安全形势分析；

50（二）公司航空安全工作中的重大问题；

（三）公司董事会授权的其他事项。

第一百三十八条国务院有关主管部门对

专门委员会另有规定的，从其规定。

第十二章公司董事会秘书第十二三章公司董事会秘书

第一百三十条公司设董事会秘书一名。第一百三十九条公司设董事会秘书一

董事会秘书为公司的高级管理人员。名。董事会秘书为公司的高级管理人员，董事会设立董事会秘书工作机构。列席股东会会议、董事会会议、总裁办公会等公司重要决策会议以及董事会专门

委员会会议，党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

董事会设立董事会办公室作为董事会的

办事机构，董事会秘书工作机构由董事会秘书领导。

第一百三十一条公司董事会秘书应是具第一百四十条公司董事会秘书应是具有

有必备的专业知识和经验的自然人，由董必备的专业知识和经验的自然人，由董事事会委任。会委任。

董事会秘书的主要任务和职责包括：董事会秘书的主要任务和职责包括：

…………

（十）法律、法规、上市规则在内的其他（十）法律、法规、证券上市规则在内的规范性文件和本章程规定的其他职责。其他规范性文件和本章程规定的其他职责。

第十三章公司总裁第十三四章公司总裁高级管理人员

第一百三十六条总裁对董事会负责，行第一百四十五条总裁对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

51织实施董事会决议；织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）受适用法律和本章程的约束，决定（三）受适用法律和本章程的约束，决定

与公司主营业务有关的，且单项涉及金额与公司主营业务有关的，且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经审计净资不超过一定金额或公司最近经审计净资

产值一定比例的交易，该等金额和比例由产值一定比例的交易，该等金额和比例由股东大会确定；股东大会确定；

（四）根据董事会或法定代表人的授权，（四）根据董事会或法定代表人的授权，代表公司签署合同和协议；代表公司签署合同和协议；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

根据经营需要，决定一般性机构调整方根据经营需要，决定一般性机构调整方案；案；

（六）拟订公司的基本管理制度；（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的基本规章；（七）制定公司的基本具体规章；

（八）提请聘任或者解聘公司副总裁、总（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总

会计师、总飞行师和总法律顾问；裁、总会计师、总飞行师和总法律顾问；

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；

（十）提议召开董事会临时会议；（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）公司章程和董事会授予的其他职（十一）公司章程和或董事会授予的其他权。职权。

第一百四十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

52（二）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会的报告制度；

（三）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总裁列席董事会会议；第一百四十七条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

第一百四十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条总裁、副总裁、总会计第一百四十九条公司高级管理人员应当

师、总飞行师、总法律顾问及其他高级管忠实履行职务，维护公司和全体股东的最理人员在行使职权时，应根据法律、法规、大利益。公司高级管理人员因未能忠实履其他规范性文件和公司章程的规定，履行行职务或者违背诚信义务，给公司和社会诚信和勤勉的义务。公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

总裁、副总裁、总会计师、总飞行师、总法律顾问及其他高级管理人员在行使职权时，应根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十四章监事会第十四章监事会

第一百三十九条公司设监事会。监事会第一百三十九条公司设监事会。监事会

53是公司常设的监督性机构，负责对董事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会

及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等

高级管理人员进行监督，防止其滥用职高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。益。

第一百四十条监事会由五名监事组成。第一百四十条监事会由五名监事组成。

外部监事（指不在公司内部任职的监事，外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同）应占监事会人数的二分之一以上，下同）应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。监事会设主席一名，由全数的三分之一。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事任期3年，体监事过半数选举产生。监事任期3年，可连选连任。可连选连任。

监事会主席组织执行监事会的职责。监事会主席组织执行监事会的职责。

第一百四十一条监事会成员中，三名由第一百四十一条监事会成员中，三名由

股东代表担任（均为外部监事）；两名由股东代表担任（均为外部监事）；两名由公司职工代表担任。股东代表由股东大会公司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。举和罢免。

根据需要，监事会设立办事机构，负责处根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。理监事会日常事务工作。

第一百四十二条股东代表监事候选人名第一百四十二条股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东单以提案的方式提请股东大会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独代表监事候选人由董事会、监事会、单独

或者合并持有公司有表决权股份总数3%或者合并持有公司有表决权股份总数3%

以上的股东提名，由公司股东大会选举和以上的股东提名，由公司股东大会选举和罢免。罢免。

第一百四十三条公司的股东大会进行监第一百四十三条公司的股东大会进行监事（不含由职工代表担任的监事）选举议事（不含由职工代表担任的监事）选举议

54案的表决时，应采取累积投票方式，即在案的表决时，应采取累积投票方式，即在

股东大会选举两名以上的监事时，参与投股东大会选举两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应票的股东所持有的每一股份都拥有与应

选监事总人数相等的投票权，股东既可以选监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。散选举数人。

第一百四十四条公司董事、总裁、副总第一百四十四条公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事会会议每6个月至第一百四十五条监事会会议每6个月至

少召开一次，由监事会主席负责召集和主少召开一次，由监事会主席负责召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开10日前书面送达全体监知应于会议召开10日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容：事。会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。

第一百四十六条监事任期届满未及时改第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事会向股东大会负第一百四十七条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：责，并依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务，对董事会编制的（一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核公司定期报告进行审核并提出书面审核

55意见；意见；

（二）对公司董事、总裁、副总裁和其他（二）对公司董事、总裁、副总裁和其他

高级管理人员执行公司职务时，违反法高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；罢免的建议；

（三）当公司董事、总裁、副总裁和其他（三）当公司董事、总裁、副总裁和其他

高级管理人员的行为损害公司的利益时，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；要求前述人员予以纠正；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以以公司名义委托注册料，发现疑问的可以以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；会计师、执业审计师帮助复审；

（五）向股东大会提出提案；（五）向股东大会提出提案；

（六）提议召开临时股东大会。在董事会（六）提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；和主持股东大会；

（七）提议召开董事会临时会议；（七）提议召开董事会临时会议；

（八）代表公司与董事、高级管理人员交（八）代表公司与董事、高级管理人员交

涉或对董事、高级管理人员起诉；涉或对董事、高级管理人员起诉；

（九）法律、行政法规和公司章程规定，（九）法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。以及股东大会授予的其他职权。

监事会可对公司聘用会计师事务所发表监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监管机构和其他有关部门报国务院证券监管机构和其他有关部门报告情况。告情况。

56外部监事应向股东大会独立报告公司高外部监事应向股东大会独立报告公司高

级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事会可要求公司董第一百四十八条监事会可要求公司董

事、总裁、副总裁和其他高级管理人员、事、总裁、副总裁和其他高级管理人员、

内部及外部审计人员出席监事会会议，回内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。答监事会所关注的问题。

第一百四十九条监事会的决议，应当经第一百四十九条监事会的决议，应当经半数以上监事通过。半数以上监事通过。

第一百五十条监事会应当对会议事项的第一百五十条监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录员决定作成会议记录。出席的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档记载。监事会会议记录应作为公司重要档案至少保存10年。案至少保存10年。

第一百五十一条监事会行使职权时聘请第一百五十一条监事会行使职权时聘请

律师、注册会计师、执业审计师等专业人律师、注册会计师、执业审计师等专业人

员所发生的合理费用，应由公司承担。员所发生的合理费用，应由公司承担。

第一百五十二条监事应依照法律、行政第一百五十二条监事应依照法律、行政

法规、公司章程的规定，忠实履行监督职法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。责。

第十五章公司董事、监事、总裁、副总第十五章公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务裁和其他高级管理人员的资格和义务

第一百五十三条有下列情况之一的，不第一百五十条有下列情况之一的，不得

得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁担任公司的董事、监事、总裁、副总裁或

57或者其他高级管理人员：者其他或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

2年；

或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事清算完结之日起未逾3年；或者厂长、经理，并对该公司、企业的破

（四）担任因违法被吊销营业执照的公产负有个人责任的，自该公司、企业破产

司、企业的法定代表人，并负有个人责任清算完结之日起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（四）担任因违法被吊销营业执照、责令起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，（五）个人所负数额较大的债务到期未清尚未结案；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定不施，期限未满的；因触犯刑法被司法机关能担任企业领导；

立案调查，尚未结案；

（八）非自然人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券

任上市公司董事、高级管理人员等，期限法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的未满的；

行为，自该裁定之日起未逾5年；

（七八）法律、行政法规或部门规章规定

（十）被国务院证券监管机构确定为市场不能担任企业领导；

禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

（八）非自然人；

58（十一）法律、行政法规或部门规章规定（九）被有关主管机构裁定违反有关证券的其他内容。法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的在任董事出现上述情形的，董事会应当自行为，自该裁定之日起未逾5年；

知道有关情况发生之日起，立即停止有关（十）被国务院证券监管机构确定为市场董事履行职责，并建议股东大会予以撤禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

换。在任总裁出现上述情形的，董事会应（十一九）法律、行政法规或部门规章规当自知道有关情况发生之日起，立即停止定的其他内容。

有关总裁履行职责，召开董事会会议予以违反本条规定选举、委派董事的，该选举、解聘。在任监事出现上述情形的，监事会委派或者聘任无效。在任董事出现上述情应当自知道有关情况发生之日起，立即停形的，董事会应当自知道有关情况发生之止有关监事履行职责，并建议股东大会或日起，立即停止有关董事履行职责，并建职工代表大会予以撤换。

议股东大会予以撤换股东会解除其职务。

在任总裁高级管理人员出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关总裁该高级管理人员履行职责，召开董事会会议予以解聘。在任监事出现上述情形的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第一百五十五条公司董事应当遵守法第一百五十二条公司董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对公司负忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入，不得侵占公司的财产；

59（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得、挪用公司资金；大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三二）不得将公司资产或者资金以其个人或者以公司财产为他人提供担保；人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四三）不得违反本章程的规定，未经股

大会同意，与本公司订立合同或者进行交东大会或董事会同意，将公司资金借贷给易；他人利用职权贿赂或者以公司财产为他

（六）未经股东大会同意，不得利用职务人提供担保收受其他非法收入；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五四）不得违反未向董事会或者股东会商业机会，自营或者为他人经营与本公司报告，并按照本章程的规定或未经股东大同类的业务；会同意，经董事会或者股东会决议通过，

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己不得直接或者间接与本公司订立合同或有；者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六五）未经股东大会同意，不得利用职

（九）不得利用其关联关系损害公司利务便利，为自己或他人谋取本应属于公司益；的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

律、行政法规或者本章程的规定，不能利程规定的其他忠实义务。

用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

归公司所有；给公司造成损失的，应当承股东会决议通过，不得自营或者为他人经担赔偿责任。

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

60董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百五十六条董事应当遵守法律、行第一百五十三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、准确、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向监事会审计和风险管理

（六）法律、行政法规、部门规章及本章委员会（监督委员会）提供有关情况和资

程规定的其他勤勉义务。料，不得妨碍监事会或者监事审计和风险管理委员会（监督委员会）行使职权；

61（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百五十九条监事应当遵守法律、行第一百五十九条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十条股东大会召开时，公司全第一百五十六条股东大会股东会召开

体董事、监事和董事会秘书应当出席会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应议，总裁、副总裁和其他高级管理人员应当出席会议，总裁、副总裁和其他高级管当列席并就股东的质询和建议作出解释理人员应当列席并就股东的质询和建议和说明。作出解释和说明股东会要求董事、高级管董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，应当列席并接受股东质询。

不得妨碍监事会行使职权。董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第一百六十一条公司董事、监事、总裁、第一百五十七条公司建立董事、高级管

副总裁和其他高级管理人员提出辞职或理人员的离职管理制度，明确对未履行完者任期届满，其对公司和股东负有的诚信毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追义务在其辞职报告尚未生效或者生效后偿的保障措施。

的合理期间内，以及任期结束后的合理期公司董事、监事、总裁、副总裁和其他、间内并不当然解除，其对公司商业秘密保高级管理人员提出辞职辞任生效或者任密的义务在其任职结束后仍然有效，直至期届满，应向董事会办妥所有移交手续，该秘密成为公开信息。其他义务的持续期其对公司和股东负有的诚信义务在其辞间应当根据公平的原则决定，视事件发生职报告尚未生效或者生效后的合理期间与离任之间时间的长短，以及与公司的关内，以及任期结束后的合理期间内并不当系在何种情况和条件下结束而定。然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

62公开信息。承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，在公司于其辞任或任期结束时确定的合理时间内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他董事承担忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百六十二条公司董事、监事、总裁、第一百五十八条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职副总裁和其他高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百六十四条经股东大会批准，公司第一百六十条经股东大会股东会批准，可以为董事、监事、总裁、副总裁和其他公司可以为董事、监事、总裁、副总裁和

高级管理人员购买责任保险。但董事、监其他高级管理人员购买责任保险。但董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理

反法律、法规、其他规范性文件和公司章人员违反法律、法规、其他规范性文件和程规定而导致的责任除外。公司章程规定而导致的责任除外。

第十六章财务会计制度、利润分配与审第十六章财务会计制度、利润分配与审计计

第一百六十五条公司依照法律、行政法第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会规和国务院财政主管国家有关部门制定

计准则的规定，制定本公司的财务会计制的中国会计准则的规定，制定本公司的财

63度。务会计制度。

第一百六十七条公司董事会应在每次股第一百六十三条公司董事会应在每次股

东年会上，向股东呈交法律、行政法规、东年会年度股东会上，向股东呈交法律、地方政府及主管部门颁布的规范性文件行政法规、地方政府及主管部门颁布的规

所规定的，应由公司准备的财务报告。该章及其他规范性文件所规定的，应由公司报告须经验证。准备的财务报告。该报告须经验证。

第一百六十八条公司的财务报告应在召第一百六十四条公司的财务报告应在召

开股东大会年会的20日前置备于本公司，开股东大会年会年度股东会的20日前置供股东查阅。公司的每个股东都有权得到备于本公司，供股东查阅。公司的每个股本章中所提及的财务报告。东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应在股东大会年会召开日前21公司至少应在股东大会年会年度股东会日，将前述报告以邮资已付的邮件寄给每召开日前21日，将前述报告以邮资已付个境外上市外资股股东，收件人地址以股的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收东名册登记的地址为准。件人地址以股东名册登记的地址为准。

在符合公司股票上市地的法律法规和相在符合公司股票上市地的法律法规和相

关上市规则的前提下，前述报告也可以通关证券上市规则的前提下，前述报告也可过本章程第二百一十二条规定的其他方以通过本章程第二百一十二五条规定的式向境外上市外资股股东发出或提供。其他方式向境外上市外资股股东发出或提供。

第一百七十五条资本公积金包括下列款第一百七十五条资本公积金包括下列款

项：项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。公积金的其他收入。

64第一百七十六条公司的公积金（指法定第一百七十一条公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅能公积金、任意公积金和资本公积金）仅能

用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公营或者转为增加公司注册资本。但是，资积金不得用于弥补公司的亏损。本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金，不应少于转增前公司注册资本的的该项公积金，不应少于转增前公司注册

25%。资本的25%百分之二十五。

第一百七十七条公司弥补亏损和提取公第一百七十二条公司弥补亏损和提取公

积金后所余利润，按照股东持有的股份比积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。例分配。

公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司持有的本公司股份不得参与该等配。公司持有的本公司股份不得参与该等分配。分配。

公司股利不附带任何利息，除非公司没有股东会违反《公司法》向股东分配利润的，在公司股利应付日将有关股息派发予股股东应当将违反规定分配的利润退还公东。司；给公司造成损失的，股东及负有责任股东对其在催缴股款前已缴付的股款享的董事、高级管理人员应当承担赔偿责有利息，但是股东无权就预缴股款收取在任。

其后派发的股息。公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。

股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息，但是股东无权就预缴股款收取在其后派发的股息。

第一百七十九条公司股利分配具体政第一百七十四条公司股利分配具体政

65策：策：

（一）股利分配的形式：（一）股利分配的形式：

公司采用现金、股票、现金与股票相结合公司采用现金、股票、现金与股票相结合

的方式或者法律、行政法规、部门规章及的方式或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股上市地监管规则许可的其他方式分配股利。利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，按照本是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。规范性文件及证券交易所的相关规定。

（二）公司现金分红的具体条件、比例及（二）公司现金分红的具体条件、比例及

间隔期间：间隔期间：

除特殊情况外，公司在按照适用的境内外除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%。的股利不少于适用可分配利润的15%百适用可分配利润是指公司按照适用的境分之十五。

内外会计准则及法规编制的母公司报表适用可分配利润是指公司按照适用的境中可分配利润中的较低者。内外会计准则及法规编制的母公司报表特殊情况是指董事会认为实施现金分红中可分配利润中的较低者。

会影响公司的持续经营和长期发展。特殊情况是指董事会认为实施现金分红

66在满足上述现金分红条件情况下，公司一会影响公司的持续经营和长期发展。

般每年度进行一次现金分红，公司董事会在满足上述现金分红条件情况下，公司一可以根据公司盈利情况及资金需求状况般每年度进行一次现金分红，公司董事会提议公司进行中期现金分红。可以根据公司盈利情况及资金需求状况

（三）公司发放股票股利的具体条件：提议公司进行中期现金分红。年度股东会

公司在经营情况良好，并且董事会认为公审议批准下一年中期现金分红的条件、比司股票价格与公司股本规模不匹配、发放例上限、金额上限等，董事会根据年度股股票股利有利于公司全体股东整体利益东会决议在符合利润分配的条件下制定时，可以在满足上述现金分红的条件下，具体的中期分红方案，进行中期现金分提出股票股利分配预案。红。公司中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百八十条公司股利分配政策的变第一百七十五条公司股利分配政策的变

更：更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经公司外部经营环境变化并对公司生产经

营造成重大影响，或公司自身经营状况发营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对股利分配政策进生较大变化时，公司可对股利分配政策进行调整。行调整。

公司调整股利分配政策应由董事会作出公司调整股利分配政策应由董事会作出

专题论述，详细论证调整理由，形成书面专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议股利分配政股东大会特别决议通过。审议股利分配政

67策变更事项时，公司可以通过多种渠道策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟会等）主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十一条公司股利分配方案的审第一百七十六条公司股利分配方案的审

议程序：议程序：

（一）公司的股利分配方案由公司管理层（一）公司的股利分配方案由公司管理层

拟定后提交公司董事会、监事会审议。董拟定后提交公司董事会、监事会审计和风事会就利润分配方案的合理性进行充分险管理委员会（监督委员会）、董事会审讨论，独立董事应当发表明确意见，董事议。董事会就利润分配方案的合理性进行会形成专项决议后提交股东大会审议，充充分讨论，独立董事应当发表明确意见，分听取中小股东意见。董事会形成专项决议后提交股东大会股

（二）公司在制定现金分红具体方案时，东会审议，充分听取中小股东意见。

董事会应当认真研究和论证公司现金分（二）公司在制定现金分红具体方案时，红的时机、条件和最低比例、调整的条件董事会应当认真研究和论证公司现金分

及其决策程序要求等事宜，独立董事应当红的时机、条件和最低比例、调整的条件发表明确意见。独立董事可以征集中小股及其决策程序要求等事宜，独立董事应当东的意见，提出分红提案，并直接提交董发表明确意见。独立董事可以征集中小股事会审议。东的意见，提出分红提案，并直接提交董

（三）公司因前述第一百七十九条规定的事会审议。

特殊情况而不进行现金分红时，董事会应独立董事认为现金分红具体方案可能损就不进行现金分红的具体原因、公司留存害上市公司或者中小股东权益的，有权发收益的确切用途及预计投资收益等事项表独立意见。董事会对独立董事的意见未进行专项说明，经独立董事发表意见后提采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决交股东大会审议，并在公司指定媒体上予议中记载独立董事的意见及未采纳的具以披露。体理由并披露。

在符合本章程第五十六条及第一百〇五（三）公司因前述第一百七十九四条规定

68条第一款第（二十）项的情况下，董事会的特殊情况而不进行，确有必要对本章程

可决定分配中期或特别股利。确定的现金分红时政策进行调整或者变更的，董事会应就不进行现金分红调整或变更的具体原因、公司留存收益的确切用

途及预计投资收益等事项进行专项说明，详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

在符合本章程第五十六条及第一百〇五

条第一款第（二十）项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十二条公司股东大会对利润分第一百七十七条公司股东大会股东会对

配方案作出决议后，公司董事会须在股东利润分配方案作出决议后，或公司董事会大会召开后2个月内完成股利（或股份）须在股东大会召开后根据年度股东会审的派发事项。议通过下一年中期分红条件和上限制定如存在股东违规占用公司资金情况，公司具体方案后，须在2个月内完成股利（或应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿股份）的派发事项。

还该股东占用的资金。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第一百八十七条公司实行内部审计制第一百八十二条公司实行内部审计制

69度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施。

第一百八十三条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计和风险管理委员会（监督委员会）的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计和风险管理委员会（监督委员会）直接报告。

第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计和风险管

理委员会（监督委员会）审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十七条审计和风险管理委员会（监督委员会）与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计和风险管理委员会（监督委员

70会）参与对内部审计负责人的考核。

第十七章会计师事务所的聘任第十七章会计师事务所的聘任

第一百八十九条公司聘用符合《证券法》第一百八十八条公司聘用符合《证券法》及上市地上市规则的会计师事务所进行及证券上市地上市规则的会计师事务所

会计报表审计、净资产验证及其他相关的进行会计报表审计、净资产验证及其他相咨询服务等业务。关的咨询服务等业务。每次

第一百九十条公司聘任会计师事务所的

第一百九十条公司聘任会计师事务所的

聘期为1年，自公司本次股东年会结束时聘期为1年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止；聘期届满，起至下次股东年会结束时止；聘期届满，可以续聘。

可以续聘。

第一百九十一条经公司聘用的会计师事第一百九十一条经公司聘用的会计师事

务所享有以下权利：务所享有以下权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总裁、副总裁或并有权要求公司的董事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说者其他高级管理人员提供有关资料和说明；明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；而必需的资料和说明；

（三）就涉及其作为公司的会计师事务所（三）就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜出席股东大会并发言。的事宜出席股东大会并发言。

第一百九十二条如果会计师事务所职位第一百八十九条公司聘用、解聘会计师

出现空缺，董事会在股东大会召开前，可事务所，由股东会以普通决议决定。董事委任会计师事务所填补该空缺。会不得在股东会决定前委任会计师事务

第一百九十三条股东大会有权在会计师所。

事务所任期届满前，通过普通决议将其解第一百九十二条如果会计师事务所职位

71聘。出现空缺，董事会在股东大会召开前，可

委任会计师事务所填补该空缺。

第一百九十三条股东大会有权在会计师

事务所任期届满前，通过普通决议将其解聘。

第一百九十条公司保证向聘用的会计师

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十四条会计师事务所的报酬或第一百九十一条会计师事务所的报酬或

确定报酬的方式，由股东大会以普通决议确定报酬的方式，由股东大会以普通决议决定。由董事会委任的会计师事务所的报审计费用由股东会以普通决议决定。由董酬由董事会确定。事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第十八章公司的合并与分立第十八章公司的合并与分立

第一百九十七条公司合并可以采取吸收第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。合并和新设合并两种形式。

公司合并，应由合并各方签订合并协议，第一百九十五条公司合并支付的价款不并编制资产负债表及财产清单。公司应自超过本公司净资产百分之十的，可以不经作出合并决议之日起10日内通知债权人，股东会决议，但本章程另有规定的除外。

并于30日内在报纸上公告。公司依照前款规定合并不经股东会决议债权人自接到通知书之日起30日内，未的，应当经董事会决议。

接到通知书的自公告之日起45日内，可

第一百九十六条公司合并，应由合并各以要求公司清偿债务或者提供相应的担

方签订合并协议，并编制资产负债表及财保。

产清单。公司应自作出合并决议之日起10公司合并后，合并各方的债权、债务，由日内通知债权人，并于30日内在报纸上合并后存续的公司或者新设的公司承继。或者国家企业信用信息公示系统公告。

72债权人自接到通知书之日起30日内，未

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司合并后，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十八条公司分立，其财产应作第一百九十八条公司分立，其财产应作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应由分立各方签订分立协议，公司分立，应由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。并于30日内在报纸上或者国家企业信用公司分立前的债务由分立后的公司承担信息公示系统公告。

连带责任。但是公司在分立前与债权人就第一百九十九条公司分立前的债务由分债务清偿达成的书面协议另有约定的除立后的公司承担连带责任。但是公司在分外。立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第十九章公司的解散和清算第十九章公司的解散和清算

第二百条公司因下列原因解散：第二百〇一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

73存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权10%百分之十以上的股东，可以请求解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第第二百〇二条公司有本章程第二百〇一

（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项、第（二）项情形的，且尚存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改本章程或者股东会作以上通过。出决议的，须经出席股东大会股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第第二百〇三条公司因本章程第二百〇一

（一）、（二）、（四）、（五）项规定条第（一）、（二）、（四）、（五）项解散的，应在解散事由出现之日起15日规定解散的，应当清算。董事为公司清算内成立清算组，开始清算。清算组由董事义务人，应当在解散事由出现之日起15或者股东大会确定的人员组成。逾期不成日内成立15日内组成清算组，开始进行立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算。清算组由董事组成，但是本章程另民法院指定有关人员组成清算组，进行清有规定或者股东大会确定的人员组成。逾算。期不成立清算组进行股东会决议另选他人的除外。

清算的，义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组，进行清算造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组应自成立之日起10第二百〇四条清算组应自成立之日起10

74日内通知债权人，并于60日内在报纸上日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三或者国家企业信用信息公示系统公告。债十日内，未接到通知书的自公告之日起四权人应当自接到通知书之日起三十30日十五日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起四十五债权人申报债权，应当说明债权的有关事45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清编制资产负债表和财产清单后，应制定制算方案，并报股东大会或者有关主管机关订清算方案，并报股东大会股东会或者有确认。关主管机关人民法院确认。

在优先支付清算费用后，公司财产应按下在优先公司财产在分别支付清算费用后，列顺序清偿：（i）公司职工工资；（ii） 公司财产应按下列顺序清偿：（i）公司、

社会保险费用和法定补偿金；（iii）所欠 职工的工资；（ii）、社会保险费用和法税款；（iv）银行贷款，公司债券及其他 定补偿金；（iii），缴纳所欠税款；（iv）公司债务。银行贷款，清偿公司债券及其他公司债公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财由公司股东按其持有股份的种类和比例产，由公司按照股东按其持有股份的种类依下列顺序进行分配：和的股份比例依下列顺序进行分配：

（一）如有优先股，则先按优先股股面值（一）如有优先股，则先按优先股股面值对优先股股东进行分配；如不能足额偿还对优先股股东进行分配；如不能足额偿还

优先股股金时，按各优先股股东所持比例优先股股金时，按各优先股股东所持比分配；例。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配；

（二）按各普通股股东的股份比例进行分

配。（二）按各普通股给股东的股份比例进行

75清算期间，公司不得开展与清算无关的经分配。清算期间，公司存续，公司不得开营活动。展与清算无关的经营活动。

第二百〇六条因公司解散而清算，清算第二百〇七条因公司解散而清算，清算

组在清理公司财产、编制资产负债表和财组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。的，应立即当依法向人民法院申请宣告破公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组产清算。

应将清算事务移交给人民法院。公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条公司清算结束后，清算组第二百〇八条公司清算结束后，清算组

应制作清算报告，报股东大会或者有关主应制作清算报告，报股东大会股东会或者管机关确认，并报送公司登记机关，申请有关主管机关人民法院确认，并报送公司注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十章公司章程的修订程序第二十章公司章程的修订程序

第二百〇八条公司根据法律、法规、其第二百〇八条公司根据法律、法规、其

他规范性文件及公司章程的规定，可以修他规范性文件及公司章程的规定，可以修改公司章程。改公司章程。

76第二百〇九条修改公司章程，应按下列第二百〇九条修改公司章程，应按下列

程序：程序：

（一）由董事会依本章程通过决议，拟定（一）由董事会依本章程通过决议，拟定

章程修改议案，或由股东提出修改章程议章程修改议案，或由股东提出修改章程议案；案；

（二）将修改方案通知股东，并召集股东（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；大会进行表决；

（三）提交股东大会表决的修改内容应以（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。特别决议通过。

第二百一十条有下列情形之一的，公司第二百一十一条有下列情形之一的，公

应当修改章程：司应当将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会股东会决定修改章程。

第二百一十一条公司章程的修改涉及公第二百一十二条股东会决议通过的章程

司登记事项的，应依法办理变更登记。章修改事项应经主管机关审批的，须报主管程修改事项属于法律、法规及股票上市地机关批准；公司章程的修改涉及公司登记

上市规则规定及监管机构要求披露的信事项的，应依法办理变更登记。

息的，按规定予以公告。

第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十四条章程修改事项属于法

律、法规及股票上市地证券上市规则规定

及、监管机构要求披露的信息的，按规定

77予以公告。

第二十一章通知和公告第二十一章通知和公告第二百一十二条公司的通知（在本章节第二百一十五条公司的通知（在本章节中，“通知”包括公司向公司股东发出的中，“通知”包括公司向公司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面材料）可会议通知、公司通讯或其它书面材料）可

以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）

以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）公司股票上市地的证券监管机构和（四）公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或公司章程规定的其证券交易所认可的或公司章程规定的其他形式。他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，应公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司股票上市地的证券监管机构及证在公司股票上市地的证券监管机构及证

券交易所指定的报刊（如果有）和/或其它券交易所指定的报刊（如果有）和/或其它

指定媒体（包括网站）上公告。指定媒体（包括网站）上公告。

就公司按照香港上市规则要求向境外上就公司按照香港上市规则要求向境外上

市外资股股东提供和/或派发公司通讯的市外资股股东提供和/或派发公司通讯的

方式而言，在符合公司股票上市地的法律方式而言，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司也可法规和证券相关上市规则的前提下，公司以电子方式或在公司网站发布信息的方也可以电子方式或在公司及香港联交所式，将公司通讯发送或提供给公司境外上指定网站发布信息的方式，将公司通讯发市外资股股东，以代替向境外上市外资股送或提供给公司境外上市外资股股东，以股东以专人送出或者以邮资已付邮件的代替向境外上市外资股股东以专人送出方式送出公司通讯。或者以邮资已付邮件的方式送出公司通……讯。

……

第二百一十三条公司通知以专人送出第二百一十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；章），被送达人签收日期为送达日期；

78公司通知以公告方式送出的，第一次公告公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。公司通过公司网站向刊登日为送达日期。公司通过公司及香港境外上市外资股股东发出或提供公司通联交所指定网站向境外上市外资股股东讯的，公司通讯被视为于下列日期（以较发出或提供公司通讯的，公司通讯被视为晚的日期为准）发出并送达：（1）根据于首次登载在网站上之日下列日期（以较香港上市规则的规定将有关公司通讯已晚的日期为准）发出并送达：（1）根据经登载在网站上的通知向境外上市外资香港上市规则的规定将有关公司通讯已

股股东发出之日；或（2）公司通讯首次经登载在网站上的通知向境外上市外资

登载在网站上之日（如果在发出上述通知股股东发出之日；或（2）公司通讯首次后才将公司通讯登载在网站上）。登载在网站上之日（如果在发出上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。公司通讯以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发出时间为送达时间。

第二百一十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二十二章附则第二十二章附则

第二百一十九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百

分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

79（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。

（五）证券交易所，是指公司股票上市的

证券交易所，根据上下文指上海证券交易所和/或香港联交所。

（六）证券上市规则，根据上下文指上海证券交易所现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》和/或香港上市规则，以及上海证券交易所相关规定和/或香港联交所相关规定。

第二百一十六条本章程未尽事项，依据第二百二十一条本章程未尽事项，依据

法律、行政法规、规章和股票上市地上市法律、行政法规、规章、和证券股票上市

规则和证券监管规定结合本公司实际情地上市规则和证券监管规定，并结合本公况处理。本章程与新颁布实施的法律、行司实际情况处理。本章程与新颁布实施的政法规、规章或股票上市地上市规则和证法律、行政法规、规章、或股票上市地证

券监管规定有抵触的，以新颁布实施的法券上市规则和证券监管规定有抵触的，以律、行政法规、规章或股票上市地上市规新颁布实施的法律、行政法规、规章或证则和证券监管规定为准。券股票上市地上市规则和证券监管规定为准。

第二百一十八条本章程的解释权属于公第二百二十三条本章程由的解释权属于

司董事会，修改权属于股东大会。公司董事会负责解释。董事会可依照本章程的规定，制定章程细则，章程细则不得

80与章程的规定相抵触，修改权属于股东大会。

第二百二十条本章程中所称“以上”、第二百二十五条本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“过半“以内”、“以下”，都含本数，“过”数”、“不满”、“超过”、“以外”、“过半数”、“不满”、“超过”、“以“低于”、“多于”，都不含本数。外”、“低于”、“多于”，都不含本数。

注：1.根据《公司法》将现行章程全文中的“股东大会”调整为“股东会”；因不

涉及实质性变更以及涉及条款较多，不进行逐条列示。

2.根据《公司法》第一百二十一条规定，本公司取消监事会和监事设置，由审计和

风险管理委员会（监督委员会）行使《公司法》规定的监事会职权，故《公司章程》全文删除关于“监事会”和“监事”表述等；因涉及条款较多，不进行逐条列示。

3.除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的公

司章程的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

81附件二：股东会议事规则修订对照表

股东会议事规则修订对照表现有议事规则条文修订后条文

（2023年10月）（注：如无修订标记，即为不修订）

第一章总则第一章总则

第二条本规则适用于公司股东大会，对第二条本规则适用于公司股东大会股东

公司、股东、出席股东大会的股东代理会的召集、提案、通知、召开等事项，对人、公司董事、监事以及列席股东大会公司、股东、出席股东大会股东会的股东

会议的其他有关人员均具有约束力。代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条股东大会将设置会场，以现场会第三条股东大会股东会将设置会场，以议形式召开。公司还将提供网络投票的现场会议形式召开。公司还将提供网络投形式为股东参加股东大会提供便利。票的形式和/或其他电子通讯方式为股东公司在保证股东大会合法、有效的前提参加股东大会提供便利。

下，可以设置其他股东大会参会形式和公司在保证股东大会合法、有效的前提途径，为股东参加股东大会提供便利。下，可以设置其他股东大会参会形式和途股东通过上述方式参加股东大会的，视径，为股东参加股东大会提供便利。股东为出席。通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四条公司董事会应严格遵循有关法第四条公司董事会应严格遵循有关法

律、法规及公司章程关于召开股东大会律、法规及公司章程关于召开股东大会股

的各项规定组织股东大会。公司董事不东会的各项规定组织股东大会股东会，保得阻碍股东大会依法行使职权。证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司董事不得阻碍股东大会依法行使职

82权。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股

东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东大会制度第二章股东大会制度

第九条股东大会股东会分为年度股东大第九条股东大会分为年度股东大会（以会股东会（以下或简称“股东年会”）和下简称“股东年会”）和临时股东大会。

临时股东大会股东会。

公司全体股东均有权参加股东年会和临公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东大会。

时股东大会股东会。

第十条股东年会每年召开一次，由董事第十条股东年会每年召开一次，由董事会召集，应当于上一个会计年度完结之会召集，应当于上一个会计年度完结之后后的6个月内举行。公司在上述期限内的6个月内举行。公司在上述期限内不能不能召开股东年会的，应当报告公司所召开股东年会的，应当报告公司所在地国在地国务院证券监管机构的派出机构和务院证券监管机构的派出机构和公司股

公司股票挂牌交易的证券交易所，说明票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公原因并公告。告。

第十一条有下列情形之一的，公司应当有下列情形之一的，公司应当在事实发生在事实发生之日起2个月内召开临时股之日起2个月内召开临时股东大会股东

东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的最

最低人数，或者少于公司章程要求的数低人数，或者少于公司章程要求的数额的额的三分之二时；三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或合计持有公司10%以上股（三）单独或合计持有公司10%以上股份份的股东以书面形式要求召开临时股东的股东以书面形式要求召开临时股东大大会时；会股东会时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

83（五）监事会提出召开时；（五）审计和风险管理委员会（监督委员

（六）法律、行政法规、部门规章或公会）监事会提出议召开时；

司章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或公司前述第（三）项持股股数按股东提出书章程规定的其他情形。

面要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面发生本条第（一）、（二）、（三）、要求日计算。

（五）情形之一的，董事会未在规定期发生本条第（一）、（二）、（三）、（五）

限内召集临时股东大会的，符合规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集股东、监事会可以根据公司章程和本议临时股东大会股东会的，符合规定的股事规则的规定自行召集临时股东大会。东、审计和风险管理委员会（监督委员会）监事会可以根据公司章程和本议事规则的规定自行召集临时股东大会股东会。

第十一条公司在上一个会计年度结束后的6个月内不能召开年度股东会或在出现本议事规则第十条应当召开临时股东会

的情形时不能召开临时股东会，应当报告公司所在地中国证监会的派出机构和公

司证券上市交易所，说明原因并公告。

第十二条董事会、独立董事、符合一定删除本条，调整至后文条件的股东（根据有权的监管部门不时第十二条董事会、独立董事、符合一定颁布的标准确定）或者依照法律法规设条件的股东（根据有权的监管部门不时颁立的投资者保护机构公开请求股东委托布的标准确定）或者依照法律法规设立的

其代为行使提案权、表决权等的，征集投资者保护机构公开请求股东委托其代人应当依法依规披露征集公告和相关征为行使提案权、表决权等的，征集人应当集文件，公司应当予以配合。征集人不依法依规披露征集公告和相关征集文件，得以有偿或者变相有偿方式公开征集股公司应当予以配合。征集人不得以有偿或东权利。征集人公开征集公司股东委托者变相有偿方式公开征集股东权利。征集其代为行使提案权、表决权等的，还应人公开征集公司股东委托其代为行使提

84当符合有关监管机构和公司股票上市交案权、表决权等的，还应当符合有关监管

易的证券交易所的规定。机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。

第十四条公司召开股东大会，应当聘请第十三条公司召开股东大会股东会，应

律师对以下问题出具法律意见并公告：当聘请律师对以下问题出具法律意见并

（一）股东大会会议的召集、召开程序公告：

是否符合法律、行政法规等的规定，是（一）股东大会股东会会议的召集、召开否符合公司章程的规定；程序是否符合法律、行政法规等的规定，

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否符合公司章程及本议事规则的规定；

是否合法有效；（二）出席会议人员资格、召集人资格是

（三）股东大会的表决程序、表决结果否合法有效；

是否合法有效；（三）股东大会股东会的表决程序、表决

（四）应公司要求对其他有关问题出具结果是否合法有效；

的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东大会的职权第三章股东大会的职权

第十五条股东大会行使下列职权：第十四条股东大会股东会行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换董事（不含职工董事），（一）决定公司的经营方针和投资计划；

决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换董事（不含职工董事），

（三）选举和更换非由职工代表出任的决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关监事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监

（四）审议批准董事会的报告；事，决定有关监事的报酬事项；

（五）审议批准监事会的报告；（四二）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准监事会的报告；

案、决算方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方

85（七）审议批准公司的利润分配方案和案、决算方案；

弥补亏损方案；（七三）审议批准公司的利润分配方案和

（八）对公司增加或者减少注册资本作弥补亏损方案；

出决议；（八四）对公司增加或者减少注册资本作

（九）对公司合并、分立、解散、清算出决议；

或者变更公司形式等事项作出决议；（九五）对公司合并、分立、解散、清算

（十）对公司发行债券作出决议；或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续（十六）对公司发行债券作出决议；聘会计师事务所作出决议；（十一七）对公司聘用、解聘承办公司审

（十二）修改公司章程；计业务的或者不再续聘会计师事务所作

（十三）审议董事会、监事会、单独或出决议；

合计持有3%以上股份的股东提出的提（十二八）修改公司章程；

案；（九）审议批准法律、行政法规、其他规

（十四）对公司一年内购买、出售重大范性文件及公司章程规定须由股东会审资产金额超过公司最近一期经审计总资批的对外担保事项；

产30%的交易作出决议；（十三）审议董事会、监事会、单独或合

（十五）对法律、行政法规、其他规范计持有3%以上股份的股东提出的提案；

性文件及公司章程规定须由股东大会审（十四）对审议公司在一年内购买、出售批的对外担保事项作出决议；重大资产金额超过公司最近一期经审计

（十六）审议批准变更募集资金用途事总资产30%的交易作出决议事项；

项；（十五）对法律、行政法规、其他规范性

（十七）审议股权激励计划和员工持股文件及公司章程规定须由股东大会审批计划；的对外担保事项作出决议；

（十八）法律、行政法规、其他规范性（十六一）审议批准变更募集资金用途事文件及公司章程规定应当由股东大会作项；

出决议的其他事项。（十七二）审议股权激励计划和员工持股股东大会应当在《公司法》、公司章程计划；

86规定的范围内行使职权，不得干涉股东（十八三）法律、行政法规、其他规范性

对自身权利的处分。文件及公司章程规定应当由股东大会股东会作出决议的其他事项。

股东会可以依据法律、行政法规、部门规章及证券上市规则授权董事会对发行公

司股份、债券等事项作出决议。股东大会股东会应当在《公司法》、公司章程规定

的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第十六条公司的任何对外担保事项属第十五条公司的任何对外担保事项属于

于下列情形之一的，经董事会审议后，下列情形之一的，经董事会审议后，须提须提交股东大会审批：交股东大会审批：

（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）公司及其控股子公司的对外担保总总额，超过最近一期经审计净资产50％额，超过最近一期经审计净资产50％以后以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近一（二）公司的对外担保总额超过最近一期

期经审计总资产30%以后提供的任何担经审计总资产30%以后提供的任何担保；

保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最

（三）公司在一年内担保金额超过公司近一期经审计总资产30%的担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（四）为资产负债率超过70%的担保对提供的担保；

象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（五）单笔担保额超过最近一期经审计资产10%的担保；

净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方供的担保；

提供的担保；（七）其他法律法规和公司章程中规定的

（七）其他法律法规和公司章程中规定需要提交股东大会审批的担保事项。

87的需要提交股东大会审批的担保事项。按照担保金额连续12个月内累计计算原

按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%则，超过公司最近一期经审计总资产的对外担保，须经出席股东大会的股东

30%的对外担保，须经出席股东大会的股（包括股东代理人）所持表决权的三分之东（包括股东代理人）所持表决权的三二以上通过。

分之二以上通过。董事、高级管理人员有违反法律法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权

限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第十九条为确保公司经营政策的稳健，第十八条为确保公司经营政策的稳健，提高公司日常运作的效率，公司相关决提高公司日常运作的效率，公司相关决策策事项的审批权限规定如下：事项的审批权限规定如下：

（一）股东大会的权限（一）股东大会股东会的权限

…………

（四）如同一交易按联交所上市规则和（四）如同一交易按联交所上市规则和上

上交所上市规则测算，属于不同决策主交所上市规则测算，属于不同决策主体权体权限范围的，应由权限级别较高的决限范围的，应由权限级别较高的决策主体策主体进行最终决策。进行最终决策。

（五）董事会有权依据国务院国有资产监

督管理部门、中国证监会及公司证券上市

交易所的要求，并结合公司实际情况，调整管理层决策事项的范围。

第二十条在处置固定资产时，如拟处置第十九条在处置固定资产时，如拟处置

固定资产的预期价值，与此项处置建议固定资产的预期价值，与此项处置建议前前4个月内已处置了的固定资产所得到4个月内已处置了的固定资产所得到的价

的价值的总和，未超过股东大会最近审值的总和，未超过股东大会股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值议的资产负债表所显示的固定资产价值

88的33%，则股东大会授权董事会对该等的33%，则股东大会股东会授权董事会对

固定资产的处置进行审批；如前述比例该等固定资产的处置进行审批；如前述比

低于0.2%，则股东大会同意董事会转授例低于0.2%，则股东大会股东会同意董事权总裁办公会对该等固定资产的处置进会转授权总裁办公会对该等固定资产的行审批。若前述规定与公司股票上市的处置进行审批。若前述规定与公司股票上证券交易所的规则对该事项的规定不一市的证券上市交易所的规则对该事项的致的，以公司股票上市的证券交易所的规定不一致的，以公司股票上市的证券上规则对该事项的规定为准。市交易所对该事项的规定为准。

本条所指的对固定资产的处置，包括转本条所指的对固定资产的处置，包括转让让某些资产权益的行为，但不包括以固某些资产权益的行为，但不包括以固定资定资产提供担保的行为。产提供担保的行为。

第四章股东大会的召集第四章股东大会的召集

第二十一条独立董事有权向董事会提第二十条经全体独立董事过半数同意，议召开临时股东大会。对独立董事要求独立董事有权向董事会提议召开临时股召开临时股东大会的提议，董事会应当东大会股东会。对独立董事要求召开临时根据法律、行政法规和公司章程的规定，股东大会股东会的提议，董事会应当根据在收到提议后10日内提出同意或不同意法律、行政法规和公司章程的规定，在收召开临时股东大会的书面反馈意见。到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，应当临时股东大会股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东大会股东会的，股东大会的通知；董事会不同意召开临应当在作出董事会决议后的5日内发出召

时股东大会的，应当说明理由并公告。开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，应当说明理由并公告。

第二十二条监事会有权向董事会提议第二十一条监事会审计和风险管理委员

召开临时股东大会，并应当以书面形式会（监督委员会）有权向董事会提议召开向董事会提出。董事会应当根据法律、临时股东大会股东会，并应当以书面形式行政法规和公司章程的规定，在收到提向董事会提出。董事会应当根据法律、行

89议后10日内提出同意或不同意召开临时政法规和公司章程的规定，在收到提议后

股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当大会股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东大会股东会的，股东大会的通知，通知中对原提议的变应当在作出董事会决议后的5日内发出召更，应当征得监事会的同意。开股东大会股东会的通知，通知中对原提董事会不同意召开临时股东大会，或者议的变更，应当征得监事会审计和风险管在收到提议后10日内未作出书面反馈理委员会（监督委员会）的同意。

的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不同意召开临时股东大会股东会，集股东大会会议职责，监事会可以自行或者在收到提议后10日内未作出书面反召集和主持。馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计和风险管理委员会（监督委员会）可以自行召集和主持。

第二十三条单独或者合计持有公司第二十二条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求以上股份的股东有权向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和公司章程的规定，在收到请政法规和公司章程的规定，在收到请求后求后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。大会股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开应当在作出董事会决议后的5日内发出召

股东大会的通知，通知中对原请求的变开股东大会股东会的通知，通知中对原请更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会股东会，在收到请求后10日内未作出反馈的，单或者在收到请求后10日内未作出反馈的，独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的

90东有权向监事会提议召开临时股东大股东有权向监事会审计和风险管理委员会，并应当以书面形式向监事会提出请会（监督委员会）提议召开临时股东大会求。股东会，并应当以书面形式向监事会审计监事会同意召开临时股东大会的，应在和风险管理委员会（监督委员会）提出请收到请求5日内发出召开股东大会的通求。

知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会审计和风险管理委员会（监督委员相关股东的同意。会）同意召开临时股东大会股东会的，应监事会未在规定期限内发出股东大会通在收到请求5日内发出召开股东大会股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当会，连续90日以上单独或者合计持有公征得相关股东的同意。

司10%以上股份的股东可以自行召集和监事会审计和风险管理委员会（监督委员主持。会）未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，视为监事会审计和风险管理委员会（监督委员会）不召集和主持股东大会股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十四条监事会或股东决定自行召第二十三条监事会审计和风险管理委员

集股东大会的，应当书面通知董事会，会（监督委员会）或股东决定自行召集股同时向公司所在地国务院证券监管机构东大会股东会的，应当书面通知董事会，的派出机构和上海证券交易所备案。同时向公司所在地国务院证券监管机构在股东大会决议公告前，召集股东持股中国证监会的派出机构和上海证券交易比例不得低于10%。所备案。

监事会和召集股东应在发出股东大会通在股东大会股东会决议公告前，召集股东知及发布股东大会决议公告时，向公司持股比例不得低于10%。

所在地国务院证券监管机构的派出机构监事会审计和风险管理委员会（监督委员和上海证券交易所提交有关证明材料。会）和召集股东应在发出股东大会股东会通知及发布股东大会股东会决议公告时，

91向公司所在地国务院证券监管机构中国

证监会的派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第二十五条对于监事会或股东自行召第二十四条对于监事会审计和风险管理

集的股东大会，董事会和董事会秘书应委员会（监督委员会）或股东自行召集的予配合。董事会应当提供股权登记日的股东大会股东会，董事会和董事会秘书应股东名册。董事会未提供股东名册的，予配合。董事会应当提供股权登记日的股召集人可以持召集股东大会通知的相关东名册。董事会未提供股东名册的，召集公告，向证券登记结算机构申请获取。人可以持召集股东大会股东会通知的相召集人所获取的股东名册不得用于除召关公告，向证券登记结算机构申请获取。

开股东大会以外的其他用途。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会股东会以外的其他用途。

第二十六条监事会或股东自行召集的第二十五条监事会审计和风险管理委员

股东大会，会议所必需的费用由公司承会（监督委员会）或股东自行召集的股东担。大会股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章股东大会的提案第五章股东大会的提案

第二十八条公司召开股东大会，董事第二十七条公司召开股东大会股东会，会、监事会、单独或合计持有公司3%以董事会、监事会审计和风险管理委员会

上股份的股东，有权向公司提出提案。（监督委员会）、单独或合计持有公司

31%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第二十九条单独或合计持有公司3%以第二十八条单独或合计持有公司31%以

上股份的股东，可以在股东大会召开10上股份的股东，可以在股东大会股东会召日前提出临时提案并书面提交召集人；开10日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后2日内发出股人；召集人应当在收到提案后2日内发出

东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会股东会补充通知，公告临时提案如公司股票上市地的上市规则另有规定的内容。如公司股票上市地的上市规则另

92的，应同时满足其规定。有规定的，应同时满足其规定。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东大会通知公告后，不得修改股东大会大会股东会通知公告后，不得修改股东大通知中已列明的提案或增加新的提案。会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第三十条单独或者合计持有公司10%第二十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召集临时股东大会以上股份的股东提议召集临时股东大会

或类别股东会议的，应签署一份或数份议或类别股东会议的，应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会同样格式内容的书面要求，提请董事会召召集临时股东大会或类别股东会议并阐集临时股东大会或类别股东会议并阐明

明会议的议题，同时向董事会提交符合会议的议题，同时向董事会提交符合本规本规则要求的提案。则要求的提案。

第三十二条董事、监事候选人名单以提第三十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。案的方式提请股东大会股东会决议。

董事会、监事会、单独或合计持有公司董事会、监事会审计和风险管理委员会

3%以上股份的股东可以提出董事（不含（监督委员会）、单独或合计持有公司独立董事及职工董事，本条以下同）候31%以上股份的股东可以提出董事（不含选人的提案，该提案递交董事会并由董独立董事及职工董事，本条以下同）候选事会审核后公告。人的提案，该提案递交董事会并由董事会董事会、监事会、单独或合计持有公司审核后公告。

3%以上股份的股东可以提出股东代表监董事会、监事会、单独或合计持有公司3%

事候选人的提案，该提案由监事会或董以上股份的股东可以提出股东代表监事事会审核后交董事会公告。候选人的提案，该提案由监事会或董事会提案人应当向董事会提供候选人的简历审核后交董事会公告。

和基本情况以及相关的证明材料，由董提案人应当向董事会提供候选人的简历事会或监事会对提案进行审核，对于符和基本情况以及相关的证明材料，由董事合法律、法规和公司章程规定的提案，会或监事会对提案进行审核，对于符合法应提交股东大会讨论，对于不符合上述律、法规和公司章程规定的提案，应提交

93规定的提案，不提交股东大会讨论，应股东大会股东会讨论，对于不符合上述规

当在股东大会上进行解释和说明。董事定的提案，不提交股东大会股东会讨论，会或监事会应当向股东提供候选董事、应当在股东大会股东会上进行解释和说监事的简历和基本情况。明。董事会或监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十三条独立董事候选人提名程序第三十二条独立董事候选人提名程序如

如下：下：

（一）公司董事会、监事会、单独或者（一）公司董事会、监事会审计和风险管

合计持有公司有表决权的股份总数1％理委员会（监督委员会）、单独或者合计

以上的股东可以提出独立董事候选人，持有公司有表决权的股份总数1％以上的并经股东大会选举产生。依法设立的投股东可以提出独立董事候选人，并经股东资者保护机构可以公开请求股东委托其大会股东会选举产生。依法设立的投资者代为行使提名独立董事的权利。保护机构可以公开请求股东委托其代为……行使提名独立董事的权利。

（三）在选举独立董事的股东大会召开……前，如适用的法律、法规、其他规范性（三）在选举独立董事的股东大会召开文件及/或有关上市规则载有有关规定，前，如适用的法律、法规、其他规范性文公司应按照该等规定将所有被提名人的件及/或有关上市规则载有有关规定，公司有关材料同时报送国务院证券监管机构应按照该等规定将所有被提名人的有关

和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的材料同时报送国务院证券监管机构和/或证券交易所。公司董事会对被提名人的其派出机构及公司股票挂牌交易的证券有关情况有异议的，应同时报送董事会上市交易所。公司董事会对被提名人的有的书面意见。关情况有异议的，应同时报送董事会的书

（四）上述机构在其各自规定的期限内面意见。

对独立董事的任职资格和独立性进行审（四）上述机构在其各自规定的期限内对核。对国务院证券监管机构持有异议的独立董事的任职资格和独立性进行审核。

被提名人，可作为公司董事候选人，但对公司证券上市交易所国务院证券监管不作为独立董事候选人。在召开股东大机构持有异议的被提名人，可作为公司董

94会选举独立董事时，公司董事会应对独事候选人，但不作为独立董事候选人。在

立董事候选人是否被国务院证券监管机召开股东大会选举独立董事时，公司董事构提出异议的情况进行说明。会应对独立董事候选人是否被公司证券上市交易所国务院证券监管机构提出异议的情况进行说明。

第三十四条董事会应当就股东大会所第三十三条董事会应当就股东大会股东

审议的议题向每位与会股东及代理人、会所审议的议题向每位与会股东及代理

董事、监事、总裁、副总裁及其他高级人、董事、监事、总裁、副总裁及其他高

管理人员提供一份包括会议议程、会议级管理人员提供一份包括会议议程、会议

议案、相关的背景资料等在内的文件资议案、相关的背景资料等在内的文件资料，确保参会人员能了解会议所审议的料，确保参会人员能了解会议所审议的内内容。监事会或股东依法自行召集股东容。监事会审计和风险管理委员会（监督大会的，由召集人按上述要求提供文件委员会）或股东依法自行召集股东大会股资料。东会的，由召集人按上述要求提供文件资料。

第六章股东大会的通知第六章股东大会的通知

95第三十五条公司召开年度股东大会，应第三十四条公司召开年度股东大会股东

当于会议召开20日前向有权参加本次股会，应当于会议召开20日前向有权参加东大会的股东发出书面会议通知。公司本次股东大会股东会的股东发出书面会召开临时股东大会，应当于会议召开15议通知。公司召开临时股东大会股东会，日前向有权参加本次股东大会的股东发应当于会议召开15日前向有权参加本次出书面会议通知。股东大会股东会的股东发出书面会议通法律、行政法规、其他规范性文件和公知。

司股票上市地证券监管机构或证券交易法律、行政法规、其他规范性文件和公司

所另有规定的，从其规定。股票上市地证券监管机构或证券上市交股东大会通知应向股东（不论在股东大易所另有规定的，从其规定。会上是否有表决权）以公告或章程第二股东大会股东会通知应向股东（不论在股百一十二条规定的其他方式发出。东大会股东会上是否有表决权）以公告或除非适用法律另有规定，本条上述通知公司章程第二百一十二条规定的其他方期限应自通知发出之日起算，不包括会式发出。

议召开当日。除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发出之日起算，不包括会议召开当日。

第三十七条股东大会拟讨论董事、监事第三十六条股东大会股东会拟讨论董

选举事项的，股东大会通知中应当充分事、监事选举事项的，股东大会股东会通披露董事、监事候选人的详细资料，至知中应当充分披露董事、监事候选人的详少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

…………

（四）是否受过国务院证券监管机构及（四）是否受过国务院证券监管机构中国其他有关部门的处罚和证券交易所惩证监会及其他有关部门的处罚和公司证戒。券上市交易所惩戒。

第七章股东大会的登记第七章股东大会的登记

第三十九条股东可以亲自出席股东大第三十八条股东可以亲自出席股东大会

96会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东会，也可以委托代理人代为出席和表

股东委托代理人代为出席和表决的，应决。

当以书面形式委托代理人出席股东大股东委托代理人代为出席和表决的，应当会。授权委托书应当载明下列内容：以书面形式委托代理人出席股东大会股

（一）股东授权代理人的姓名；东会。授权委托书应当载明下列内容：

（二）股东授权代理人所代表的委托人（一）委托人姓名或者名称、持有公司股的股票数目；份的类别和数量；

（三）是否具有表决权；（一二）股东授权代理人的姓名或者名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；

（五）委托书应当注明，如果股东不作

具体指示，股东授权代理人是否可以按（三）股东的具体指示，是否具有表决权；

自己的意思参加表决；（四）分别包括对列入股东大会股东会议

（六）委托书签发日期和有效期限。程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

股东应以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代（五）委托书应当注明，如果股东不作具理人签署；委托人为法人的，应当加盖体指示，股东授权代理人是否可以按自己法人印章或者由其董事或者正式委任的的意思参加表决；

人员或代理人签署。如果委托数人为股（六四）委托书签发日期和有效期限。；

东代理人的，委托书应注明每名股东代（五）委托人签名或单位印章。

理人所代表的股份数目。

股东应以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理

人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

97委托书应当注明如果股东不作具体指示，

股东授权代理人是否可以按自己的意思参加表决。

第四十一条个人股东亲自出席会议的，第四十条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身出示本人身份证或其他能够表明其身份

份的有效证件或证明、股票账户卡；委的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其明其具有法定代表人资格的有效证明；具有法定代表人资格的有效证明；委托代

委托代理人出席会议的，代理人应出示理人出席会议的，代理人应出示本人身份本人身份证、法人股东单位的法定代表证、法人股东单位的法定代表人依法出具人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第八章股东大会的审议与表决第八章股东大会的审议与表决

第四十六条股东大会由董事长主持并第四十五条股东大会股东会由董事长主担任会议主席；董事长不能履行职务或持并担任会议主席；董事长不能履行职务

者不履行职务的，应由副董事长主持并或者不履行职务的，应由副董事长主持并担任会议主席；如果副董事长不能履行担任会议主席；如果副董事长不能履行职

职务或者不履行职务的，由半数以上董务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事主持并担任会议主事共同推举的一名董事主持并担任会议席。如果半数以上董事不能推举一名董主席。如果过半数以上董事不能推举一名事主持并担任会议主席的，出席会议的董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何股东可选举一人担任主席；如果因任何理理由，股东无法选举主席，应由出席会由，股东无法选举主席，应由出席会议的议的持有最多表决权股份的股东（包括持有最多表决权股份的股东（包括股东代股东代理人）担任会议主席。理人）担任会议主席。

98董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责的，监事会应当及时召集、会股东会会议职责的，监事会审计和风险主持并由监事会主席担任会议主席，监管理委员会（监督委员会）应当及时召集、事会主席不能履行或不履行职务时，由主持并由监事会主席审计和风险管理委半数以上监事共同推举的一名监事主员会（监督委员会）召集人担任会议主席，持。监事会主席审计和风险管理委员会（监督监事会不能履行或者不履行召集股东大委员会）召集人不能履行或不履行职务

会会议职责的，连续90日以上单独或者时，由过半数的以上监事审计和风险管理合计持有公司10%以上股份的股东可以委员会（监督委员会）成员共同推举的一自行召集和主持，出席会议的股东可选名监事审计和风险管理委员会（监督委员举一人担任主席；如果因任何理由，股会）成员主持。

东无法选举主席，应由出席会议的持有监事会审计和风险管理委员会（监督委员最多表决权股份的股东（包括股东代理会）不能履行或者不履行召集股东大会股

人）担任会议主席。东会会议职责的，连续90日以上单独或召开股东大会时，会议主持人违反议事者合计持有公司10%以上股份的股东可规则使股东大会无法继续进行的，经现以自行召集和主持，出席会议的股东可选场出席股东大会有表决权过半数的股东举一人担任主席；如果因任何理由，股东同意，股东大会可推举一人担任会议主无法选举主席，应由出席会议的持有最多持人，继续开会。表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十七条对于连续90日以上单独或第四十六条对于连续90日以上单独或者

者合计持有公司10%以上股份的股东或合计持有公司10%以上股份的股东或监监事会决定自行召开的临时股东大会，事会审计和风险管理委员会（监督委员董事会及董事会秘书应予以配合，会议会）决定自行召开的临时股东大会股东

99费用的合理开支由公司承担。会，董事会及董事会秘书应予以配合，会

议费用的合理开支由公司承担。

第四十八条公司召开股东大会，全体董第四十七条公司召开股东大会股东会，事、监事和董事会秘书应当出席会议，要求董事、高级管理人员列席会议的，董总裁、副总裁和其他高级管理人员应当事、高级管理人员应当列席并接受股东的

列席并就股东的质询和建议作出解释和质询全体董事、监事和董事会秘书应当出说明。席会议，总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。

第五十三条股东年会上，董事会、监事第五十二条股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会会应当就其过去一年的工作在股东年会作出报告。每名独立董事也应作出述职上向股东大会股东会作出报告。每名独立报告。董事也应作出述职报告。董事、高级管理董事会各专门委员会的主任委员应出席人员在公司股东会上应就股东的质询作

股东年会，若有关委员会主任委员未能出解释和说明。

出席，董事长应邀请另一名委员（或如董事会各专门委员会的主任委员应出席该名委员未能出席，则其适当委任的代股东年会，若有关委员会主任委员未能出表）出席。该人士应在股东年会上回答席，董事长应邀请另一名委员（或如该名提问。委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士应在股东年会上回答提问。

第五十四条召集人应当保证股东大会第五十三条召集人应当保证股东大会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东大会中止或不能作

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开复召开股东大会或直接终止本次股东大股东大会或直接终止本次股东大会，并及会，并及时公告。同时，召集人应向公时公告。同时，召集人应向公司所在地国司所在地国务院证券监管机构的派出机务院证券监管机构中国证监会的派出机构及证券交易所报告。构及公司证券上市交易所报告。

100第六十一条除会议主席以诚实信用的第六十一条除会议主席以诚实信用的原

原则做出决定，容许纯粹有关程序或行则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事政事宜的决议案以举手方式表决外，股宜的决议案以举手方式表决外，股东大会东大会上股东所作的任何表决必须以投上股东所作的任何表决必须以投票方式票方式进行。进行。

第六十四条每个股东或股东授权代理第六十二条每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额人，以其所代表的有表决权的股份数额行行使表决权。除了本规则第六十三条所使表决权。除累积投票制外除了本规则第规定的情形外，每一股份有一票表决权。六十三条所规定的情形外，每一股份有一公司控股股东、实际控制人不得限制或票表决权。

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不公司控股股东、实际控制人不得限制或者得损害公司和中小投资者的合法权益。阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第六十五条股东大会进行董事（不含职第六十三条股东大会股东会进行董事工董事）选举议案的表决时，根据公司（不含职工董事）选举议案的表决时，根章程的有关规定采取累积投票方式，累据公司章程的有关规定采取累积投票方积投票制度的主要内容如下：式，累积投票制度的主要内容如下：

（一）应选出的董事人数在2名以上时，（一）应选出的董事人数在2名以上时，必须实行累积投票表决方式；必须实行累积投票表决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东（二）实行累积投票表决方式时，股东持持有的每一股份均有与应选董事人数相有的每一股份均有与应选董事人数相同

同的表决权，与会每个股东在选举董事的表决权，与会每个股东在选举董事时可时可以行使的有效表决权总数，等于其以行使的有效表决权总数，等于其所持有所持有的有表决权的股份数乘以待选董的有表决权的股份数乘以待选董事的人事的人数；数；

（三）股东大会的会议通知应告知股东（三）股东大会股东会的会议通知应告知

对董事选举提案实行累积投票制，会议股东对董事选举提案实行累积投票制，会召集人必须制备适合实行累积投票方式议召集人必须制备适合实行累积投票方

101的选票，并就累积投票方式、选票填写式的选票，并就累积投票方式、选票填写

方法、计票方法提供书面的说明和解释；方法、计票方法提供书面的说明和解释；

（四）股东大会对董事候选人进行表决（四）股东大会股东会对董事候选人进行时，股东可以分散地行使表决权，对每表决时，股东可以分散地行使表决权，对一位董事候选人投给与其持股数额相同每一位董事候选人投给与其持股数额相

的表决权；也可以集中行使表决权，对同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其拥有的全部表某一位董事候选人投给其拥有的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给决权，或对某几位董事候选人分别投给其其拥有的部分表决权；拥有的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选（五）股东对某一个或某几个董事候选人

人集中行使了其拥有的全部表决权后，集中行使了其拥有的全部表决权后，对其对其他董事候选人即不再拥有投票表决他董事候选人即不再拥有投票表决权；

权；（六）股东实际行使的表决权总数，多于

（六）股东实际行使的表决权总数，多其拥有的有效表决权总数时，股东投票无

于其拥有的有效表决权总数时，股东投效，视为放弃表决权；股东实际行使的表票无效，视为放弃表决权；股东实际行决权总数，少于其拥有的有效表决权总数使的表决权总数，少于其拥有的有效表时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权总数时，股东投票有效，差额部分决权；

视为放弃表决权；（七）董事候选人所获得的票数超过出席

（七）董事候选人所获得的票数超过出股东大会股东会所代表有表决权的股份

席股东大会所代表有表决权的股份总数总数（以未累积的股份数为准）的二分之（以未累积的股份数为准）的二分之一一者，为中选董事候选人。如果在股东大者，为中选董事候选人。如果在股东大会股东会上中选的董事候选人人数超过会上中选的董事候选人人数超过应选董应选董事人数，则由获得票数多者当选为事人数，则由获得票数多者当选为董事董事（但如获得票数较少的中选候选人的（但如获得票数较少的中选候选人的票票数相等，且该等候选人当选将导致当选数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人数超出应选董事人数，则视为该等候人未中选）；如果在股东大会股东会上中选人未中选）；如果在股东大会上中选选的董事不足应选董事人数，则应就所缺

102的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮

名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

投票，直至选出全部应选董事为止。（八）股东大会股东会根据前述第（七）

（八）股东大会根据前述第（七）项规项规定进行新一轮的董事选举投票时，应

定进行新一轮的董事选举投票时，应当当根据每轮选举中应选董事人数重新计根据每轮选举中应选董事人数重新计算算股东的有效表决权总数。

股东的有效表决权总数。股东大会进行监事（不含由职工代表担任股东大会进行监事（不含由职工代表担的监事）选举议案的表决时，如依据公司任的监事）选举议案的表决时，如依据章程的有关规定采取累积投票方式的，累公司章程的有关规定采取累积投票方式积投票制度参考上述规定执行。

的，累积投票制度参考上述规定执行。

第六十六条股东大会审议有关关联交第六十四条股东大会股东会审议有关关

易事项时，关联股东不应当参与投票表联交易事项时，关联股东不应当参与投票决，其所代表的有表决权的股份数不计表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告入有效表决总数。股东大会股东会决议的应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情股东大会审议影响中小投资者利益的重况。

大事项时，对中小投资者的表决应当单股东大会股东会审议影响中小投资者利独计票。单独计票结果应当及时公开披益的重大事项时，对中小投资者的表决应露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有自己的股份没有表决权，且该披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有自己的股份没有表决权，且该部的股份总数。分股份不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

103决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十条会议主席如果对表决结果有第六十八条会议主席如果对表决结果有

任何怀疑，可以对所投票数进行点算；任何怀疑，可以对所投票数进行组织点算如果会议主席未进行点票，出席会议的票；如果会议主席未进行点票，出席会议股东及代理人对会议主席宣布结果有异的股东及代理人对会议主席宣布结果有议的，有权在宣布表决结果后立即要求异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应即时进行点票。对表点票，会议主席应即时进行点票。对表决决结果提出异议的股东及代理人可参与结果提出异议的股东及代理人可参与监监票，但该次点票结果为最终表决结果。票，但该次点票结果为最终表决结果。，会后提出异议无效。会后提出异议无效。

第七十一条公司应当根据适用的法律第六十九条公司应当根据适用的法律法法规和公司股票上市交易的证券交易所规和公司股票上市交易的证券上市交易的有关规定公告股东大会决议。所的有关规定公告股东大会股东会决议。

第七十二条出席股东大会的股东，应当第七十条出席股东大会股东会的股东，对提交表决的提案发表同意、反对或弃应当对提交表决的提案发表同意、反对或权的意见。弃权的意见。证券登记结算机构作为内地根据适用的不时修订的证券上市规则，与香港股票市场交易互联互通机制股票当任何股东须就某个决议案放弃表决的名义持有人，按照实际持有人意思表示

104权、或就某个决议案只能投赞成票或反进行申报的除外。

对票时，股东或其代理人如果违反有关根据适用的不时修订的证券上市规则，当规定或限制，其所作出的表决将不得计任何股东须就某个决议案放弃表决权、或入表决结果。就某个决议案只能投赞成票或反对票时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、股东或其代理人如果违反有关规定或限

未投的表决票均视为投票人放弃表决权制，其所作出的表决将不得计入表决结利，其所持股份数的表决结果应计为“弃果。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十三条股东大会决议分为普通决第七十一条股东大会股东会决议分为普议和特别决议。通决议和特别决议。

（一）普通决议（一）普通决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会股东会作出普通决议，应当由出东大会的股东（包括股东代理人）所持席股东大会股东会的股东（包括股东代理表决权的过半数通过。人）所持表决权的过半数通过。

下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东大会股东会的普通决议

1、董事会和监事会的工作报告；通过：

2、董事会拟订的利润分配方案和亏损弥1、董事会和监事会的工作报告；

补方案；2、董事会拟订定的利润分配方案和亏损

3、董事会和监事会成员的委任和罢免，弥补方案；

及其报酬和支付方法；3、董事会和监事会成员的委任和罢免，

4、公司年度预、决算报告、资产负债表、及其报酬和支付方法；

利润表及其他财务报表；4、公司年度预、决算报告、资产负债表、

5、聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；利润表及其他财务报表；

6、除法律、行政法规规定或者公司章程5、聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；

规定以特别决议通过以外的其他事项。6、除法律、行政法规规定或者公司章程

105（二）特别决议规定以特别决议通过以外的其他事项。

股东大会作出特别决议，应当由出席股（二）特别决议东大会的股东（包括股东代理人）所持股东大会股东会作出特别决议，应当由出表决权的三分之二以上通过。席股东大会的股东（包括股东代理人）所下列事项由股东大会以特别决议通过：持表决权的三分之二以上通过。

1、公司增、减股本和发行任何种类股票、下列事项由股东大会股东会以特别决议

认股证和其他类似证券；通过：

2、发行公司债券；1、公司增加或者减少注册资本、减股本

3、公司的分立、分拆、合并、解散、清和发行任何种类股票、认股证和其他类似

算或者变更公司形式；证券；

4、公司章程的修改；2、发行公司债券；

5、公司在一年内金额超过公司最近一期32、公司的分立、分拆、合并、解散、和

经审计总资产30%的购买、出售重大资清算或者变更公司形式；

产或担保；43、公司章程的修改；

6、股权激励计划；54、公司在一年内金额超过公司最近一期

7、法律、行政法规或公司章程规定的，经审计总资产30%的购买、出售重大资产

以及股东大会以普通决议通过认为会对或担保；

公司产生重大影响的、需要以特别决议65、股权激励计划；

通过的其他事项。76、法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会股东会以普通决议通过认

为认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九章休会与散会第九章休会与散会

第七十三条会议过程中，与会股东对股

东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述情况消失

106后，大会主席应尽快通知股东继续开会。

第十章会议决议和记录第十章会议决议和记录

第七十六条股东大会应当对列入会议第七十五条股东大会股东会应当对列入议程的提案作出决议。会议议程的提案作出决议。

公司股东大会决议内容违反法律、行政公司股东大会股东会决议内容违反法律、法规的无效。行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东大会股东会的会议召集程序、表决方

反法律、行政法规或者公司章程，或者式违反法律、行政法规或者公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司证券上市交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

107第七十八条股东大会记录由出席会议第七十七条股东大会股东会记录由出席

的董事、监事、董事会秘书、召集人或或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、

其代表和主持人（会议主席）签名。召集人或其代表和主持人（会议主席）签名。

第十一章信息披露第十一章信息披露

第八十条董事会必须严格执行国家有第七十九条董事会必须严格执行国家有

关法律、法规和公司股票上市交易的证关法律、法规和公司股票上市交易的证券

券交易所关于公司信息披露的规定，及上市交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露股东大会时、真实、准确、完整地披露股东大会股

所议事项和/或决议。东会所议事项和/或决议。

第八十条股东会决议公告应注明（包括但不限于）出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公

司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十一条股东会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。公司应根据法律、法规以及公司股票上市地证券监管机构及公司证券上市交易所规定的期限和方式进行信息披露。

第十二章附则第十二章附则

第八十四条本规则所称“以上”均含本第八十五条本规则所称“以上”均含本数，“过半数”、“超过”、“低于”、数，“过半数”、“超过”、“低于”、“高于”均不含本数。“高于”均不含本数。

108注：1.根据《公司法》本次修订将股东会议事规则全文中的“股东大会”调整为“股东会”；因不涉及实质性变更以及涉及条款较多，不进行逐条列示。

2.根据《公司法》第一百二十一条规定，本公司取消监事会和监事设置，由董事会

审计和风险管理委员会（监督委员会）行使《公司法》规定的监事会职权，故《股东会议事规则》全文删除关于“监事会”和“监事”表述等；因涉及条款较多，不进行逐条列示。

3.除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的股

东会议事规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

109附件三：董事会议事规则修订对照表

董事会议事规则修订对照表现有议事规则条文修订后条文

（2023年10月）（注：如无修订标记，即为不修订）

第二章董事会的组成及下设机构第二章董事会的组成及下设机构

第六条董事会设董事长1名，一般由党第六条董事会设董事长1名，一般由党委

委书记担任，副董事长1名，由全体董事书记担任，副董事长1名，由全体董事的的过半数选举和罢免。过半数选举和罢免。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）确定年度董事会定期会议计划；（一）确定年度董事会定期会议计划；

（二）主持股东大会和召集、主持董事会（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会议；

（三）检查董事会决议的实施情况；（二）向董事会传达中央精神和国资监管

（四）签署公司发行的证券；政策，通报有关方面监督检查所指出的需

要董事会推动落实的工作、督促整改的问

（五）签署董事会重要文件和其他应由公题；

司法定代表人签署的其他文件；

（三）督促检查董事会决议的实施情况；

（六）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司发行的证券；

（七）听取关于经营管理情况的汇报，研

究相关问题；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（八）作为内部审计工作第一责任人，管

理公司内部审计；（六）行使法定代表人的职权；

（九）在出现不可抗力情形或者发生重大（七四）听取关于经营管理情况的汇报，危机，无法及时召开董事会会议的紧急情研究相关问题；

况下，在董事会职权范围内，行使符合法（八）作为内部审计工作第一责任人，管律法规、公司利益的特别处置权，事后向理公司内部审计；

董事会报告并按程序予以追认；（九五）在出现不可抗力情形或者发生重

110（十）董事会授予的其他职权。大危机，无法及时召开董事会会议的紧急

副董事长协助董事长工作，董事长不能履情况下，在董事会职权范围内，行使符合行职务或者不履行职务的，由副董事长履法律法规、公司利益的特别处置权，事后行职务；副董事长不能履行职务或者不履向董事会报告并按程序予以追认；

行职务的，由半数以上董事共同推举一名（十六）国务院国有资产监督管理部门、董事履行职务。中国证监会、公司证券上市交易所规定或者董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

第八条董事会按照股东大会的有关决第八条董事会按照股东大会的有关决议，议，下设战略和投资委员会、审计和风险下设战略和投资委员会、审计和风险管理管理委员会（监督委员会）、提名委员会、委员会（监督委员会）、提名委员会、薪

薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专酬与考核委员会、航空安全委员会等专门门委员会。委员会。

专门委员会根据董事会、董事长的安排和专门委员会根据董事会、董事长的安排和

总裁的提议，就相关专业性事项进行研总裁的提议，就相关专业性事项进行研究，究，提出意见及建议，供董事会决策参考。提出意见及建议，供董事会决策参考。

董事会各专门委员会的人员组成、职责权董事会各专门委员会的人员组成、职责权

限、议事规则等由各专门委员会工作细则限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。会制定。

独立董事应当定期或者不定期召开专门独立董事应当定期或者不定期召开专门会会议，审议法律、法规、其他规范性文件议，审议法律、法规、其他规范性文件及及《公司章程》规定的相关事项，独立董《公司章程》规定的相关事项，独立董事事专门会议也可以根据需要研究讨论公专门会议也可以根据需要研究讨论公司其

111司其他事项。他事项。

第三章董事会的职权第三章董事会的职权

第九条董事会对股东大会负责，定战略，第九条董事会对股东会股东大会负责，发

作决策、防风险，依照法定程序及公司章挥定战略，作决策、防风险的职能作用，程行使下列职权：依照法定程序及公司章程行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东大会股东会会议，并报告工作；向股东大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制定公司发展战略和规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三四）决定公司的经营计划和投资方案；

算方案；（四五）制订制定公司的年度财务预算方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏案、决算方案；

损方案；（五六）制订公司的利润分配方案和弥补

（六）制订公司增加或者减少注册资本的亏损方案；

方案，以及发行公司债券的方案；（六七）制订公司增加或者减少注册资本

（七）拟订公司合并、分立、解散或者变的方案，以及、发行公司债券或者其他证更公司形式的方案；券及上市的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（七八）拟订公司重大收购、收购本公司

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、股票或者公司合并、分立、解散或者及变

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；更公司形式的方案；

（九）根据法律、法规、其他规范性文件（八九）在股东大会股东会授权范围内，和公司章程规定，决定须由股东大会批准决定公司的对外投资、收购出售资产、资以外的其他对外担保事项；产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠

（十）决定公司内部管理机构的设置；等事项；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会（九十）根据法律、法规、其他规范性文秘书，对其进行考核并决定报酬；根据总件和公司章程规定，决定须由股东大会股裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总东会批准以外的其他对外担保事项；

112会计师、总飞行师、总法律顾问及其他高（十一）决定公司内部管理机构的设置，

级管理人员，对其进行考核并决定报酬事决定重要分公司、子公司的设立或者撤销；

项和奖惩事项；（十一二）决定聘任或者解聘公司总裁、

（十二）制定公司的基本管理制度；董事会秘书及其他高级管理人员，对其进

（十三）制订公司章程的修改方案；行考核并决定报酬及奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会

（十四）管理公司信息披露事项；

计师、总飞行师、总法律顾问及等其他高

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公

级管理人员，对其进行考核并决定报酬事司审计的会计师事务所；

项和奖惩事项；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十二三）制定公司的基本管理制度；

总裁的工作；

（十三四）制订公司章程的修改方案；

（十七）决定公司的风险管理体系、内部

（十四五）管理公司信息披露事项；

控制体系与法律合规管理体系，并对相关制度及其实施情况进行监控；（十六）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十八）指导、检查和评估内部审计工作，依法批准年度审计计划和重要审计报告；（十五七）向股东大会股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）推进公司法治建设，对经理层依

法经营情况进行监督；（十六八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十）法律、法规、其他规范性文件和

公司章程规定的，以及股东大会授予的其（十九）制定公司重大收入分配方案，决他职权。定职工收入分配的重要事项；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营

投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十七）决定公司的风险管理体系、内部

113控制体系与法律合规管理体系，并对相关

制度及其实施情况进行监控；

（十八二十一）指导、检查和评估公司内

部审计工作，依法审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十九）推进公司法治建设，对经理层依法经营情况进行监督；

（二十三）法律、法规、其他规范性文件

和公司章程规定的，以及股东大会股东会授予的其他职权。

第十一条董事会对交易、投资及担保等第十一条董事会对交易、投资及担保等相

相关决策事项的审批权限如下：关决策事项的审批权限如下：

（一）应当由董事会批准的一般交易（定（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关义依不时修订的公司股票上市地的相关上上市规则而定）具体包括：市规则而定）具体包括：

…………

（七）董事会有权依据国务院国有资产监

督管理部门、中国证监会及公司证券上市

交易所的要求，并结合公司实际情况，调整管理层决策事项的范围。

第十二条董事会处置公司固定资产的审第十二条董事会处置公司固定资产的审

批权限：批权限：

如拟处置固定资产的预期价值，与此项处如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产置建议前四个月内已处置了的固定资产所

所得到的价值的总和，未超过股东大会最得到的价值的总和，未超过股东大会股东

114近审议的资产负债表所显示的固定资产会最近审议的资产负债表所显示的固定资

价值的33%，则董事会有权予以审批；否产价值的33%，则董事会有权予以审批；

则，在未经股东大会批准前，董事会不得否则，在未经股东大会股东会批准前，董处置或者同意处置该固定资产；如前述比事会不得处置或者同意处置该固定资产；

例低于0.2%，则总裁办公会根据董事会的如前述比例低于0.2%，则总裁办公会根据授权对该等固定资产的处置进行审批。若董事会的授权对该等固定资产的处置进行前述规定与公司股票上市交易的证券交审批。若前述规定与公司股票证券上市交易所的规则对该事项的规定不一致的，以易的证券交易所的规则对该事项的规定不公司股票上市交易的证券交易所的规则一致的，以公司证券股票上市交易的上市对该事项的规定为准。交易所的规则对该事项的规定为准。

本条所指的对固定资产的处置，包括转让本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。不因违反本条第一款而受影响。

董事会在作出有关市场开发、兼并收购、董事会在作出有关市场开发、兼并收购、

新领域投资等方面的决策时，对投资额或新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比兼并收购资产额达到公司总资产一定比例例（该比例由股东大会决定）以上的项目，（该比例由股东大会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。董事会决策的重要依据。

第四章董事会会议制度第四章董事会会议制度

第十七条董事会会议由董事长召集和主第十七条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能召集和主持或者不召集和持。董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，长不能召集和主持或者不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集由过半数的半数以上董事共同推举的一名和主持。董事召集和主持。

115第五章董事会会议议案第五章董事会会议议案

第二十一条董事会议案的提出，主要依第二十一条董事会议案的提出，主要依据

据以下情况：以下情况：

（一）董事长提议的事项；（一）董事长提议的事项；

（二）三分之一以上的董事联名提议的事（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；项；

（三）监事会提议的事项；（三）审计和风险管理委员会（监督委员

（四）董事会专门委员会提议的事项；会）监事会提议的事项；

（五）总裁提议的事项；（四）董事会专门委员会提议的事项；

（六）二分之一以上的独立董事提议的事（五）总裁提议的事项；

项；（六）二分之一以上的独立董事提议的事

（七）代表10%以上表决权的股东提议的项；

事项；（七）代表10%以上表决权的股东提议的

（八）有关法律、法规和公司章程规定的事项；

其他情形。（八）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。

第七章会议审议与表决第七章会议审议与表决

第三十三条下列事项应当经公司全体独第三十三条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出（三）公司被收购时，公司董事会针对收的决策及采取的措施；购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规和公司章程规定的（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。其他事项。

116第九章董事会会议的信息披露第九章董事会会议的信息披露

第四十七条董事会必须严格执行国家有第四十七条董事会必须严格执行国家有

关法律、法规和公司股票上市交易的证券关法律、法规和公司股票证券上市交易的

交易所关于公司信息披露的规定，及时、证券交易所关于公司信息披露的规定，及公平、真实、准确、完整地披露董事会会时、公平、真实、准确、完整地披露董事

议所议事项和/或决议。会会议所议事项和/或决议。

第十一章附则第十一章附则

第五十六条本规则所称“以上”均含本第五十六条本规则所称“以上”均含本数，数，“过半数”、“超过”、“高于”、“过半数”、“超过”、“高于”、“低“低于”均不含本数。于”均不含本数。

注：1.根据《中华人民共和国公司法》（2023修订），本次修订将董事会议事规则全文中的“股东大会”调整为“股东会”；因不涉及实质性变更以及涉及条款较多，不进行逐条列示。

2.根据《公司法》第一百二十一条规定，本公司取消监事会和监事设置，由董事会审计

和风险管理委员会（监督委员会）行使《公司法》规定的监事会职权，故《董事会议事规则》全文删除关于“监事会”和“监事”表述等；因涉及条款较多，不进行逐条列示。

117