振石股份:振石股份首次公开发行股票主板上市公告书

股票简称：振石股份股票代码：601112

浙江振石新材料股份有限公司

Zhejiang Zhenshi New Materials Co. Ltd.（浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道文华南路3060号1幢2层201室（一照多址））首次公开发行股票主板上市公告书

保荐人（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二六年一月二十八日浙江振石新材料股份有限公司上市公告书特别提示浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“振石股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2026年1月29日在上海证券交易所主板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况，均为四舍五入尾差所致。

1浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

特别提示..................................................1

目录....................................................2

第一节重要声明与提示............................................4

一、重要声明与提示.............................................4

二、投资风险特别提示............................................4

三、重大事项提示..............................................6

第二节股票上市情况............................................10

一、股票发行上市审核情况.........................................10

二、股票上市相关信息...........................................10

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选

定的上市标准及其说明...........................................12

第三节发行人、实际控制人及股东情况....................................13

一、发行人基本情况............................................13

二、控股股东、实际控制人基本情况.....................................13

三、发行人董事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况.........................15

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关

安排...................................................16

五、本次发行前后公司股本结构变动情况...................................18

六、本次上市前公司前十名股东持股情况...................................19

七、本次发行战略配售情况.........................................20

第四节股票发行情况............................................24

一、发行数量...............................................24

二、发行价格...............................................24

三、每股面值...............................................24

四、发行市盈率..............................................24

五、发行市净率..............................................24

六、发行方式及认购情况..........................................25

七、发行后每股收益............................................25

2浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

八、发行后每股净资产...........................................25

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况.............................26

十、发行费用总额及明细构成........................................26

十一、募集资金净额............................................26

十二、发行后股东户数...........................................26

十三、超额配售选择权情况.........................................26

第五节财务会计信息............................................27

第六节其他重要事项............................................28

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排..................................28

二、其他事项...............................................28

第七节上市保荐人及其意见.........................................30

一、保荐人对本次股票上市的推荐意见....................................30

二、保荐人相关信息............................................30

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况............................30

第八节重要承诺事项............................................32

一、重要承诺事项.............................................32

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项.............................58

三、中介机构核查意见...........................................58

3浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

二、投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的

投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制：上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。

公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受

4浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

难以承受的损失。

（二）流通股数量较少的风险

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或自上市之日起

12个月，参与战略配售的投资者获配股票锁定12个月，网下投资者最终获配股份数

量的10%（向上取整计算）锁定6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为

17724.9906万股，占发行后总股本的10.18%。公司上市初期流通股数量较少，存在流

动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（四）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险

按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为非金属矿物制品业（C30），截至 2026 年 1 月 14 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为33.72倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

2024 年扣 2024 年扣 T-3 日股票对应 2024 年的对应 2024 年的证券代码证券简称非前 EPS 非后 EPS 收盘价（元静态市盈率（扣静态市盈率（扣（元/股）（元/股）/股）非前）非后）

002080.SZ 中材科技 0.53 0.23 36.39 68.47 159.21

301526.SZ 国际复材 -0.09 -0.12 7.25 - -

301555.SZ 惠柏新材 0.09 0.01 35.77 411.31 7373.84

301557.SZ 常友科技 2.38 2.32 125.33 52.77 53.94

算术平均值60.6253.94

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2026 年 1 月 14 日（T-3 日）。

5浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

注 1：2024 年扣非前/后 EPS 计算口径：2024 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日

（2026年1月14日）总股本；

注2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；

注3：计算2024年可比公司扣非前静态市盈率算术平均值时，剔除异常值国际复材、惠柏新材；

计算2024年可比公司扣非后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值中材科技、国际复材、惠柏新材。

本次发行价格11.18元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄

后市盈率为32.59倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司2024年扣非后静态市盈率平均水平，但存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

三、重大事项提示

发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真仔细阅读招股说明

书“第三节风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以下所述报告期，指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月）：

（一）关联采购比例较高的风险

报告期各期，公司向关联方购买商品、接受劳务发生的经常性关联交易金额分别为281085.38万元、227883.17万元、225594.13万元和167898.12万元，占当期营业成本的比例分别为70.49%、60.42%、69.22%和69.31%，占比相对较高。

其中，中国巨石系发行人第一大供应商、发行人的非同一控制下的关联方。报告期各期，发行人向中国巨石采购玻璃纤维等的金额分别为211242.56万元、

189466.92万元、203472.45万元、151754.73万元，占营业成本的比例分别为52.98%、

50.24%、62.43%、62.64%，报告期各期发行人向中国巨石采购玻璃纤维金额占玻璃纤

维采购总金额的比例为99.96%、99.95%、99.83%、96.15%；除上述重大关联交易外，报告期内发行人与中国巨石还存在采购电力、关联销售、关联租赁等一般关联交易。

报告期内，公司玻璃纤维主要供应商为中国巨石。2024年起，公司为丰富玻璃纤维供应渠道及减少关联交易，已开始引入其他第三方供应商并推进相关验证工作。但由于对新增供应商初期的采购规模较小，部分规格型号采购价格相对偏高，公司短期

6浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

内可能面临综合采购价格上升的风险，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。

在可预见的未来，公司仍将持续存在较高比例的关联采购。若公司未来内部控制有效性不足，运作不够规范，则可能存在关联方利用关联采购损害公司或中小股东利益的风险。

（二）供应商集中度较高及与中国巨石合作稳定性的风险

报告期内，公司前五名供应商采购占比分别为83.00%、84.06%、83.57%及

82.18%，供应商集中度相对较高。若主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或

合作关系紧张，可能导致公司供应链体系发生变化，从而对公司生产经营产生不利影响。

其中，中国巨石为全球产能最大的玻纤供应商，亦是公司玻璃纤维主要供应商和

第一大供应商，与中国巨石的合作稳定性对公司至关重要。若公司与中国巨石的合作

稳定性发生不利变化、中国巨石发生供应不足或原材料质量问题，导致供应不及时或者采购价格发生较大波动，将可能会影响公司玻璃纤维采购的稳定性，进而对公司盈利水平产生不利影响。

（三）经营业绩波动的风险

报告期内，公司的营业收入分别为526743.69万元、512395.29万元、443879.18万元及327500.17万元，净利润分别为78144.45万元、79338.86万元、60746.43万元及40440.18万元，公司经营业绩波动与下游清洁能源行业发展趋势及产业政策变化密切相关。报告期各年公司来自于清洁能源功能材料的营业收入占比超过80%，报告期内公司营业收入有所下滑，主要系来自清洁能源功能材料的收入下降，在清洁能源功能材料产品销量稳步增长的背景下，销售价格的下降主要系在上游原材料价格下行的背景下有所下调，加之产品销售结构的变化所致。

未来，若公司无法应对清洁能源行业竞争加剧的影响，或者公司受到行业政策、下游市场环境等外部因素变化的影响，而公司未能采取有效措施应对，将对公司的经营状况及盈利能力产生不利影响，进而造成业绩波动。

（四）清洁能源行业发展不及预期的风险

公司现有营业收入来自清洁能源行业的比重较高，报告期内清洁能源功能材料在

7浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

营业收入中占比超过80%。受国家产业政策支持、全球对气候变化以及可再生能源的日益关注，清洁能源行业发展趋势向好，预计未来风电、光伏装机量增长空间广阔。

然而，若未来清洁能源行业出现产业政策调整、市场环境变化、下游客户需求下降等情形，可能导致行业发展不及预期，进而对公司经营产生不利影响。

（五）贸易保护措施风险

报告期内，公司向欧洲地区销售的收入分别为38816.03万元、25143.36万元、

27923.15万元及12359.55万元，占主营业务收入的比例分别为7.46%、4.95%、

6.37%及3.82%；向美国销售的收入分别为61493.17万元、47735.19万元、45856.07

万元及25203.71万元，其中由中国直接向美国销售的收入分别为20633.74万元、

17594.55万元、13608.56万元及11422.08万元，占主营业务收入的比例分别为

3.96%、3.46%、3.11%及3.53%。2020年-2022年，欧盟委员会对原产于中国、埃及和

土耳其等国的特定玻纤织物征收反倾销税和反补贴税。此外，受制于复杂的国际经济形势及地缘政治环境，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各国经济发展阶段而不断变动，全球贸易保护主义有所抬头，美国对原产于中国商品加征关税比例反复，未来不排除加征关税比例进一步上升的可能性。若未来境外国家或地区实施额外贸易保护措施，将会削弱公司产品在境外的竞争优势，对公司经营业绩带来不利影响。

（六）经营活动现金流量净额为负的风险

报告期各期，公司的经营活动现金流量净额分别为-20799.87万元、-40933.60万元、10298.32万元及10620.03万元，部分年度经营活动现金流量净额为负且各年度间存在一定波动，主要系受公司业务结算方式和票据处置方式等的影响所致。报告期内，公司以票据结算的销售回款金额较大。综合考虑资金需求及资金使用计划等因素，公司在上述票据到期承兑前，将部分票据贴现融资或背书转让，该部分票据回款未体现在经营活动产生的现金流入中。为了便于投资者理解公司的实际经营活动，公司按照现金流的商业实质将该部分列示为经营活动现金流量进行模拟测算后，报告期各期调整后的经营活动产生的现金流量净额分别为17735.45万元、32781.76万元、

84416.85万元及17175.05万元，各期均为正。

如果公司未来经营活动现金流量净额出现较大不利波动甚至经营活动现金流量净额为负，且公司收到的票据持续增加，相关票据不能如期兑付，或难以进行贴现、背

8浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

书或质押等处置，则公司在资金周转上将面临一定的风险，继而对生产经营和经营业绩产生一定的不利影响。

9浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员

会证监许可[2025]2672号文注册同意，同意公司首次公开发行股票注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经上海证券交易所《关于浙江振石新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2026]18号）批准，本公司股票在上海证券交易所主板上市交易，本公司 A 股股本为 174036.6367 万股（每股面值 1.00 元），其中17724.9906万股于2026年1月29日起上市交易，证券简称为“振石股份”，证券代码为“601112”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

（二）上市时间：2026年1月29日

（三）股票简称：振石股份；扩位简称：振石股份

10浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

（四）股票代码：601112

（五）本次公开发行后的总股本：174036.6367万股

（六）本次公开发行的股票数量：26105.5000万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：17724.9906万股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：156311.6461万股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：

7831.6500万股，具体情况见本上市公告书之“第三节发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次发行战略配售情况”

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、战略配售部分

参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。参与战略配售的投资者本次获配股数为7831.6500万股。

2、网下发行部分的限售安排

本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无限售期部分最终发行股票数量为

4933.2906万股，网下有限售期部分最终发行股票数量为548.8594万股。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、

11浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

公司符合并选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第一款：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于

15亿元。

（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司选择的上市标准如下：“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元”。

公司最近三年各项财务指标符合上述标准，具体如下：

上市标准要求公司情况符合，公司最近三年归属于母公司股东的净利润扣除非经常最近3年净利润均为正性损益前后孰低分别为57904.19万元、70370.41万元和

59701.33万元，均为正数符合，公司最近三年归属于母公司股东的净利润扣除非经常最近3年净利润累计不低于2亿元

性损益前后孰低累计为187975.93亿元符合，公司最近一年归属于母公司股东的净利润扣除非经常最近一年净利润不低于1亿元

性损益前后孰低为59701.33万元最近3年经营活动产生的现金流量净

额累计不低于2亿元或营业收入累计符合，最近三年公司营业收入累计为1483018.16亿元不低于15亿元

12浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

第三节发行人、实际控制人及股东情况

一、发行人基本情况中文名称浙江振石新材料股份有限公司

英文名称 Zhejiang Zhenshi New Materials Co. Ltd.本次发行前注册资本人民币147931.14万元法定代表人张健侃有限公司成立日期2000年9月7日股份公司成立日期2023年6月20日浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道文华南路3060号1幢2层201室（一照多住所

址）

一般项目：电力电子元器件制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能

纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

主营业务从事清洁能源领域纤维增强材料研发、生产及销售

所属行业 C306 玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品制造邮政编码314500

联系电话0573-88181081

传真0573-88181081

互联网地址 www.zhenshi.com

电子邮件 ir@zhenshi.com负责信息披露和投资者证券法务部关系的部门负责信息披露和投资者

关系的部门负责人/董事尹航会秘书负责信息披露和投资者

0573-88181081

关系的联系方式

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

公司的控股股东为桐乡华嘉，实际控制人为张毓强和张健侃，双方系父子关系。

13浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

本次公开发行前，张毓强以及张健侃通过桐乡华嘉、桐乡泽石以及振石集团合计控制公司96.51%的股份，为公司的共同实际控制人。

1、控股股东桐乡华嘉

名称桐乡华嘉企业管理有限公司成立时间2020年8月14日

统一社会信用代码 91330483MA2JE5U334

注册资本113036.62万元

实收资本112503.50万元法定代表人张健侃注册地及主要生产经浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号1幢第27楼东一间营地一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）。

主营业务及与公司主桐乡华嘉为管理平台，无实际经营业务，未从事与公司主营业务相同或相营业务的关系似业务

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1桐乡务石（注）113035.6299.9991

股权结构

2张健侃1.000.0009

合计113036.62100.0000

2025年6月30日2024年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年度

总资产（万元）150850.30150530.97

财务状况净资产（万元）150781.98150463.79

营业收入（万元）0.000.00

净利润（万元）318.19638.58上述2025年数据未经审计；

审计情况上述2024年度数据已经嘉兴求真会计师事务所有限公司审计

注：张健侃直接持有桐乡务石94.70%股权，通过华凯投资间接持有桐乡务石5.30%股权。

2、实际控制人张毓强、张健侃

张毓强：中国国籍，1955年9月出生，无境外永久居留权，身份证号为

33042519550918****。

张健侃：中国国籍，1983年10月出生，无境外永久居留权，身份证号为

33042519831024****。

14浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他权利争议的情况。

（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

三、发行人董事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

本次发行前，发行人董事、高级管理人员直接或间接持有公司股票及债券的情况如下：

直接持占发行前股数量间接持股数量合计持股数总股本持持有债限售期序号姓名职务任职起止日期（万（万股）量（万股）股比例券情况限股）（%）通过桐乡华嘉

持有83243.34

董事万股、通过振

长、董2023年6月16石集团持有自上市

1张健侃事会审日至-14707.1272万98269.031666.68%无之日起

计委员2026年6月15日股、通过桐乡36个月会委员泽石持有

268.6638万

股、通过桐乡

15浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

直接持占发行前股数量间接持股数量合计持股数总股本持持有债限售期序号姓名职务任职起止日期（万（万股）量（万股）股比例券情况限股）（%）景石持有

49.9006万股

2023年6月16通过桐乡景石自上市

副董事

2黄钧筠日至-持有349.6998349.69980.24%无之日起

长

2026年6月15日万股12个月

2023年6月16通过桐乡景石自上市

董事、

3赵峰日至-持有276.4999276.49990.19%无之日起

总经理

2026年6月15日万股12个月

通过桐乡景石

持有251.3798

万股、通过桐

董事、2023年6月16自上市乡宁石持有

4尹航董事会日至-251.38680.17002%无之日起

0.0035万股、秘书2026年6月15日12个月通过桐乡润石

持有0.0035万股独立董

事、董2023年6月16

5娄贺统事会审日至----无-

计委员2026年6月15日会委员

2023年6月16

独立董

6贾海瑞日至----无-

事

2026年6月15日

独立董

事、董2023年6月16

7张少龙事会审日至----无-

计委员2026年6月15日会委员

2023年6月16通过桐乡景石自上市

副总经

8潘春红日至-持有27.3000万27.30000.02%无之日起

理

2026年6月15日股12个月

2023年6月16通过桐乡景石自上市

财务总

9刘俊贤日至-持有26.4000万26.40000.02%无之日起

监

2026年6月15日股12个月

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排

本次公开发行申报前，公司设有1个员工持股平台，即桐乡景石，持有公司发行前0.75%的股份。

16浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

（一）员工持股平台的基本情况

1、桐乡景石

桐乡景石是发行人的员工持股平台，具体情况如下：

（1）基本情况

名称桐乡景石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330483MACFDH1X6R

认缴出资额1112.48万元

实缴出资额1112.48万元执行事务合伙人尹航住所浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号1幢27楼2702室成立日期2023年04月27日一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除经营范围外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）出资结构

截至本上市公告书签署日，桐乡景石的出资结构如下：

出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人性质在公司担任的职务（万元）（%）

公司董事、董事会

1尹航251.3822.60执行事务合伙人

秘书

2黄钧筠349.7031.43有限合伙人公司副董事长

3赵峰276.5024.85有限合伙人公司总经理

4张健侃49.904.49有限合伙人公司董事长

5潘春红27.302.45有限合伙人公司副总经理

6刘俊贤26.402.37有限合伙人公司财务总监

7余万平15.801.42有限合伙人公司业务骨干

8张伟13.801.24有限合伙人公司业务骨干

9王坚13.701.23有限合伙人公司业务骨干

10刘金花12.501.12有限合伙人公司业务骨干

11邱庭良9.600.86有限合伙人公司业务骨干

12刘连学9.500.85有限合伙人公司业务骨干

13陆少杰9.400.85有限合伙人公司业务骨干

14沈黎锋9.200.83有限合伙人公司业务骨干

17浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人性质在公司担任的职务（万元）（%）

15李幸男8.700.78有限合伙人公司业务骨干

16钱林海8.100.73有限合伙人公司业务骨干

17刘立彪7.700.69有限合伙人公司业务骨干

18姚诗荣6.700.60有限合伙人公司业务骨干

19李雪建6.600.59有限合伙人公司业务骨干

合计1112.48100.00-

（二）限售安排公司员工持股平台就股份限售事宜作出的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）关于股份锁定及持股意向的承诺”相关内容。

五、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为147931.14万股，本次拟初始公开发行股票数量为

26105.50万股，公开发行的股份占发行后公司股份总数的比例约为15.00%。本次公开

发行后公司总股本为174036.64万股。

本次发行不安排向现有股东进行公开发售，公司本次发行前后股本结构如下：

股东本次发行前本次发行后限售期限

名称数量（万股）占比（%）数量（万股）占比（%）

一、限售流通股

桐乡华嘉83243.3456.2783243.3447.83自上市之日起36个月

振石集团58287.4139.4058287.4133.49自上市之日起36个月

邱中伟2198.921.492198.921.26自上市之日起12个月

桐乡宁石1258.400.851258.400.72自上市之日起12个月

桐乡泽石1242.550.841242.550.71自上市之日起36个月

桐乡景石1112.480.751112.480.64自上市之日起12个月

桐乡润石588.020.40588.020.34自上市之日起12个月

振石股份1号资管计划--2610.551.50自上市之日起12个月

其他参与战略配售的投资者--5221.103.00自上市之日起12个月

18浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

股东本次发行前本次发行后限售期限

名称数量（万股）占比（%）数量（万股）占比（%）

网下限售部分--548.860.32自上市之日起6个月

小计147931.14100.00156311.6389.82

二、无限售流通股

本次公开发行的流通股股东--17724.9910.18

小计--17724.9910.18

合计147931.14100.00174036.64100.00

六、本次上市前公司前十名股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，公司本次发行结束后，上市前的股东总数为261736户，其中前十名股东持股情况如下：

持股数量持股比例序号股东名称限售期限（万股）（%）

1桐乡华嘉企业管理有限公司83243.3447.83自上市之日起36个月

2振石控股集团有限公司58287.4133.49自上市之日起36个月

中信证券资管－中信银行－中信证券资管振石股份员工参与

32610.551.50自上市之日起12个月

主板战略配售1号集合资产管理计划

4邱中伟2198.921.26自上市之日起12个月

桐乡宁石工程管理咨询合伙企

51258.400.72自上市之日起12个月业（有限合伙）桐乡泽石贸易合伙企业（有限

61242.550.71自上市之日起36个月

合伙）桐乡景石工程管理咨询合伙企

71112.480.64自上市之日起12个月业（有限合伙）

中保投资有限责任公司－中国

81103.650.63自上市之日起12个月

保险投资基金（有限合伙）

9明阳智慧能源集团股份公司1018.750.59自上市之日起12个月

19浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

持股数量持股比例序号股东名称限售期限（万股）（%）

三一重能股份有限公司848.960.49自上市之日起12个月

中国石化集团资本有限公司848.960.49自上市之日起12个月

合计153773.9888.36不适用

七、本次发行战略配售情况

（一）战略配售数量

本次公开发行数量为26105.5000万股，发行股份占本次发行完成后公司总股本的比例为15.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本174036.6367万股。

本次发行初始战略配售发行数量为7831.6500万股，占本次发行数量的30.00%。

最终战略配售数量与初始战略配售数量没有差额，不向网下回拨。

（二）战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《业务实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

（三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

1、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券资管振石股份员工参与主板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“振石股份1号资管计划”）。

20浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

2、参与规模和具体情况

振石股份1号资管计划参与战略配售的数量为2610.5500万股，占本次公开发行股份数量的10.00%，获配金额为291859490.00元。

2025年11月27日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并上市战略配售的议案》。

根据振石股份1号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，振石股份 1 号资管计划的基本信息如下：

产品名称中信证券资管振石股份员工参与主板战略配售1号集合资产管理计划

产品编码 SBLM57

管理人名称中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信证券资管”）托管人名称中信银行股份有限公司备案日期2025年12月10日成立日期2025年12月3日到期日2035年12月2日募集资金规模29406万元认购金额上限29406万元

参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：

认购认购金额劳动关系序号姓名职务比例员工类别（万元）所属公司

（%）

1张健侃董事长1242042.24发行人核心员工

2黄钧筠副董事长24788.43发行人核心员工

3赵峰总经理16085.47发行人高级管理人员

4尹航董事会秘书12504.25发行人高级管理人员

5潘春红副总经理10383.53发行人高级管理人员

6刘俊贤财务总监12904.39发行人高级管理人员

7张伟恒石公司副总经理5461.86发行人核心员工

发行人全资子公

8陆少杰振石华风副总经理3601.22核心员工

司振石华美发行人全资子公

9王军2400.82核心员工

总经理助理司

21浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

认购认购金额劳动关系序号姓名职务比例员工类别（万元）所属公司

（%）

恒石公司总经理助理/

10邱彬3241.10发行人核心员工

西班牙振石厂长恒石公司

11肖欢3121.06发行人核心员工

总经理助理

12李幸男销售一部副部长5761.96发行人核心员工

13王坚销售二部副部长5461.86发行人核心员工

14刘召军市场开发部副部长4141.41发行人核心员工

15诸国斌办公室主任5641.92发行人核心员工

16姚晓维财务会计部部长6122.08发行人核心员工

17潘丹阳财务会计部副部长3721.27发行人核心员工

18李强证券法务部副部长4081.39发行人核心员工

恒石公司

19沈黎锋3901.33发行人核心员工

总经理助理

20刘连学测试中心主任4921.67发行人核心员工

发行人全资子公

21刘金花研发中心副主任3181.08核心员工

司研发中心发行人全资子公

22陈子蛟3001.02核心员工

主任工程师司

23余万平客户服务部部长1600.54发行人核心员工

24谢骁鸿人力资源部副部长3601.22发行人核心员工

25蒋秋萍计调物流部副部长3421.16发行人核心员工

26刘立彪设备工程部副部长3541.20发行人核心员工

27方平采购供应部副部长4021.37发行人核心员工

28黄栋华工艺技术部部长2400.82发行人核心员工

工艺技术部

29邱庭良3841.31发行人核心员工

主任工程师工艺技术部发行人全资子公

30韩晓军1500.51核心员工

主任工程师司

31赖贵宝体系管理部部长1560.53发行人核心员工

合计29406100.00--

注1：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。

注2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和若存在尾数差异系由四舍五入造成。

（四）获配结果

本次发行最终战略配售结果如下：

22浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

获配股数约序参与战略配售的投资者获配股数占本次初始限售期

投资者类型获配金额（元）

号名称（股）发行数量的（月）比例明阳智慧能源集团股份

1101875123.90%113896384.1612

公司

2三一重能股份有限公司84895933.25%94913649.7412

中国石化集团资本有限

384895933.25%94913649.7412

公司与发行人经营业北京安鹏科创汽车产业务具有战略合作4投资基金合伙企业（有关系或长期合作16979190.65%18982734.4212限合伙）愿景的大型企业广东广祺玖号股权投资

5或其下属企业25468780.98%28474096.0412

合伙企业（有限合伙）中国船舶集团投资有限

667916752.60%75930926.5012

公司浙江富浙战配股权投资

729713581.14%33219782.4412

合伙企业（有限合伙）具有长期投资意愿的大型保险公中国保险投资基金（有司或其下属企

8110364724.23%123387756.9612限合伙）业、国家级大型投资基金或其下属企业发行人的高级管中信证券资管振石股份理人员与核心员

9员工参与主板战略配售工参与本次战略2610550010.00%291859490.0012

1号集合资产管理计划配售设立的专项

资产管理计划

合计7831650030.00%875578470.00-

（五）限售期限

参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

23浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行股票数量26105.5000万股，约占发行后总股本的比例为15.00%，本次发行股份全部为新股，不涉及股东公开发售。

二、发行价格

本次发行价格为11.18元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元。

四、发行市盈率1、27.31倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、32.13倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

3、27.70倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

4、32.59倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率本次发行市净率为3.17倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产

24浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

计算确定；发行后每股净资产按2025年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网

下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行数量为261055000股。其中，最终战略配售的股票数量78316500股，占本次发行数量的比例为30.00%；网下最终发行数量为54821500股，其中网下投资者缴款认购54817687股，放弃认购3813股；网上最终发行数量为127917000股，其中网上投资者缴款认购127388447股，放弃认购数量为528553股。

本次发行网上和网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，包销股份的数量为532366股，包销金额为5951851.88元，包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的比例为0.29%，包销股份的数量占本次发行数量的比例为

0.20%。

七、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.34元（按2024年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为3.52元（按经审计的截至2025年6月30日归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

25浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为291859.49万元，全部为公司公开发行新股募集；扣除发行费用后，募集资金净额为277546.81万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2026年1月23日出具了《验资报告》（中汇会验[2026]0099号）。

十、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为14312.68万元，具体如下：

序号类型金额（万元）

1保荐承销费用9806.48

2审计及验资费用2440.00

3律师费用1360.00

4用于本次发行的信息披露费用551.89

5发行上市相关的手续费及其他费用154.31

合计14312.68

注：以上发行费用口径均不含增值税金额；合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入造成。

十一、募集资金净额

本次发行募集资金净额为277546.81万元。

十二、发行后股东户数本次发行后股东户数为261736户。

十三、超额配售选择权情况本次发行没有采取超额配售选择权。

26浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

第五节财务会计信息

公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月

30日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月

的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以

及财务报表附注已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审〔2025〕11118号标准无保留意见的《审计报告》。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月的财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2025年9月30日的合并及母公司资产负债表，2025年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（中汇会阅[2025]11401号）。2025年1-9月主要财务信息及经营情况及2025年度业绩预计情况已在招股说明书“第二节概览”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再进行披露。

27浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关规定，本公司已同保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：

开户人开户银行募集资金专户账号中国建设银行股份有限公司桐乡浙江振石新材料股份有限公司33050163722709000077支行中国银行股份有限公司桐乡支行浙江振石新材料股份有限公司362387270478营业部中国农业银行股份有限公司桐乡振石集团华美新材料有限公司19370801040020953开发区支行浙江振石新材料股份有限公司中国进出口银行浙江省分行10000124707振石集团华美新材料有限公司国家开发银行浙江省分行33100100000000000726

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标的进展正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

28浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生重大对外担保事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会运行正常，决议及其内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

29浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

第七节上市保荐人及其意见

一、保荐人对本次股票上市的推荐意见中国国际金融股份有限公司作为浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票

并在主板上市的保荐人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为浙江振石新材料股份有限公司具备首次公开发行股票并在主板上市的各项条件，同意保荐浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。

二、保荐人相关信息名称中国国际金融股份有限公司法定代表人陈亮住所北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话（010）65051166

传真（010）65051156

保荐代表人/联系人苏海灵、唐加威项目协办人张秉昊

项目组成员宋哲、薛岱、刘晨晨、何雅静、杨帆、邱胤越、王业涵、徐邦杰

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

苏海灵：现任中金公司投资银行部执行总经理，于2016年取得保荐代表人资格，曾经担任河南天马新材料股份有限公司北交所向不特定合格投资者公开发行股票项目

和安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行 A 股项目的保

荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

30浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

唐加威：现任中金公司投资银行部执行总经理，于2017年取得保荐代表人资格，曾经担任科博达技术股份有限公司主板首次公开发行 A 股项目、东方财富信息股份有

限公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司

2020年度创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目和南京茂莱光学科技股份有限

公司科创板首次公开发行 A 股项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

31浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

第八节重要承诺事项

一、重要承诺事项

（一）关于股份锁定及持股意向的承诺

1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

（1）公司控股股东桐乡华嘉、间接控股股东桐乡务石的承诺

发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，则本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月；

如本公司在股份锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整；

发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本公司不得减持发行人股份；

本公司将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相

关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本公司将按相关要求执行；

本公司如违反上述承诺，则所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（2）公司实际控制人张毓强以及实际控制人、董事长张健侃的承诺

32浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月；

如本人在股份锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员（如适用）期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不以任何方式转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守前述承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；

如发行人存在重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本人不得减持发行人股份；

本人将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行；

本人如违反上述承诺，则所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（3）公司实际控制人之一致行动人桐乡泽石、振石集团的承诺

自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购

33浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

该部分股份；

如本企业在股份锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本企业不得减持发行人股份；

本企业将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相

关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本企业将按相关要求执行；

本企业如违反上述承诺，则所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

（4）间接持股的董事或高级管理人员黄钧筠、尹航、赵峰、潘春红以及刘俊贤的承诺

自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

本人在担任董事/高级管理人员职务期间，自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月；

34浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

如本人在股份锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不以任何方式转让本人直接或间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守前述承诺；

发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本人不得减持发行人股份；

本人将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行；

本人如违反上述承诺，则所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或导致无效。

（5）间接持股的监事邹今值以及饶朝富的承诺

上述锁定期届满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不以任何方式转让本人直接或间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守前述承诺；

若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述股票数量均应按照相关规定作相应调整；

发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司

35浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本人不得减持发行人股份；

本人将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行；

本人如违反上述承诺，则所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（6）间接持股的监事且为实际控制人亲属李幸男的承诺

自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后

第1个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月；

上述锁定期届满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不以任何方式转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守前述承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；

发行人存在重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本人不得减持发行人股份；

本人将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行；

本人如违反上述承诺，则所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承

36浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（7）其他间接持股且为实际控制人亲属张志强、周玉琪、周森林以及濮晓洁的承诺

第1个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月；

本人将遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行；

本人如违反上述承诺，则所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（8）其他机构股东桐乡宁石、桐乡润石、桐乡景石的承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

因发行人进行权益分派等导致本企业持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

发行人上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函的约束。

在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、

37浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

政策及证券监管机构的要求。

在本企业所持发行人首发前股份锁定期届满后，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。

（9）其他自然人股东邱中伟的承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

发行人上市后本人依法增持的股份不受本承诺函的约束。

在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

在本人所持发行人首发前股份锁定期届满后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。

2、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

（1）公司控股股东桐乡华嘉、间接控股股东桐乡务石的承诺

作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，将长期持有发行人股票并保持控股地位。

本公司所持发行人的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整），并将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告，在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理

结构、股权结构及持续经营的影响。若通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

本公司减持发行人股份的方式：符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

38浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

在任何情况下，本公司减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。

若本公司违反该项承诺，则违规减持所得收益归发行人所有，若未将违规减持所得收益上交发行人，则发行人有权从应付本公司现金分红中扣除与本公司应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。

（2）公司实际控制人张毓强、张健侃的承诺

作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，将长期持有发行人股票并保持实际控制地位。

本人所持发行人的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整），并将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告，在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

本人减持发行人股份的方式：符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

在任何情况下，本人减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。

若本人违反该项承诺，则违规减持所得收益归发行人所有，若未将违规减持所得收益上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。

（3）公司实际控制人之一致行动人且持有公司5%以上股份的振石集团的承诺

作为持有发行人5%以上股东及发行人实际控制人的一致行动人，本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，将长期持有发行人股票。

本公司所持发行人的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整）。本公司减持发行人股票时，将至少提前三个交易日向发行人披露并提

39浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

示发行人予以公告。若通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

本公司减持发行人股份的方式：符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

在任何情况下，本公司减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。

（4）公司实际控制人之一致行动人桐乡泽石的承诺

作为发行人的实际控制人的一致行动人，本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，将长期持有发行人股票。

本企业所持发行人的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整）。本企业减持发行人股票时，将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。若通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

本企业减持发行人股份的方式：符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

在任何情况下，本企业减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。

若本企业违反该项承诺，则违规减持所得收益归发行人所有，若未将违规减持所得收益上交发行人，则发行人有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。

（二）稳定股价的措施和承诺

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制定了《浙江振石新材料股份有限公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、

40浙江振石新材料股份有限公司上市公告书董事、高级管理人员关于稳定股价预案的承诺》，具体内容如下：

1、稳定股价的具体条件

（1）启动条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于本公司上一会计年度经审计的每股净资产时（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同）。

（2）终止条件

当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续10个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，或继续回购、增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，则可终止启动或实施稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

当上述启动条件成就时，本公司将按下列顺序及时采取全部或部分措施稳定公司股价：

（1）由公司回购股票

本公司在满足以下条件的情形履行公司回购股票的义务：

1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

2）回购价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；

3）单次用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净

利润的20%；

4）单一会计年度内用于回购的资金金额累计不超过上一会计年度经审计的归属于

母公司所有者净利润的50%。超过本标准的，本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。

（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持本公司股份控股股东、实际控制人及其一致行动人在符合《上市公司收购管理办法（2020修

41浙江振石新材料股份有限公司上市公告书正）》等法律法规的条件和要求，并且满足以下条件的情形履行增持义务：

1）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司以回购公众股作为稳

定股价的措施实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于上一会计年度经审计的每股净资产值；

2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

3）增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值；

4）单次用于增持的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红总

额的30%；

5）单一会计年度用于增持的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税

后现金分红总额的100%。超过本标准的，本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。

（3）董事、高级管理人员增持

控股股东、实际控制人及其一致行动人以外的其他非独立董事、高级管理人员在

符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》等法律法规的条件和要求，并且满足以下条件的情形履行增持义务：

1）公司已实施股票回购方案且控股股东、实际控制人及其一致行动人已采取增持

措施但自该等措施实施完毕之日起连续10个交易日的公司股票收盘价仍均低于上一会计年度经审计的每股净资产；

2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

3）增持价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值；

4）单次用于增持的资金金额不超过有增持义务的董事、高级管理人员上一年度自

公司领取税后薪酬总和的20%；

5）单一会计年度用于增持的资金金额累计不超过有增持义务的董事、高级管理人

员上一年度自公司领取税后薪酬总额的50%。超过本标准的，本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施。

42浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

3、稳定股价的启动程序

（1）公司回购股票

1）公司董事会应在上述启动条件触发之日起10个交易日内作出回购股份的决议。

2）公司董事会应在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，如根据法律及中国证监会、上海证券交易所等相关规定，需提交股东大会审议的，还应发布召开股东大会的通知。

3）公司应在履行相关法定程序后开始实施回购措施，并在生效的回购股份预案所

规定的期限内实施完毕。

4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并按照

中国证监会、上海证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。

（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的董事、高级管理人员增持股票

1）公司董事会应在公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的董

事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。

2）控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的董事、高级管理人员应

在增持公告作出之次日起开始启动增持，并在履行相关法律手续后的30个交易日内实施完毕。

4、约束措施

在启动条件满足时，如本公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，本公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）本公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措

施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（2）如果控股股东、实际控制人及其一致行动人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东、实际控制

43浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

人及其一致行动人现金分红予以暂时扣留，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。控股股东、实际控制人及其一致行动人同时担任公司董事和/或高级管理人员的，本公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬予以暂时扣留；同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止；

（3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则本公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、

应付现金分红予以暂时扣留；同时其持有的公司股份将不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止；

（4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持

股比例的规定导致本公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的董

事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

（三）关于股份回购和股份购回的措施和承诺及依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人关于股份回购和购回的承诺及依法承担赔偿责任的承诺

公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若本次公司公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门或其他有权机关作出上述认定后5个工作日内提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照相关法律法规的规定确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被证券监督管理部门或其他有权机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资

44浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

者赔偿基金等方式，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

此外，如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在证券监督管理部门或其他有权机关作出欺诈发行的最终认定后五个工作日

内启动股份购回程序，依法购回本次发行上市的全部新股。

2、控股股东桐乡华嘉、间接控股股东桐乡务石、实际控制人张毓强、张健侃关

于股份回购和购回的承诺及依法承担赔偿责任的承诺

公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若本次公司公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照相关法律法规的规定确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被证券监督管理部门或其他有权机关认定后，本公司/本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及

设立投资者赔偿基金等方式，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

此外，如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人承诺将督促公司在证券监督管理部门或其他有权机关作出欺诈发行的最终

认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法购回本次发行上市的全部新股。

若未能履行上述承诺的，本公司/本人将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起，暂停在公司处领取薪酬、津贴（如有），暂停在公司处领取股东分红，同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

45浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

3、公司实际控制人的一致行动人关于股份回购和购回的承诺及依法承担赔偿责

任的承诺

公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，本公司/本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若本次公司公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照相关法律法规的规定确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被证券监督管理部门或其他有权机关认定后，本企业将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立

投资者赔偿基金等方式，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

内启动股份购回程序，依法购回本次发行上市的全部新股。

若未能履行上述信息披露承诺的，本企业将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起，暂停在公司处领取薪酬、津贴（如有），暂停在公司处领取股东分红，同时本企业持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

4、公司董事、原监事、高级管理人员张健侃、黄钧筠、赵峰、尹航、娄贺统、张少龙、贾海瑞、饶朝富、邹今值、李幸男、刘俊贤以及潘春红关于依法承担赔偿责任的承诺

公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

46浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

若本次公司公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照相关法律法规的规定确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若未能履行上述信息披露承诺的，本人将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起，暂停在公司处领取薪酬、津贴，暂停在公司处领取股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让（如有），直至本人履行相关承诺。

（四）关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

1、积极稳妥地推动募投项目建设，提高经营效率和盈利能力

公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，用于玻璃纤维制品生产基地建设项目、复合材料生产基地建设项目、西班牙生产建设项目及研发中心及信息化建设项目，拟通过扩大现有产能来满足持续增长的市场需求，进一步扩大公司业务竞争能力及市场份额。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

公司依据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批和使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

47浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》等法

律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权

和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程（草案）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司董事会制订了上市后股东分红回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

5、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对填补回报措施作出

的承诺：

（1）公司控股股东、实际控制人的承诺

1）本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2）若本公司/本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将在

股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿；

3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（2）公司实际控制人之一致行动人的承诺

48浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

1）本公司/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2）若本公司/本企业违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本企业

将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本公司/本企业将依法给予补偿；

3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（3）公司董事以及高级管理人员的承诺

1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

2）本人会对自身日常的职务消费行为进行约束。

3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4）本人将依法行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制订的薪酬制

度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

5）若未来公司拟实施股权激励计划，本人将依法行使自身职权以促使股权激励计

划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

6）若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在股东大会及中国

证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（五）关于利润分配政策的承诺

发行人发行后利润分配政策的安排参见本招股意向书“第九节投资者保护”之

“二、本次发行上市后的股利分配政策”中的相关内容。

49浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

1、发行人的承诺

本公司将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中相

关利润分配政策及《上市后三年分红回报规划》，实施积极的利润分配政策及分红回报规划，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持本公司利润分配政策的连续性和稳定性；

如本公司违反前述承诺，本公司将依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定承担相应责任。

2、控股股东桐乡华嘉、间接控股股东桐乡务石、实际控制人张毓强、张健侃的

承诺

本公司/本人将严格按照《公司章程（草案）》《上市后三年分红回报规划》规定，督促相关方提出利润分配预案；

在审议公司利润分配预案的股东大会上，本公司/本人将对符合《公司章程（草案）》《上市后三年分红回报规划》要求的利润分配预案投赞成票；

本公司/本人将督促公司根据相关决议实施利润分配；

如本公司/本人违反前述承诺，本公司/本人将依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定承担相应责任。

3、实际控制人之一致行动人振石集团、桐乡泽石的承诺

本公司/本企业将严格按照《公司章程（草案）》《上市后三年分红回报规划》规定，督促相关方提出利润分配预案；

在审议公司利润分配预案的股东大会上，本公司/本企业将对符合《公司章程（草案）》《上市后三年分红回报规划》要求的利润分配预案投赞成票；

本公司/本企业将督促公司根据相关决议实施利润分配；

如本公司/本企业违反前述承诺，本公司/本企业将依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定承担相应责任。

50浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

4、董事、原监事、高级管理人员张健侃、黄钧筠、赵峰、尹航、娄贺统、张少

龙、贾海瑞、饶朝富、邹今值、李幸男、刘俊贤以及潘春红的承诺

本人将严格按照《公司章程（草案）》《上市后三年分红回报规划》规定，督促相关方提出利润分配预案；

在审议公司利润分配预案的董事会、监事会上，本人将对符合《公司章程（草案）》《上市后三年分红回报规划》要求的利润分配预案投赞成票；

本人将督促/监督公司根据相关决议实施利润分配；

如本人违反前述承诺，本人将依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定承担相应责任。

（六）公司关于股东信息披露的专项承诺

1、本公司已在招股意向书中真实、准确、完整地披露了股东信息；

2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

3、本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在

直接或间接持有本公司股份的情形；

4、本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

5、本公司现任股东不存在离开证监会系统未满十年的原工作人员（具体包括从证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司离职的人员，从证监会其他会管单位离职的原会管干部，在证监会发行监管司或公众公司监管司借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会其他会管单位人员，从会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司调动到证监会其他会管单位并在调动后三年内离职的人员）及其

直系亲属（包括父母、配偶、子女及其配偶）；

6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的相应的法律后果。

（七）关于未履行承诺事项时采取的约束措施

1、发行人的承诺

本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：

51浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

（1）如本公司未能履行公开承诺事项的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿采取并接受如下约束措施：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股

东和社会公众投资者道歉；

2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽力保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调

减或停发薪酬或津贴；

4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进

行职务变更；

5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（2）如本公司相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控

制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股

东和社会公众投资者道歉；

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽

可能地保护本公司及股东、投资者的权益。

2、发行人控股股东桐乡华嘉、间接控股股东桐乡务石的承诺

本公司将严格履行振石股份就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：

（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺

并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股

东和社会公众投资者道歉；

2）不得转让本公司直接或间接持有的公司股份，但因继承、被强制执行、上市公

52浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；

4）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在

获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5）本公司未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，

依法赔偿投资者损失。

（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并

接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股

东和社会公众投资者道歉；

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（3）如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本公司采取相应补救措施仍无法弥补

未履行相关承诺造成的损失，本公司将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。

3、发行人实际控制人张毓强、张健侃的承诺

本人将严格履行振石股份就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并

接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股

东和社会公众投资者道歉；

2）不得转让本人直接或间接持有的公司股份，但因继承、被强制执行、上市公司

重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

53浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

4）本人可以职务变更但不得主动要求离职；

5）本人主动申请调减或停发薪酬或津贴；

6）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获

得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

7）本人未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依

法赔偿投资者损失。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接

受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股

东和社会公众投资者道歉；

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（3）如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行

相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。

4、发行人实际控制人之一致行动人振石集团、桐乡泽石的承诺

企业将严格履行振石股份就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：

（1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺

并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股

东和社会公众投资者道歉；

2）不得转让本企业直接或间接持有的公司股份，但因继承、被强制执行、上市公

司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；

54浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

4）如果本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在

获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5）本企业未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，

依法赔偿投资者损失。

（2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并

接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股

东和社会公众投资者道歉；

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（3）如本企业公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本企业承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本企业采取相应补救措施仍无法弥补

未履行相关承诺造成的损失，本企业将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。

5、发行人董事、原监事、高级管理人员张健侃、黄钧筠、赵峰、尹航、娄贺统、张少龙、贾海瑞、饶朝富、邹今值、李幸男、刘俊贤以及潘春红的承诺

本人将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并

接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股

东和社会公众投资者道歉；

2）不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有），但因继承、被强制执行、

上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）；

4）本人可以职务变更但不得主动要求离职；

55浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

5）本人主动申请调减或停发薪酬或津贴；

6）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获

得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

7）本人未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依

法赔偿投资者损失。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接

受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股

东和社会公众投资者道歉；

2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。

（八）关于业绩下滑后延长锁定期的承诺

发行人的直接、间接控股股东、实际控制人及其一致行动人桐乡华嘉、桐乡务石、

桐乡泽石、振石集团、张毓强、张健侃作出承诺如下：

1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本公司/本人届时

所持股份锁定期限6个月；

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本

公司/本人届时所持股份锁定期限6个月；

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长

本公司/本人届时所持股份锁定期限6个月。

此处“净利润”以发行人扣除非经常性损益后归母净利润为准；“届时所持股份”

是指上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的发行人股份。

56浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

（九）公司关于在审期间不进行现金分红的承诺

1、本公司本次发行上市前所形成的滚存未分配利润全部由首次公开发行股票后的

新老股东按照持股比例共同享有；

2、自本承诺函出具之日至首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市前，本

公司不进行现金分红或提出现金分红方案。

上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

（十）关于商标使用许可的承诺

为确保发行人稳定、长期使用授权商标，发行人直接股东振石集团做出如下承诺：

1、振石集团确认，在其持股发行人及其子公司期间，且授权商标处于合法有效注

册期限内，振石集团将授权商标无偿许可发行人及其子公司长期使用。

2、振石集团保证，在上述许可期间内，本商标使用授权不可撤销、授权内容不可变更，振石集团不单方提前终止商标使用许可，不增设任何与原许可约定不符的使用条件，确保发行人及其子公司能够长期、稳定、无偿使用授权商标。

3、针对授权商标的续展事宜，振石集团将严格按照《中华人民共和国商标法》等

相关法律法规的规定，在授权商标有效期届满前及时办理续展申请手续，确保授权商标的持续合法有效。

4、授权商标续展成功后，在振石集团仍为发行人及其子公司的股东的前提下，振

石集团将继续按照双方签署的《商标使用许可合同》及补充合同约定的条件，将授权商标无偿许可给发行人及其子公司使用，保障发行人及其子公司对授权商标的长期使用权。

（十一）证券服务机构作出的承诺保荐人（主承销商）中金公司承诺：“本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形：若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”“如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导

57浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。”发行人律师锦天城承诺：“浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市。本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失”。

申报会计师、验资机构及验资复核机构中汇承诺：“因本所为浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外”。

评估机构卓信大华承诺：“本公司为振石股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制

作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失”。

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、中介机构核查意见经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体已出具有关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

58浙江振石新材料股份有限公司上市公告书

59浙江振石新材料股份有限公司上市公告书（本页无正文，为浙江振石新材料股份有限公司关于《浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》签章页）浙江振石新材料股份有限公司年月日

60浙江振石新材料股份有限公司上市公告书（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》签章页）中国国际金融股份有限公司年月日