振石股份:2025年年度股东会会议资料

浙江振石新材料股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月18日目录

2025年年度股东会须知..........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

议案一：公司2025年度董事会工作报告................................5

议案二：《公司2025年年度报告》及其摘要.............................8

议案三：关于2025年度利润分配方案的议案............................9

议案四：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案........10

议案五：关于续聘2026年度审计机构的议案...........................12

议案六：关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案.....................................................13

议案七：关于授权公司及子公司2026年融资授信总额度的议案...........17

议案八：关于授权公司及全资子公司2026年为下属子公司提供银行授信担保总

额度的议案................................................18

议案九：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更

登记的议案................................................20

议案十：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......22

浙江振石新材料股份有限公司章程修订对照表..........................23浙江份有限公司

2025年年度股东会须知

为维护投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，确保浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的顺利召开，依据《公司法》以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关要求，制定会议须知如下：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人按规定出示身份证或法人营

业执照以及授权委托书等证件，经工作人员查验合格后，方可出席会议。

二、参会人员请按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未

得到确认的人员，谢绝参会。股东会正式开始后，迟到的股东及股东代理人数、股份数额不计入现场会议表决权数。

三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定。

四、股东要求发言的，应举手示意，由主持人决定其发言次序。股东在会

议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。同一

表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东会现场表决采用记名投票方式。股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。与本次会议审议

1议案有关联关系的股东及股东代理人，将对该议案回避表决。

六、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

七、公司聘请律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。

浙江振石新材料股份有限公司董事会

2026年5月18日

2浙江振石新材料股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、本次会议召开方式：本次会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开

二、本次会议召开时间：

1、现场会议时间：2026年5月18日14：00

2、网络投票时间：2026年5月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:

25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开

当日的9:15-15:00

二、现场会议召开地点：浙江省嘉兴市桐乡市凤凰湖大道288号公司会议室

三、本次会议主持人：董事长张健侃先生

参加人：股东及股东代表、董事、高级管理人员、律师等

四、会议议程：

1、与会股东签到；

2、会议主持人宣布会议开始；

3、会议主持人介绍会议出席情况；

4、选举计票人、监票人；

5、会议主持人说明此次会议的主要内容及需审议议案的相关内容；

6、听取独立董事述职报告；

7、填写表决票；

8、统计并宣布表决结果；

39、见证律师宣读法律意见书；

10、会议结束。

浙江振石新材料股份有限公司董事会

2026年5月18日

4议案一：公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）

等相关法律法规及《浙江振石新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《董事会议事规则》的规定和要求，忠实履行了股东会赋予的职责，积极有效地推动股东会各项决议的落地执行，以勤勉敬业的态度投身于各项管理事务中，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将公司董事会2025年度主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司整体经营情况

2025年，全球经济复苏乏力、贸易环境复杂多变，贸易壁垒持续加剧、供

应链重构挑战交织叠加。公司在董事会坚强领导与科学决策下，紧扣新能源行业发展趋势，抢抓智能转型战略机遇，凝心聚力、实干攻坚，实现经营业绩、技术创新、产业布局等多维度突破。报告期内，公司实现营业收入720237.69万元，较上年同期增长62.26%；实现归属于母公司股东的净利润73395.04万元，较上年同期增长21.19%。截至报告期末，公司资产总额1149059.23万元，同比增长27.12%，归属于母公司所有者权益为367149.26万元，同比增长26.25%。

具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》第三节“三、经营情况讨论与分析”。

二、2025年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上市规则》以及《公司章程》等相关规定行使权利和履行义务。2025年董事会共召开11次会议，所涉事项包括财务报告、关联交易、制度修订、董事及高管薪酬方案、提请召开股东会等，

5会议的召集、召开及决策程序符合法律规定及《董事会议事规则》的规定，除回

避情形外，公司在任董事均按时出席董事会并投了赞成票。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了9次股东会，包括1次年度股东会和8次临时股东会，所涉事项包括财务报告、关联交易、制度修订、董事薪酬方案等。公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》

的相关要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本年度各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，其中，战略与发展委员会共召开了3次会议，审议事项包含延长公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期、制定《公司上市后三年分红回报规划》、通过香港平台公司在摩洛哥设立境外子公司等；审计委员会共召开了3次会议，审议事项包含财务报告、内部控制自我评价报告、内部审计工作及计划等；提名委员会共召开了1次会议，审议了公司董事和高管任职资格审查的议案；

薪酬与考核委员会共召开了1次会议，审议了2025年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案。会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）独立董事履职情况

公司的3名独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实履责，按时参加股东会、董事会、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅各项议案及相关材料，与公司董事会、经营管理层之间保持沟通交流，参与公司重大事项的决策，持续关注公司日常经营、财务状况等方面，切实参与公司重大事项决策，审慎发表意见并行使表决权，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

6三、2026年度董事会工作计划

1、董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的要求，恪守“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，认真履行信息披露义务，持续提升公司治理的规范性与透明度，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2、积极开展投资者关系管理工作，通过投资者热线、上证 e 互动平台、业

绩说明会等多元化渠道，建立与投资者的常态化沟通机制，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者权益，增进市场互信与共识，树立公司良好的资本市场形象。

3、持续优化公司治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全内部

规章制度，持续提升公司的规范运作和治理水平，切实保障全体股东与公司利益。

请各位股东及股东代表审议。

本议案已经第一届董事会第二十次会议审议通过。

浙江振石新材料股份有限公司

2026年5月18日

7议案二：《公司2025年年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》详见公司于202

6 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

请各位股东及股东代表审议。

本议案已经第一届董事会审计委员会第八次会议、第一届董事会第二十次会议审议通过。

浙江振石新材料股份有限公司

2026年5月18日

8议案三：关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润

为人民币1295867258.79元，2025年度公司合并报表中实现归属于母公司股东的净利润为733950365.59元。

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，按照《公司章程》规定，拟定公司2025年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，

向全体股东按每10股派发现金红利1.72元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。截至2026年3月31日，公司总股本1740366367股，以此计算合计拟派发现金红利299343015.12元（含税），占公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为40.79%。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

请各位股东及股东代表审议。

本议案已经第一届董事会第二十次会议审议通过。

浙江振石新材料股份有限公司

2026年5月18日

9议案四：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司薪酬制度，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司确认了董事202

5年度薪酬发放情况并拟定了2026年度薪酬方案。具体情况如下：

一、2025年度董事薪酬发放情况

2025年度，公司各位股东及股东代表依照分工勤勉履职，切实履行董事职责，圆满完成年度工作任务，2025年度公司董事税前薪酬合计发放375.92万元（不含股份支付）。

二、2026年度董事薪酬/津贴方案

1、非独立董事薪酬方案

为充分支持公司长远稳定发展，与公司及全体股东利益保持高度一致，非独立董事、董事长张健侃先生2026年度自愿放弃领取公司薪酬、董事津贴及其他任何报酬。

在公司兼任其他职务的非独立董事尹航先生、赵峰先生的薪酬根据其本人在

公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事薪酬；

非独立董事黄钧筠女士，其董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的70%，且10%绩效薪酬在《公司2026年年度报告》披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展（其担任职工代表董事不另外领取薪酬）。

2、独立董事津贴方案

每位独立董事津贴均为12万元/年（税前），按月发放，独立董事为履行职责所发生的差旅费、食宿费等合理费用由公司实报实销。

10请各位股东及股东代表审议。

本议案已经第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第一届董事会第二十次会议审议通过。

浙江振石新材料股份有限公司

2026年5月18日

11议案五：关于续聘2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告和内部

控制审计机构，审计费用为230万元。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年度审计工作情况，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审

计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽职，以严谨的工作态度为公司提供审计服务，从专业角度维护了公司和股东的合法权益，为公司出具的审计报告客观公正地反映了公司的财务状况和经营情况。

因此，提请公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请股东会授权管理层根据2026年度工作业务量决定2026年度的财务报告审计费用、内部控制审计费用。

具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

请各位股东及股东代表审议。

本议案已经第一届董事会审计委员会第八次会议、第一届董事会第二十次会议审议通过。

浙江振石新材料股份有限公司

2026年5月18日

12议案六：关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联

交易的议案

各位股东及股东代表：

为规范浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，对2025年度日常关联交易进行确认，并对20

26年度日常关联交易进行预计。

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

经公司独立董事专门会议、董事会、监事会（监事会取消前）及股东会审议通过，公司预计2025年度发生日常关联交易金额为388100.00万元（不含关联担保），经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，最终实际发生关联交易金额366416.62万元（不含关联担保），具体关联交易情况如下表：

预计金额与实

2025年预计金2025年实际发生金

交易类别关联人际发生金额差额（万元）额（万元）异较大的原因原料采购不及

向关联人中国巨石及其子公司350000.00330040.16预期购买原材料

振石集团及其子公司164.27不适用振石集团及其子公司35000.00（注接受关联249.15不适用（不含宇石物流）1）人提供的

劳务宇石物流34434.70不适用

中国巨石及其子公司1000.00223.60不适用向关联方销售商品振石集团及其子公司

100.0028.03（注2）不适用

及其他关联公司向关联方

振石集团及其子公司1500.00903.86不适用租赁房屋

13中国巨石及其子公司/4.55不适用

向关联方

振石集团及其子公司500.00368.30不适用出租房屋公司逐渐减少

振石集团及其子公≤1100000.0

关联担保≤844500.00关联方给公司

司、张毓强、张健侃0的担保余额

注1：公司2025年度预计振石集团及其子公司接受劳务、采购商品发生最大金额合计为35000万元。

注2：该金额含有深圳鑫宝通材料科技有限公司的关联交易金额（振石集团直接和间接持有深圳鑫宝通材料科技有限公司20%股权），不单独披露，合并在振石集团及其子公司合并披露，下同。

注3：因振石集团、中国巨石控制的其他企业较多，针对单一关联方交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的情况，按照振石集团控制的公司、中国巨石控制的公司的口径进行合并列示，下同。

注4：关联担保方向为振石集团及其子公司、张毓强、张健侃对振石股份及其子公司的关联担保，下同。

注5：以上均为不含税金额，下同。

注6：如有尾数差异为四舍五入造成，下同。

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

2026年度预计公司及公司子公司将与各关联方发生的关联交易总额为575

221.48万元（不含关联担保），关联交易的项目及金额预测如下：

本次预计金占同类业2025年占同类

2026年预额与上一年

务比例实际发业务比交易类别关联人计金额实际发生金

（%）生金额例（万元）额差异较大(注1）（万元）（%）的原因根据公司经营情况以及中国巨石

330040市场情况，

及其子公439059.9670.0152.63

向关联人.16预计2026年司购买原材业务量可能料增加振石集团业务发展需

及其子公1423.120.23164.270.03求司振石集团及其子公

接受关联324.100.05249.150.04不适用

司（不含宇人提供的石物流）劳务

34434.业务发展需

宇石物流42588.826.795.49

70求

14本次预计金

占同类业2025年占同类

2026年预额与上一年

务比例实际发业务比交易类别关联人计金额实际发生金

（%）生金额例（万元）额差异较大(注1）（万元）（%）的原因中国巨石

及其子公336.280.05223.600.03不适用司振石集团及其子公向关联方业务发展需

司以及其1393.750.1928.030.00销售商品求他关联企业艾郎科技不适用

及其子公87811.8212.19不适用新增关联方(注3）司振石集团向关联方

及其子公787.780.13903.860.14不适用租赁房屋司为提升老厂房的使用效率，遵循公振石集团允、合理、向关联方

及其子公1495.840.21368.300.05合规的原出租房屋司则，优化租赁方案，实现资源的最大化利用振石集团公司逐渐减

及其子公≤604000.≤8445少关联方给关联担保不适用不适用

司、张毓0000.00公司的担保

强、张健侃余额

注1：关联交易占同类业务比例的计算基数为2025年度营业总收入或营业总成本。

注2：因艾郎科技控制的其他企业较多，针对单一关联方交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.

5%的情况，按照艾郎科技控制的公司的口径进行合并列示。

注3：艾郎科技于2026年4月完成相关股权的投资交割，股权交割完成后，公司董事黄钧筠女士、尹航先生拟担任艾郎科技董事，2026年1-3月以及以前年度的已发生金额不属于关联交易。

公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计是基于

公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场公允价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业

15务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序

符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

本议案按以下子议案分项审议：

6.01关于公司及公司子公司与振石集团及其子公司关联交易的议案

关联股东桐乡华嘉企业管理有限公司、振石控股集团有限公司、桐乡泽石贸

易合伙企业（有限合伙）、桐乡宁石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）、桐乡景

石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）、桐乡润石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决；

6.02关于公司及公司子公司与中国巨石及其子公司关联交易的议案

关联股东振石控股集团有限公司、桐乡华嘉企业管理有限公司、桐乡泽石贸

易合伙企业(有限合伙)回避表决。

6.03关于公司及公司子公司与艾郎科技及其子公司关联交易的议案

关联股东桐乡华嘉企业管理有限公司、振石控股集团有限公司、桐乡泽石贸

易合伙企业（有限合伙）、桐乡宁石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）、桐乡景

石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）、桐乡润石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。

具体内容详见公司于2026年3月31日、4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

请各位股东及股东代表审议。

本议案已经第一届董事会2026年独立董事第二次专门会议、第一届董事会

第二十次会议、第一届董事会2026年独立董事第三次专门会议、第一届董事会

第二十一次会议审议通过。

浙江振石新材料股份有限公司

2026年5月18日

16议案七：关于授权公司及子公司2026年融资授信总额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司及其子公司的生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，提高公司及各子公司申请贷款的效率，拟对公司在2025年年度股东会召开之日至2026年年度股东会召开之日的期间内（以下简称“期间内”）预计公司及公司子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。

综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在期间内需申请的银行授信总额度为120亿元人民币。

上述授权有效期自公司2025年年度股东会审议批准本议案之日起至公司召开2026年年度股东会之日止。

对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长及其授权人士签署公司有关授信文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章）。

以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

请各位股东及股东代表审议。

本议案已经第一届董事会第二十次会议审议通过。

浙江振石新材料股份有限公司

2026年5月18日

17议案八：关于授权公司及全资子公司2026年为下属子公司提供银行

授信担保总额度的议案

各位股东及股东代表：

为保证浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司的正

常生产经营，提高公司为下属公司融资提供担保的效率，拟对公司在2025年年度股东会召开之日至2026年年度股东会召开之日期间内（以下简称“期间内”），预计由公司为下属子公司申请银行授信提供担保的总额度，以及预计由振石集团华美新材料有限公司（以下简称“华美新材”）为其子公司（包括海外子公司）申请银行授信提供担保的总额度进行统一授权。

综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在此期间内的担保额度为45亿元人民币。上述授权有效期自公司2025年年度股东会审议批准之日起至公司召开

2026年年度股东会之日止。对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长及其授权人士签署有关担保文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章）。

公司可在预计的担保额度范围内，根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。

具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

请各位股东及股东代表审议。

本议案已经第一届董事会第二十次会议审议通过。

18浙江振石新材料股份有限公司

2026年5月18日

19议案九：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办

理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票已完成，募集资金均已到账，公司注册资本和公司类型发生变动，根据《公司法》等相关法律法规规定，拟变更公司注册资本以及公司类型，并对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

一、变更公司注册资本及公司类型情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2672号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）26105.5000 万股，每股面值人民币1.00元。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2026]0099号），公司首次公开发行股票完成后的注册资本由人民币147931.1367万元变更为人民币174036.6367万元，公司股份总数由147931.1367万股变更为174036.6367万股。公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”。（具体信息以市场监督管理部门登记为准。）二、本次章程修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、规范性文件的规定，结合登记机关的要求和公司实际情况，公司拟将《浙江振石新材料股份有限公司章程（草案）》名称变更为《浙江振石新材料股份有限公司章程》，并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体内容详见附件《浙江振石新材料股份有限公司章程修订对照表》。

同时提请股东会授权公司经营管理层向工商登记机关办理相关的工商变更

登记、公司章程备案等相关事宜。

20请各位股东及股东代表审议。

本议案已经第一届董事会第十九次会议、第一届董事会第二十次会议审议通过。

附件：《浙江振石新材料股份有限公司章程修订对照表》浙江振石新材料股份有限公司

2026年5月18日

21议案十：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、上海

证券交易所规则及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

请各位股东及股东代表审议。

本议案已经第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第一届董事会第二十次会议审议通过。

浙江振石新材料股份有限公司董事会

2026年5月18日

22浙江振石新材料股份有限公司章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

条款修订前修订后

第二条第二条浙江振石新材料股份有限第二条浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司（以下简称“本公司”或“公司”）

系依照《公司法》和其他有关规定成立

系依照《公司法》和其他有关规定成的股份有限公司。

立的股份有限公司。

公司由原浙江恒石纤维基业有限

公司依法整体变更设立，在嘉兴市市场公司由原浙江恒石纤维基业有限监督管理局注册登记，取得营业执照，公司依法整体变更发起设立，在浙江统一社会信用代码为：9133040072450省市场监督管理局注册登记，取得营

6437W。业执照，统一社会信用代码为：91330

400724506437W。

第三条第三条公司于【】年【】月【】日第三条公司于2025年11月18日经上海证券交易所审核并经中国证券经上海证券交易所审核通过并于2025监督管理委员会（以下简称“中国证监年12月4日经中国证券监督管理委员会”）批准履行注册程序，首次向社会会（以下简称“中国证监会”）批准履公众发行人民币普通股【】万股，于【】行注册程序，首次向社会公众发行人年【】月【】日在上海证券交易所上市。民币普通股26105.5000万股，于20

26年1月29日在上海证券交易所上市。

第五条第五条公司住所：浙江省嘉兴市桐第五条公司住所：浙江省嘉兴市乡市凤鸣街道文华南路3060号1幢2桐乡市凤鸣街道文华南路3060号1幢

层201室（一照多址）。2层201室。

第六条第六条公司注册资本为人民币【】第六条公司注册资本为人民币1元。740366367元。

第八条第八条代表公司执行公司事务的第八条代表公司执行公司事务的

董事为公司的法定代表人。董事为公司的法定代表人，由董事会担任法定代表人的董事辞任的，视选举产生。

为同时辞去法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，法定代表人辞任的，公司将在法定视为同时辞去法定代表人。

代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人辞任的，公司将在法法定代表人。定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

23第十二第十二条本章程所称高级管理人第十二条本章程所称高级管理人

条员是指公司的总经理、副总经理、董事员是指公司的总经理、副总经理、董会秘书、财务总监。事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。

第十八第十八条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以条币标明面值。人民币标明面值，面值每股1元。

第二十第二十条公司由四名发起人组成，第二十条公司由四名发起人组

条各发起人姓名或名称、认购股份数、出成，各发起人姓名或名称、认购股份资方式和出资时间具体如下：数、出资方式和出资时间具体如下:

…………公司设立时发行的股份总数为1公司整体变更设立时发行的股份

449722367股，面额股的每股金额为总数为1449722367股，面额股的

1元。每股金额为1元。

第二十第二十一条公司已发行的股份数第二十一条公司已发行的股份总

一条为【】股，公司的股本结构为普通股数为1740366367股，公司的股本结构为普通股1740366367股，其【】股，其他种类股0股。

他种类股0股。

第四十第四十六条公司股东会由全体股第四十六条公司股东会由全体股六条东组成。股东会是公司的权力机构，依东组成。股东会是公司的权力机构，法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关（一）选举和更换非由职工代表

董事的报酬事项；担任的董事，决定有关董事的报酬事

（二）审议批准董事会的报告；项；

（三）审议批准公司的利润分配方（二）审议批准董事会的报告；

案和弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配

（四）对公司增加或者减少注册资方案和弥补亏损方案；

本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册

……资本作出决议；

（十三）审议公司因本章程第二十……

五条第一款第（一）项、第（二）项规（十三）审议公司因本章程第二

定的情形收购本公司股份；十五条第一款第（一）项、第（二）

（十四）审议法律、行政法规、部项规定的情形收购本公司股份；

门规章或本章程规定应当由股东会决（十四）审议法律、行政法规、定的其他事项。部门规章或本章程规定应当由股东会股东会可以授权董事会对发行公决定的其他事项。

司债券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公除法律、行政法规、中国证监会规司债券作出决议。

定或证券交易所规则另有规定外，股东除法律、行政法规、中国证监会会的职权不得通过授权的形式由董事规定或证券交易所规则另有规定外，

24会或其他机构和个人代为行使。股东会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十第四十七条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行七条为，须经股东会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公

的对外担保总额，超过公司最近一期经司的对外担保总额，超过公司最近一审计净资产的50%以后提供的任何担期经审计净资产的50%以后提供的任保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超

公司最近一期经审计总资产的30%以过公司最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

…………

（七）法律法规及规范性文件要求（七）法律法规及规范性文件要需经股东会审批的其他对外担保事项。求需经股东会审批的其他对外担保事董事会审议担保事项时，必须经出项。

席董事会会议的三分之二以上董事审董事会审议担保事项时，必须经议同意。股东会审议前款第（三）项担出席董事会会议的三分之二以上董事保事项时，必须经出席会议的股东所持审议同意。股东会审议前款第（三）表决权的三分之二以上通过。项担保事项时，必须经出席会议的股股东会在审议为股东、实际控制人东所持表决权的三分之二以上通过。

及其关联人提供担保的议案时，该股东股东会在审议为股东、实际控制或者受该实际控制人支配的股东，不得人及其关联人提供担保的议案时，该参与该项表决，该项表决由出席股东会股东或者受该实际控制人支配的股的其他股东所持表决权的半数以上通东，不得参与该项表决，该项表决由过。出席股东会的其他股东所持表决权的……过半数通过。

……

第五十第五十一条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，一条司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召

临时股东会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》

定人数或者本章程所定人数的2/3时；规定人数或者本章程所定人数的2/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总（即5人）时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本

……总额1/3时；

……

第八十第八十七条股东会审议有关关联第八十七条股东会审议有关关联

七条交易事项，关联股东的回避和表决程序交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

如下：

（一）股东会审议的事项与某股

（一）股东会审议的事项与某股东

东有关联关系，该股东应当在股东会

25有关联关系，该股东应当在股东会召开召开之前向公司董事会披露其关联关

之前向公司董事会披露其关联关系；系；

（二）股东会在审议有关关联交

（二）股东会在审议有关关联交易

易事项时，会议主持人宣布有关关联事项时，大会主持人宣布有关关联关系关系的股东，并解释和说明关联股东的股东，并解释和说明关联股东与关联与关联交易事项的关联关系；

交易事项的关联关系；（三）会议主持人宣布关联股东

（三）大会主持人宣布关联股东回回避，由非关联股东对关联交易事项避，由非关联股东对关联交易事项进行进行审议、表决；

审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股

（四）关联事项形成决议，必须由份数的过半数通过；

出席会议的非关联股东有表决权股份

（五）关联股东未就关联事项按数的半数以上通过；

上述程序进行关联关系披露或回避，

（五）关联股东未就关联事项按上涉及该关联事项的决议无效。

述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议无效。

第八十第八十九条董事候选人名单以提第八十九条非由职工代表担任的九条案的方式提请股东会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股……东会表决。

……

第九十第九十五条股东会现场结束时间第九十五条股东会现场结束时间

五条不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或其他方式，会议主持应当宣布每一提案的表决情况和结果，人应当宣布每一提案的表决情况和结并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东会过。

现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东、

的公司、计票人、监票人、股东、网网络服务方等相关各方对表决情况均络服务方等相关各方对表决情况均负负有保密义务。有保密义务。

第一百第一百零三条董事由股东会选举第一百零三条非由职工代表担任

零三条或更换，并可在任期届满前由股东会的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董解除其职务。董事任期3年，任期届事每届任期3年，任期届满可连选连满可连选连任。

任。

…………

第一百第一百零九条股东会可以决议解第一百零九条股东会可以决议解

零九条任董事，决议作出之日解任生效。任非由职工代表担任的董事，决议作无正当理由，在任期届满前解任董事出之日解任生效。

的，董事可以要求公司予以赔偿。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

26第一百第一百一十二条公司设董事会，对第一百一十二条公司设董事会，

一十二股东会负责。董事会由7名董事组成。对股东会负责。董事会由7名董事组董事会设董事长1人，副董事长1人，成，其中独立董事3名，职工代表董条

董事长和副董事长由董事会以全体董事1名。董事会设董事长1人，副董事的过半数选举产生。事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百第一百二十九条公司董事会中设第一百二十九条公司董事会中设

二十九独立董事3名，由股东会聘请。独立董事3名，由股东会选举。

条

第一百第一百三十八条审计委员会成员第一百三十八条审计委员会成员

三十八为3名，为不在公司担任高级管理人员为3名，为不在公司担任高级管理人的董事，其中独立董事2名，由独立董员的董事，其中独立董事2名，由独条事中会计专业人士担任召集人。立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。为审计委员会成员。

审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百第一百三十九条审计委员会负责第一百三十九条审计委员会负责

三十九审核公司财务信息及其披露、监督及评审核公司财务信息及其披露、监督及估内外部审计工作和内部控制。评估内外部审计工作和内部控制。

条下列事项应当经审计委员会全体下列事项应当经审计委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审议：成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报（一）披露财务会计报告及定期

告中的财务信息、内部控制评价报告；报告中的财务信息、内部控制评价报

（二）聘用或者解聘承办公司审计告；

业务的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审

（三）聘任或者解聘公司财务负责计业务的会计师事务所；

人；（三）聘任或者解聘公司财务总

（四）因会计准则变更以外的原因监；

作出会计政策、会计估计变更或者重大（四）因会计准则变更以外的原

会计差错更正；因作出会计政策、会计估计变更或者

（五）法律、行政法规、中国证监重大会计差错更正；

会规定和本章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百第一百四十二条战略与发展委员第一百四十二条战略与发展委员

四十二会负责对公司长期发展战略、重大投资会由5名董事组成，其中独立董事1决策、可持续发展进行研究并提出建名。战略与发展委员会设召集人1名，条议，向董事会报告工作并对董事会负由董事长担任。

责。战略与发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，成员及召集人

27由董事会选举产生。

战略与发展委员会负责对公司长

期发展战略、重大投资决策、可持续

发展进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第一百第一百四十三条提名委员会负责第一百四十三条提名委员会由3

四十三拟定董事、高级管理人员的选择标准和名董事组成，其中独立董事2名，并程序，对董事、高级管理人员人选及其由独立董事担任召集人。

条

任职资格进行遴选、审核，并就下列事提名委员会成员由董事长、二分项向董事会提出建议：之一以上独立董事或者全体董事的三

（一）提名或者任免董事；分之一提名，成员及召集人由董事会

（二）聘任或者解聘高级管理人选举产生。

员；提名委员会负责拟定董事、高级

（三）法律、行政法规、中国证监管理人员的选择标准和程序，对董事、会规定和本章程规定的其他事项。高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会董事会对提名委员会的建议未采

提出建议：

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳（一）提名或者任免董事；

的具体理由，并进行披露。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百第一百四十四条薪酬与考核委员第一百四十四条薪酬与考核委员

四十四会负责制定董事、高级管理人员的考核会由3名董事组成，其中独立董事2标准并进行考核，制定、审查董事、高名，并由独立董事担任召集人。

条

级管理人员的薪酬决定机制、决策流薪酬与考核委员会成员由董事

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与长、二分之一以上独立董事或者全体方案，并就下列事项向董事会提出建董事的三分之一提名，成员及召集人议：由董事会选举产生。

（一）董事、高级管理人员的薪酬；薪酬与考核委员会负责制定董

（二）制定或者变更股权激励计事、高级管理人员的考核标准并进行

划、员工持股计划，激励对象获授权益、考核，制定、审查董事、高级管理人行使权益条件的成就；员的薪酬决定机制、决策流程、支付

（三）董事、高级管理人员在拟分与止付追索安排等薪酬政策与方案，拆所属子公司安排持股计划；并就下列事项向董事会提出建议：

（四）法律、行政法规、中国证监（一）董事、高级管理人员的薪会规定和本章程规定的其他事项。酬；

（二）制定或者变更股权激励计

28董事会对薪酬与考核委员会的建划、员工持股计划，激励对象获授权

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董益、行使权益条件的成就；

事会决议中记载薪酬与考核委员会的（三）董事、高级管理人员在拟

意见及未采纳的具体理由，并进行披分拆所属子公司安排持股计划；

露。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百第一百四十五条公司设总经理1第一百四十五条公司设总经理1

四十五名，由董事会决定聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

条公司设副总经理，由董事会决定聘公司设副总经理1-5名，由董事任或解聘。会决定聘任或解聘。

第一百第一百六十条公司分配当年税后第一百六十条公司分配当年税后

六十条利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额公司注册资本的50%以上的，可以不再为公司注册资本的50%以上的，可以不提取。再提取。

…………公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比分配，但本章程规定不按持股比例分配例分配。

的除外。…………

第一百第一百六十二条公司交纳所得税第一百六十二条公司按照股东持

六十二后的利润，按下列顺序分配：股比例支付股东股利。公司持有的本

条（一）弥补以前年度的亏损；

公司股份不参与利润分配。

（二）提取10%列入法定公积金；

（三）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注

册资本的50%以上时，可以不再提取。

公司是否在税后利润中提取任意

公积金及提取比例，由股东会决定。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东会违反前款规定，在公司弥补

29亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司按照股东持股比例支付股东股利。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百第一百六十三条公司股东会对利第一百六十三条公司股东会对利

六十三润分配方案做出决议后，公司董事会须润分配方案做出决议后，或者公司董在股东会召开后2个月内完成股利（或事会根据年度股东会审议通过的下一条

股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百第一百六十五条利润分配的决策第一百六十五条利润分配的决策

六十五程序、调整机制和信息披露：程序、调整机制和信息披露：

条（一）决策程序与机制：公司董事（一）决策程序与机制：公司董会结合公司具体经营数据、盈利规模、事会结合公司具体经营数据、盈利规

现金流量状况、发展阶段及当期资金需模、现金流量状况、发展阶段及当期求，并结合股东（特别是中小股东）、资金需求，并结合股东（特别是中小独立董事的意见，认真研究和论证公司股东）、独立董事的意见，认真研究和现金分红的时机、条件和最低比例、调论证公司现金分红的时机、条件和最

整的条件及其决策程序要求等事宜，提低比例、调整的条件及其决策程序要出年度或中期利润分配方案，并经公司求等事宜，提出年度或中期利润分配股东会表决通过后实施。独立董事认为方案，并经公司股东会表决通过后实现金分红具体方案可能损害公司或者施。独立董事认为现金分红具体方案中小股东权益的，有权发表独立意见。可能损害公司或者中小股东权益的，董事会对独立董事的意见未采纳或者有权发表独立意见。董事会对独立董未完全采纳的，应当在董事会决议中记事的意见未采纳或者未完全采纳的，载独立董事的意见及未采纳的具体理应当在董事会决议中记载独立董事的由，并披露。董事会提出的利润分配方意见及未采纳的具体理由，并披露。

案需经董事会过半数以上表决通过并董事会提出的利润分配方案需经董事经三分之二以上独立董事表决通过。会过半数表决通过并经三分之二以上……独立董事表决通过。

……

第一百第一百八十五条公司合并支付的第一百八十五条公司合并支付的

八十五价款不超过本公司净资产百分之十的，价款不超过本公司净资产百分之十可以不经股东会决议，但本章程另有规的，可以不经股东会决议。

条定的除外。公司依照前款规定合并不经股东公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

会决议的，应当经董事会决议。

第一百第一百九十三条公司为增加注册第一百九十三条公司为增加注册

九十三资本发行新股时，股东不享有优先认购资本发行新股时，股东不享有优先认

30条权，本章程另有规定或者股东会决议决购权，股东会决议决定股东享有优先

定股东享有优先认购权的除外。认购权的除外。

第一百第一百九十七条公司因本章程第第一百九十七条公司因本章程第

九十七一百九十五条第（一）项、第（二）项、一百九十五条第（一）项、第（二）