振石股份:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：601112证券简称：振石股份公告编号：2026-015

浙江振石新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合登记机关的要求和公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，具体修订内容请见附件《<公司章程>修订对照表》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议审议。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层向工商登记机关办理相关的工商变更登记、公司章程备案等相关事宜。

修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

浙江振石新材料股份有限公司董事会

2026年3月31日附件

《公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

条款修订前修订后

第二条第二条浙江振石新材料股份有第二条浙江振石新材料股份有

限公司（以下简称“本公司”或“公司”）限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

系依照《公司法》和其他有关规定成立

系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

的股份有限公司。

公司由原浙江恒石纤维基业有限

公司依法整体变更设立，在嘉兴市市场公司由原浙江恒石纤维基业有限监督管理局注册登记，取得营业执照，公司依法整体变更发起设立，在浙江省统一社会信用代码为：91330400724506市场监督管理局注册登记，取得营业执

437W。照，统一社会信用代码为：9133040072

4506437W。

第五条第五条公司住所：浙江省嘉兴市第五条公司住所：浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道文华南路3060号1幢2桐乡市凤鸣街道文华南路3060号1幢2

层201室（一照多址）。层201室。

第八条第八条代表公司执行公司事务第八条代表公司执行公司事务的

的董事为公司的法定代表人。董事为公司的法定代表人，由董事会选担任法定代表人的董事辞任的，视举产生。

为同时辞去法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视法定代表人辞任的，公司将在法定为同时辞去法定代表人。

代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人辞任的，公司将在法定法定代表人。代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十二第十二条本章程所称高级管理第十二条本章程所称高级管理

条人员是指公司的总经理、副总经理、董人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。

第十八第十八条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以

条民币标明面值。人民币标明面值，面值每股1元。

第二十第二十条公司由四名发起人组第二十条公司由四名发起人组条成，各发起人姓名或名称、认购股份数、成，各发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式和出资时间具体如下：出资方式和出资时间具体如下:…………公司设立时发行的股份总数为14公司整体变更设立时发行的股份

49722367股，面额股的每股金额为1总数为1449722367股，面额股的每元。股金额为1元。

第二十第二十一条公司已发行的股份第二十一条公司已发行的股份

一条数为1740366367股，公司的股本结总数为1740366367股，公司的股本构为普通股1740366367股，其他种结构为普通股1740366367股，其他类股0股。种类股0股。

第四十第四十六条公司股东会由全体第四十六条公司股东会由全体六条股东组成。股东会是公司的权力机构，股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关（一）选举和更换非由职工代表担

董事的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；

…………

（十三）审议公司因本章程第二十（十三）审议公司因本章程第二十

五条第一款第（一）项、第（二）项规五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；定的情形收购本公司股份；

（十四）审议法律、行政法规、部（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规除法律、行政法规、中国证监会规

定或证券交易所规则另有规定外，股东定或证券交易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。会或其他机构和个人代为行使。

第四十第四十七条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保

七条行为，须经股东会审议通过：行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计总资产的30%以后公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

…………

（七）法律法规及规范性文件要求（七）法律法规及规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。需经股东会审批的其他对外担保事项。

董事会审议担保事项时，必须经出董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供担保的议案时，该股东及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通的其他股东所持表决权的过半数通过。

过。…………

第五十第五十一条有下列情形之一的，第五十一条有下列情形之一的，一条公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3（即

（二）公司未弥补的亏损达股本总5人）时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

……额1/3时；

……

第八十第八十七条股东会审议有关关第八十七条股东会审议有关关

七条联交易事项，关联股东的回避和表决程联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

序如下：

（一）股东会审议的事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

之前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

交易事项的关联关系；（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

（三）大会主持人宣布关联股东回

审议、表决；避，由非关联股东对关联交易事项进行（四）关联事项形成决议，必须由审议、表决；出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半数通过；

（四）关联事项形成决议，必须由

（五）关联股东未就关联事项按上出席会议的非关联股东有表决权股份

述程序进行关联关系披露或回避，涉及数的半数以上通过；

该关联事项的决议无效。

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议无效。

第八十第八十九条董事候选人名单以第八十九条非由职工代表担任九条提案的方式提请股东会表决。的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

……

第九十第九十五条股东会现场结束时第九十五条股东会现场结束时

五条间不得早于网络或其他方式，会议主持间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

的公司、计票人、监票人、主要股东、方等相关各方对表决情况均负有保密网络服务方等相关各方对表决情况均义务。

负有保密义务。

第一百第一百零三条董事由股东会选第一百零三条非由职工代表担

零三条举或更换，并可在任期届满前由股东任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会解除其职务。董事任期3年，任期每届任期3年，任期届满可连选连任。

届满可连选连任。

……

第一百第一百零九条股东会可以决议解第一百零九条股东会可以决议解

零九条任董事，决议作出之日解任生效。任非由职工代表担任的董事，决议作出无正当理由，在任期届满前解任董之日解任生效。

事的，董事可以要求公司予以赔偿。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百第一百一十二条公司设董事会，第一百一十二条公司设董事会，一十二对股东会负责。董事会由7名董事组成。对股东会负责。董事会由7名董事组成，董事会设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

条

董事长和副董事长由董事会以全体董董事会设董事长1人，副董事长1人，事的过半数选举产生。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百第一百二十九条公司董事会中第一百二十九条公司董事会中二十九设独立董事3名，由股东会聘请。设独立董事3名，由股东会选举。

条

第一百第一百三十八条审计委员会成员第一百三十八条审计委员会成员

三十八为3名，为不在公司担任高级管理人员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董的董事，其中独立董事2名，由独立董条事中会计专业人士担任召集人。事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。为审计委员会成员。

审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百第一百三十九条审计委员会负责第一百三十九条审计委员会负责

三十九审核公司财务信息及其披露、监督及评审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。估内外部审计工作和内部控制。

条下列事项应当经审计委员会全体下列事项应当经审计委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审议：成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责（三）聘任或者解聘公司财务总人；监；

（四）因会计准则变更以外的原因（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。会规定和本章程规定的其他事项。

第一百第一百四十二条战略与发展委员第一百四十二条战略与发展委员

四十二会负责对公司长期发展战略、重大投资会由5名董事组成，其中独立董事1名。

决策、可持续发展进行研究并提出建战略与发展委员会设召集人1名，由董条议，向董事会报告工作并对董事会负事长担任。

责。战略与发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，成员及召集人由董事会选举产生。

战略与发展委员会负责对公司长

期发展战略、重大投资决策、可持续发

展进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第一百第一百四十三条提名委员会负第一百四十三条提名委员会由3

四十三责拟定董事、高级管理人员的选择标准名董事组成，其中独立董事2名，并由条和程序，对董事、高级管理人员人选及独立董事担任召集人。

其任职资格进行遴选、审核，并就下列提名委员会成员由董事长、二分之事项向董事会提出建议：一以上独立董事或者全体董事的三分

（一）提名或者任免董事；之一提名，成员及召集人由董事会选举

（二）聘任或者解聘高级管理人产生。

员；提名委员会负责拟定董事、高级管

（三）法律、行政法规、中国证监理人员的选择标准和程序，对董事、高会规定和本章程规定的其他事项。级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出董事会对提名委员会的建议未采

建议：

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳（一）提名或者任免董事；

的具体理由，并进行披露。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百第一百四十四条薪酬与考核委员第一百四十四条薪酬与考核委员

四十四会负责制定董事、高级管理人员的考核会由3名董事组成，其中独立董事2名，标准并进行考核，制定、审查董事、高并由独立董事担任召集人。

条

级管理人员的薪酬决定机制、决策流薪酬与考核委员会成员由董事长、

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与二分之一以上独立董事或者全体董事方案，并就下列事项向董事会提出建的三分之一提名，成员及召集人由董事议：会选举产生。

（一）董事、高级管理人员的薪酬；薪酬与考核委员会负责制定董事、（二）制定或者变更股权激励计高级管理人员的考核标准并进行考核，划、员工持股计划，激励对象获授权益、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬行使权益条件的成就；决定机制、决策流程、支付与止付追索

（三）董事、高级管理人员在拟分安排等薪酬政策与方案，并就下列事项

拆所属子公司安排持股计划；向董事会提出建议：

（四）法律、行政法规、中国证监（一）董事、高级管理人员的薪酬；

会规定和本章程规定的其他事项。（二）制定或者变更股权激励计董事会对薪酬与考核委员会的建划、员工持股计划，激励对象获授权益、议未采纳或者未完全采纳的，应当在董行使权益条件的成就；

事会决议中记载薪酬与考核委员会的（三）董事、高级管理人员在拟分

意见及未采纳的具体理由，并进行披拆所属子公司安排持股计划；

露。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百第一百四十五条公司设总经理1第一百四十五条公司设总经理1

四十五名，由董事会决定聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

条公司设副总经理，由董事会决定聘公司设副总经理1-5名，由董事会任或解聘。决定聘任或解聘。

第一百第一百六十条公司分配当年税第一百六十条公司分配当年税

六十条后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

…………公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配。

的除外。…………

第一百第一百六十二条公司交纳所得第一百六十二条公司按照股东

六十二税后的利润，按下列顺序分配：持股比例支付股东股利。公司持有的本

条（一）弥补以前年度的亏损；

公司股份不参与利润分配。

（二）提取10%列入法定公积金；

（三）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注

册资本的50%以上时，可以不再提取。

公司是否在税后利润中提取任意

公积金及提取比例，由股东会决定。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司按照股东持股比例支付股东股利。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百第一百六十三条公司股东会对第一百六十三条公司股东会对六十三利润分配方案做出决议后，公司董事会利润分配方案做出决议后，或者公司董条须在股东会召开后2个月内完成股利事会根据年度股东会审议通过的下一（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百第一百六十五条利润分配的决第一百六十五条利润分配的决

六十五策程序、调整机制和信息披露：策程序、调整机制和信息披露：

条（一）决策程序与机制：公司董事（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、会结合公司具体经营数据、盈利规模、

现金流量状况、发展阶段及当期资金需现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事宜，提整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。独立董事认为股东会表决通过后实施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者现金分红具体方案可能损害公司或者

中小股东权益的，有权发表独立意见。中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者董事会对独立董事的意见未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会提出的利润分配方由，并披露。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并案需经董事会过半数表决通过并经三经三分之二以上独立董事表决通过。分之二以上独立董事表决通过。

…………

第一百第一百八十五条公司合并支付的第一百八十五条公司合并支付的

八十五价款不超过本公司净资产百分之十的，价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规可以不经股东会决议。

条定的除外。公司依照前款规定合并不经股东公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

会决议的，应当经董事会决议。

第一百第一百九十三条公司为增加注第一百九十三条公司为增加注

九十三册资本发行新股时，股东不享有优先认册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议购权，股东会决议决定股东享有优先认条决定股东享有优先认购权的除外。购权的除外。

第一百第一百九十七条公司因本章程第一百九十七条公司因本章程

九十七第一百九十五条第（一）项、第（二）第一百九十五条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而解条散的，应当清算。董事为公司清算义务散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另清算组由董事组成，但是股东会决有规定或者股东会决议另选他人的除议另选他人的除外。

外。清算义务人未及时履行清算义务，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。