证券代码：601112证券简称：振石股份公告编号：2026-009

浙江振石新材料股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次

会议于2026年3月30日（星期一）在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2026年3月20日通过电话、电子邮件、直接送达等方式送达各位董事。

本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议由董事长张健侃先生主持，高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》相关规定。

经全体董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

同意《公司2025年度董事会工作报告》的相关内容。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》

同意《公司2025年度内部控制评价报告》的相关内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第一届董事会审计委员会第八次会议审议通过，一致同意将本议案提交公司董事会审议。

三、审议通过《公司2025年度总经理工作报告》

同意《公司2025年度总经理工作报告》的相关内容。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《<公司2025年年度报告>及其摘要》经审议，公司董事会认为：《公司2025年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司在2025年度的财务状况和经营成果，未有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规的相关规定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第一届董事会审计委员会第八次会议审议通过，一致同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

五、审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

同意《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的相关内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事娄贺统、张少龙、贾海瑞属于关联董事，已就本议案回避表决。

六、审议通过《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》

同意《公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》的相关内容。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第一届董事会审计委员会第八次会议审议通过，一致同意将本议案提交公司董事会审议。

七、审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》同意《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》的相关内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第一届董事会审计委员会第八次会议审议通过，一致同意将本议案提交公司董事会审议。

八、审议通过《公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

同意《公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》的相关内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.72元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。截至2026年3月30日，公司总股本1740366367股，以此计算合计拟派发现金红利299343015.12元（含税），占公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为40.79%。本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

2025年度，公司董事税前薪酬合计发放375.92万元（不含股份支付）。2026年度董事薪酬/津贴方案如下所示：

1、非独立董事薪酬方案

为充分支持公司长远稳定发展，与公司及全体股东利益保持高度一致，非独立董事、董事长张健侃先生2026年度自愿放弃领取公司薪酬、董事津贴及其他任何报酬。

在公司兼任其他职务的非独立董事尹航先生、赵峰先生的薪酬根据其本人在

公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事薪酬；

非独立董事黄钧筠女士，其董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的70%，且10%绩效薪酬在《公司2026年年度报告》披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展（其担任职工代表董事不另外领取薪酬）。

2、独立董事津贴方案

每位独立董事津贴均为12万元/年（税前），按月发放，独立董事为履行职责所发生的差旅费、食宿费等合理费用由公司实报实销。

本议案已经第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议讨论，关联委员均已回避表决。薪酬与考核委员会认为：经核查，2025年度公司董事薪酬核算规范、标准公允，体现董事履职价值，未损害公司及股东利益；2026年度公司董事的薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司实际情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，因审议本议案时全体委员回避表决，所以本议案直接提交公司董事会审议。

因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

十一、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》同意并确认公司2025年度高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案。

经董事会薪酬与考核委员会审议，2025年公司全体高级管理人员实际发放薪酬总额772.43万元（不含股份支付）。

2026年，公司高级管理人员将根据其在公司所担任的管理职务和贡献程度，

参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬方案。该等薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的70%，且10%绩效薪酬在《公司2026年年度报告》披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事尹航、赵峰同时为公司现任高级管理人员，对本议案均回避表决。

本议案已经第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。薪酬与考核委员会认为：经核查，2025年度公司高级管理人员薪酬发放程序规范、标准合理，真实反映履职贡献，未损害公司及股东利益；2026年度薪酬方案参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，结合公司经营规模、效益、年度任务考核等情况制定，结构合理、绩效导向明确，有利于激发高管积极性与创造力，促进公司持续健康发展，一致同意将本议案提交公司董事会审议。

十二、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和

内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第一届董事会审计委员会第八次会议审议通过，一致同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十三、审议通过《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》同意确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易。

保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

在审议公司及公司子公司与振石集团及其子公司的关联交易时，3名关联董事张健侃、黄钧筠、尹航回避表决，该事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议公司及公司子公司与中国巨石及其子公司的关联交易时，关联董事张健侃回避表决，该事项以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案已经公司第一届董事会2026年独立董事第二次专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十四、审议通过《关于授权公司及子公司2026年融资授信总额度的议案》同意2026年公司及公司子公司在120亿元人民币总额度内申请银行综合授信额度。

上述授权有效期自公司2025年年度股东会审议批准本议案之日起至公司召

开2026年年度股东会之日止。对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长及其授权人士签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）等。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十五、审议通过《关于授权公司及全资子公司2026年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》同意2026年公司为下属子公司申请银行授信以及振石集团华美新材料有限公司（以下简称“振石华美”）为其子公司（包括海外子公司）申请银行授信提供担保的总额度进行统一授权。担保总额度不超过人民币45亿元。上述授权有效期自公司2025年年度股东会审议批准之日起至公司召开2026年年度股东会之日止。

对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长及其授权人士签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）等。

公司可在预计的担保额度范围内，根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。

保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十六、审议通过《关于授权公司及子公司2026年金融衍生品业务额度的议案》

同意2026年公司及子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品业务，在任一交易日持有的最高合约价值折合不超过1亿美元或等值外币，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过2100万元人民币，包括外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务及相关期权交易。

同意授权业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司第一届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月。

保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，同意公司修订《公司章程》，并提请股东会授权公司经营管理层向工商登记机关办理相关的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十八、审议通过《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。薪酬与考核委员会认为，公司制定的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，能够通过科学合理的薪酬设定与考核机制，充分调动董事、高级管理人员的履职积极性，引导其勤勉尽责、专注公司经营发展，助力公司提升经营管理效率，实现公司长远发展与股东利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十九、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

同意公司召开2025年年度股东会，审议本次董事会尚需提交股东会的相关议案，以及根据工商登记机关的要求，审议第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。并同意授权董事会秘书办理本次股东会召开的具体事宜，会议具体召开时间、地点等将以股东会通知公告的形式另行通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过《关于2025年可持续发展报告的议案》

同意《关于2025年可持续发展报告的议案》的相关内容。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十一、听取《2025年度独立董事述职报告》（娄贺统、张少龙、贾海瑞）

《2025年度独立董事述职报告》尚需提交2025年年度股东会听取。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

特此公告。浙江振石新材料股份有限公司董事会

2026年3月31日