华鼎股份:义乌华鼎锦纶股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2023 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇二三年二月

1声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

2、本次非公开发行股票的对象为公司控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）以及诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元福企业管理”），真爱集团以及元福企业管理以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，已与华鼎股份签署附条件生效的非公开发行股票认购协议。

真爱集团为公司控股股东，元福企业管理为公司实际控制人控制的合伙企业，因此本次非公开发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议

公告日（即2023年2月4日），发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票数量为250000000股，未超过本次非公开发行前公

司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公

积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

35、本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币75250万元（含本数），

扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行借款。

6、发行对象真爱集团和元福企业管理认购的本次非公开发行的股份，自本

次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不

会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司

新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规的规定，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司

的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

11、截至本预案公告日，真爱集团直接持有公司97150765股股份，义乌市

金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理

4咨询有限公司将持有的168505240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团合计控制公司265656005股股份（占本次发行前公司总股本的比例为

24.06%）的表决权，系公司的控股股东；根据公司本次非公开发行股票方案，本

次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东真爱集团及其关联人元福企业管理控制的公司股权比例可能超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

公司控股股东真爱集团及其关联人元福企业管理承诺：“本公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”真爱集团及其关联人元福企业管理免于发出要约事项已经公司第五届董事

会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股

东大会上回避表决。若公司股东大会审议通过该事项，则真爱集团通过本次非公开发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

12、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

5目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

释义....................................................9

第一节本次非公开发行股票方案概要.....................................11

一、公司基本情况.............................................11

二、本次非公开发行的背景和目的......................................11

三、发行对象及其与公司的关系.......................................14

四、本次非公开发行方案概要........................................14

五、本次非公开发行是否构成关联交易....................................16

六、本次非公开发行是否会导致公司控制权发生变化..............................17

七、关于发行对象免于发出要约的说明....................................17

八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.................18

九、本次非公开发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..........................18

第二节发行对象的基本情况.........................................19

一、真爱集团...............................................19

二、元福企业管理.............................................21

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要..................................24

一、合同主体和签订时间..........................................24

二、认购标的...............................................24

三、认购方式及认购数量..........................................24

四、认购价款的支付............................................24

五、认购价格及定价依据..........................................25

6六、锁定期...............................................25

七、协议的成立和生效...........................................26

八、违约责任...............................................26

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................27

一、本次募集资金使用投资计划.......................................27

二、本次募集资金投资项目的必要性分析...................................27

三、本次募集资金的可行性.........................................28

四、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响.............29

五、募集资金投资项目可行性分析结论....................................29

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进

行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......................30

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........31

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况...........................................32

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................32五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...32六、本次非公开发行股票的风险说明.....................................33

第六节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................36

一、公司现行利润分配政策.........................................36

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................38

三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）..........................39

四、滚存未分配利润安排..........................................43

7第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...............................44

一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析...................................44

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................46

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性..................................46

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况...........................................47

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...............................47

六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺........48

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.............49

8释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

简称释义

发行人、华鼎股份、公司、指义乌华鼎锦纶股份有限公司本公司

真爱集团有限公司，公司控股股东，本次非公开发行股票的真爱集团指认购对象之一

诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人元福企业管理指

控制的其他企业，本次非公开发行股票的认购对象之一发行对象指真爱集团有限公司、诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）

义乌华鼎锦纶股份有限公司2023年度非公开发行A股股票本预案指预案

本次发行、本次非公开发义乌华鼎锦纶股份有限公司2023年度非公开发行A股股票指

行、本次非公开发行股票的行为《义乌华鼎锦纶股份有限公司与真爱集团有限公司、诸暨元认购协议、附条件生效的

指福企业管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购股份认购协议协议》亚特新材指浙江亚特新材料有限公司

欧睿信息咨询公司，总部位于英国伦敦，专长于消费市场的Euromonitor、欧睿国际指调查研究董事会指义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会监事会指义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会股东大会指义乌华鼎锦纶股份有限公司股东大会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）

《公司章程》指《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

主承销商、保荐机构指安信证券股份有限公司

A 股指每股面值 1.00 元的人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

9务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

10第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况中文名称义乌华鼎锦纶股份有限公司

英文名称 Yiwu Huading Nylon Co. Ltd.成立日期2002年9月23日（2008年4月28日整体变更为股份有限公司）

注册资本110415.2226万元法定代表人郑期中股票上市地上海证券交易所股票简称华鼎股份股票代码601113上市日期2011年5月9日注册地址浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号办公地址浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号邮编322000

电子邮箱 hdjl@hdnylon.com

电话0579-85261479

传真0579-85261475锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售。（凡涉及许可证或专项审批的凭经营范围有效证件经营）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、我国纺织业持续加快推动转型升级，行业迎来发展机遇期

纺织业是我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业，也是我国国际竞争优势明显的产业。近年来，我国纺织行业深入推进产业升级，在新型高效、低能耗、柔性化、自动化、数字化、智能化等多方面取得了较快的进展，技术创新和结构调整支撑了行业的稳定增长。同时，国家相关部委出台了一系列支持纺织行业发展的政策法规，各项产业政策的实施为行业发展奠定了良好的政策环境，从产业的发展目标，增长速度，行业规范、重点发展方向及技术手段和下游重点应用领域等方面作出明确的指导。

11中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》和《纺织行业“十四五”发展纲要》提出纤维新材料领域以服务高质量发展和保障产业

链安全为目标，依托优势企业，充分发挥专业院校和科研机构作用，加快突破和掌握一批关键核心技术，主导差别化、多功能纤维材料的研发创新；进一步提升差别化、功能性水平，实现纤维高品质、高效生产和低成本；开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、

原液着色、生物可降解等功能及复合多功能化学纤维。

公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售，公司自主研发了一系列超亮、超低旦、超粗旦、消光、多孔细旦、中空、扁平、吸湿排汗、抗菌除臭等多个品种的差别化、功能性民用锦纶长丝，产品差别化率在同行业企业中处于领先地位，公司主营业务和发展方向符合产业政策导向及行业发展趋势，未来拥有较大的市场容量和增长空间。

2、运动、户外活动的普及对锦纶纤维功能性提出了更高要求，差别化、功

能性面料市场前景广阔近年来，受国内社会经济发展水平快速提升、人们对于生活品质要求进一步提高、户外运动文化传播以及冬奥会等运动赛事的影响，我国户外运动氛围逐步养成，户外运动得到迅速普及。凭借庞大的人口基数优势和社会经济的快速发展，我国已经逐步成长为全球主要的户外运动用品市场之一，户外运动服饰市场规模持续增加。国务院发布的《全民健身计划（2021-2025年）》提出，到2025年，我国体育产业总规模达到5万亿元。根据欧睿国际的统计数据显示，国内户外和运动服饰市场规模在2020-2026年期间的年复合增长率高达14%和13%。

国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，我国将积极支持体育用品制造业创新发展，采用新工艺、新材料、新技术，提升传统体育用品的质量水平，提高产品科技含量。户外运动行业的快速发展带动了相关服装产品的需求，进而带动了高端功能性锦纶长丝等化学纤维原材料的需求。

公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝的研发生产和销售，生产的锦纶长丝广泛应用于户外运动服饰的制造，运动、户外活动的快速普及对公司锦纶长丝业务的发展带来了契机。

123、国家“一带一路”等重大战略稳步推行，跨境电商业务发展潜力巨大

2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先

后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015年3月28日，经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》在合作重点中提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。2021年11月，商务部发布《“十四五”对外贸易高质量发展规划》，从优化货物贸易结构、创新发展服务贸易、加快发展贸易新业态、提升贸易数字化水平、构建绿色贸易体系、推进内外贸一体化、

保障外贸产业链供应链畅通运转、深化“一带一路”贸易畅通合作、强化风险防

控体系、营造良好发展环境等10个方面，明确了45项重点任务。制定了6个方面的保障措施。目前国家及各部门陆续出台了一系列落实“一带一路”倡议的政策措施，这些措施正在推动我国跨境电商产业的快速发展，成为我国跨境电商发展的重要催化剂。

当前，我国经济进入新常态，外贸整体增速放缓，国内产能过剩突出。同时，我国具备完善的传统制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，特别在服装、鞋帽、箱包、3C数码、家电等消费品制造领域，是世界上最大的生产国，该部分产能需通过海内外市场予以消化。跨境出口电商相比传统外贸，能够充分利用快速发展的互联网，通过多种交易平台直面海外终端消费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，能够省去多项中间环节，从而缩短了跨境产品供应链，在提高产品流通效率的同时降低了供应链成本，进而推动国内产品出口，化解过剩产能。

在此背景下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。目前，公司已实现了在跨境电商领域的布局，未来将更加注重提效率，优化产品质量和服务水平。

（二）本次非公开发行股票的目的

基于上述行业、政策及市场发展态势和公司具备的发展优势，公司拟通过本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款。

131、把握行业发展机遇，增强公司经营实力

公司锦纶长丝产品主要的下游应用领域为户外、运动、休闲服装产品。根据欧睿国际的统计数据显示，国内户外和运动服饰市场规模在2020-2026年期间的年复合增长率高达14%和13%，因此当前公司正处于主营业务发展机遇期，国家及行业政策对公司所处行业的支持以及公司主要产品下游市场旺盛的需求，都为公司扩大经营规模、巩固市场地位、增强竞争实力带来新的机会。

经过多次市场调研和审慎的研判，公司决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内深入其所处的业务领域，为下游客户提供更加优质的产品及更为高效的服务，夯实公司持续发展的基础，提高整体经营状况和业绩水平。

2、优化资本结构，增强公司抗风险能力

公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝的研发、生产和销售，其对于资金投入的需求较大。随着公司锦纶业务板块经营规模的扩大，公司需要更多流动资金以满足日常生产经营的资金需求。近年来，为满足资金需求，公司的财务负担较重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补公司营运资金需求缺口，并提升公司的偿债能力，优化资本结构，增强公司整体抗风险能力。

3、彰显控股股东对本公司未来发展的坚定信心

公司控股股东系真爱集团，实际控制人系郑期中先生。真爱集团作为发行对象之一以现金认购本公司非公开发行的股份，增加了其对公司的持股比例，体现了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心。

三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为真爱集团和元福企业管理。真爱集团和元福企业管理均属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，其基本情况详见“第二节发行对象的基本情况”。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

14（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的对象为真爱集团和元福企业管理。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2023年2月4日）。

本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.7580元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送

红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格下限将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量为250000000股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发

15行的股票数量将作相应调整。

（六）募集资金规模和用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币75250万元（含75250万元）。

本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

（八）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的归属本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

（十）发行决议的有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象真爱集团为公司控股股东，元福企业管理为公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可

16意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联

董事回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。

六、本次非公开发行是否会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股本总额为1104152226股，真爱集团直接持有公司97150765股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持有的168505240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团合计控制公司265656005股股份（占本次发行前公司总股本的比例为24.06%）的表决权，系公司的控股股东，郑期中先生系公司的实际控制人。

根据本次非公开发行方案，真爱集团拟增持公司210000000股股份（占本次发行后公司总股本的比例为15.51%）。本次非公开发行完成后，真爱集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为郑期中先生。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、关于发行对象免于发出要约的说明

截至本预案公告日，控股股东真爱集团直接持有公司97150765股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业

管理咨询有限公司将持有的168505240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团合计控制公司265656005股股份（占本次发行前公司总股本的比例为

24.06%）的表决权。根据公司本次非公开发行股票方案，于本次非公开发行 A

股股票完成后，公司控股股东真爱集团及关联人元福企业管理控制的公司股权比例将超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

公司控股股东真爱集团及关联人元福企业管理承诺：“本公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次非公开发行中17取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”真爱集团及关联人元福企业管理免于发出要约事项已经公司第五届董事会

第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股东

大会上回避表决。若公司股东大会审议通过该事项，则真爱集团通过本次非公开发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次非公开发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

上述呈报事项能否取得相关批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

18第二节发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东真爱集团及其关联方元福企业管理。真爱集团及元福企业管理的基本情况如下：

一、真爱集团

（一）基本情况公司名称真爱集团有限公司

统一社会信用代码 91330782749849022D注册地址浙江省义乌市江东街道徐江工业区成立日期2003年4月10日法定代表人郑期中注册资本54078万元一般项目:五金交电、日用百货、皮革及制品、玩具、文体用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、工艺品批发、零售;物业服务（与有效资质证书同时使用）、实业投资;计算机软硬件开发、经营范围销售;服装生产、销售;加工:塑料制品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权关系及控制关系

截至本预案公告日，真爱集团的股权结构图如下：

（三）最近三年主营业务情况

真爱集团主营业务为实业投资，投资领域主要涉及毛毯家纺、差异化纤维、房地产开发、旅游项目经营等。真爱集团旗下控股子公司浙江真爱美家股份有限公司于2021年4月在深圳证券交易所上市，股票代码003041。

19（四）最近一年简要财务数据

单位：万元

项目2022年12月31日/2022年度

资产总额1149215.92

负债总额578176.85

所有者权益571039.06

营业收入420168.18

利润总额16602.20

净利润13013.84

注：上述数据为未审数据。

（五）真爱集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告日，真爱集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与真爱集团不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

2、关联交易

真爱集团拟认购本次非公开发行的A股股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

除此之外，本次发行完成后，真爱集团及其下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与真爱集团及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

20（七）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与真爱集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

（八）本次认购资金来源真爱集团已在认购协议中承诺：“乙方保证于本协议规定的期限内以现金支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。”二、元福企业管理

（一）基本情况

公司名称诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 MAC6WBAP-7注册地址浙江省绍兴市诸暨市成立日期2023年1月31日执行事务合伙人郑期中出资额1000万元

一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算

机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;体育用品

及器材批发;体育用品及器材零售;五金产品批发;五金产品零售;电

子元器件批发;服装服饰批发;服装服饰零售;电子元器件零售;汽车经营范围

零配件批发;汽车零配件零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其

制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);日用杂品

销售;建筑材料销售;电气设备销售;针纺织品销售;针纺织品及原料

销售;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目

外凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）出资结构及控制关系

截至本预案公告日，元福企业管理的出资结构图如下：

21（三）最近三年主营业务情况

截至本预案披露日，元福企业管理除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。

（四）最近一年简要财务数据

元福企业管理系2023年1月成立，暂无财务数据，未编制财务报表。

（五）元福企业管理及其主要负责人最近五年涉及的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告日，元福企业管理及其主要负责人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与元福企业管理不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

2、关联交易

元福企业管理拟认购本次非公开发行的A股股票，构成与本公司的关联交易。

对此，公司将严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

除此之外，本次发行完成后，元福企业管理不因本次发行产生新的关联交易。

22若公司与元福企业管理未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

（七）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与真爱集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

（八）本次认购资金来源元福企业管理已在认购协议中承诺：“乙方保证于本协议规定的期限内以现金支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。”

23第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

2023年2月3日，公司与真爱集团签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。协议主要内容如下：

一、合同主体和签订时间甲方（发行人）：义乌华鼎锦纶股份有限公司

乙方一（认购人）：真爱集团有限公司

乙方二（认购人）：诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）

签订时间：2023年2月3日

二、认购标的

甲方非公开发行的人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

三、认购方式及认购数量

甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为250000000股。

乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份。其中，乙方一拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票210000000股，乙方二拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票40000000股，合计认购本次非公开发行的股票250000000股。

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

四、认购价款的支付

在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

24本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，

乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个

工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

五、认购价格及定价依据

甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日

（2023年2月4日），发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

六、锁定期

根据《管理办法》《实施细则》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双

方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。

如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

25七、协议的成立和生效

本协议经双方加盖公章后成立。

本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；

（2）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；

（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

八、违约责任

甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，违约方应在收到未违反本协议的守约方向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

若乙方一及/或乙方二未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付

协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿因此造成的直接损失。

本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议

通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成违约。

本协议生效后，甲方应依据约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿给乙方造成的直接损失。

26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币 75250万元（含

75250万元），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

二、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）把握行业发展机遇，增强公司经营实力目前，锦纶长丝已形成较为成熟的市场，其具备重量轻、易染色、高弹性及耐磨损、抗撕裂、耐水性等特点，在户外、运动、休闲服装产品等领域已得到广泛应用。根据 Euromonitor 统计数据显示，2010-2020 年国内户外和运动服饰市场规模年复合增长率分别为16%和9%，预计2020-2026年期间的年复合增长率分别为14%和13%，未来随着原材料价格的下降，锦纶长丝凭借其优越的性能有望打开更广阔的市场空间。

自上市以来，公司在民用锦纶长丝领域的产品差别化率在同行业企业中处于领先地位。根据中国化学纤维工业协会统计数据显示，我国锦纶产量由2010年的145.20万吨增长至2020年的384.25万吨，年复合增长率为10.22%。在我国锦纶行业不断发展的背景下，公司亦积极加快差别化锦纶长丝产品的扩产计划，随着公司锦纶长丝产品的产能逐步增长，公司在日常原材料采购、货物销售过程中对流动资金的需求也将逐步提升。

本次非公开发行股票募集资金将部分用于补充公司流动资金。募集资金到位后，公司新增的流动资金将有助于增强资本实力，发展壮大主营业务，有效缓解公司因业务扩张所需的营运资金压力，不断提升公司的可持续经营能力。

（二）降低公司资产负债率，改善财务状况近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不断加重，面临较高的利息支出。2019年度至2022年9月，公司的利息支出金额分别为5859.54万元、4730.39万元、5083.56万元和2712.65万元。一方面，短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷政策、行业发展趋势等因素影响，

27具有一定的不确定性；另一方面，公司于2023年1月完成对浙江亚特新材料有

限公司（以下简称“亚特新材”）的收购，收购完成后，公司的资产规模和盈利水平均会有较大幅度的提升。为顺利完成对亚特新材的收购，公司已与多家金融机构达成初步意向，拟在新增授信额度中使用8.9亿元用于收购事项，从而导致公司的财务费用将出现较大幅度的提升。此外，较高的利息支出制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司的未来发展。

本次非公开发行所募集的部分资金用于偿还银行借款，有利于减轻公司财务负担，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司主营业务的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

（三）增强控股股东地位，支持上市公司发展

公司控股股东系真爱集团，实际控制人系郑期中先生。截至本预案公告日，真爱集团合计控制公司265656005股股份（占本次发行前公司总股本的比例为

24.06%）的表决权，比例相对较低。根据本次非公开发行方案，真爱集团拟增

持公司210000000股股份（占本次发行后公司总股本的比例为15.51%）。真爱集团以现金方式认购本次非公开发行股票，一方面可以提升其对公司的控股比例，增强其控股股东地位，提升公司决策效率；另一方面亦可以通过向公司注入资金，支持上市公司发展，体现出控股股东对公司发展前景的坚定信心。

三、本次募集资金的可行性

（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使

28用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金和偿还银行借款。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

本次非公开发行股票完成后，公司控制权未发生变更，日常经营仍由公司负责，因此公司现有管理体系不会发生变化。

（二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的发展需求，增强未来的持续经营能力。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益。

29第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章

程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款，对公司的主营业务范围不会产生重大影响。本次非公开发行股票前，公司主营业务主要涉及民用锦纶长丝和跨境电商两个板块；本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，募集资金有助于公司进一步发展主营业务，有效缓解公司进行主营业务产能扩张之后带来的流动资金缺口，提升公司的盈利水平和行业地位。此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际非公开发行的结果对《公司章程》中关于股本、股权结构等与本次非公开发行相关的事项进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司股本总额为1104152226股，真爱集团直接持有公司

97150765股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公

司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持有的168505240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团合计控制公司265656005股股份（占本次发行前公司总股本的比例为24.06%）的表决权，系公司的控股股东，郑期中先生持有真爱集团65%的股权，系公司的实际控制人。

根据本次非公开发行方案，真爱集团拟认购公司210000000股股份（占本次发行后公司总股本的比例为15.51%）。本次非公开发行完成后，真爱集团仍为

30公司的控股股东，公司实际控制人仍为郑期中先生。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次非公开发行股票不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响本次发行将对公司财务状况带来积极影响。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行借款，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平和财务风险将有所下降，资产质量得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抵御风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金和偿还银行借款。由于募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降。但从中长期来看，补充流动资金将满足公司进一步发展主营业务的资金需求，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，从而提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的战略发展需求。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险，增强未来的持续经营能力。

31三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，真爱集团仍为公司控股股东，郑期中先生仍为公司实际控制人。本次发行募集资金将用于补充公司流动资金和偿还银行借款，不会使得公司与控股股东及其关联人之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争，亦不会对公司与控股股东及其关联人之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

公司控股股东真爱集团和公司实际控制人郑期中控制的合伙企业元福企业

管理认购本次非公开发行的股票构成关联交易事项。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生其他关联交易。

公司与真爱集团的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、真爱集团”之“（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”以及“二、元福企业管理”之“（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增

加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将提高，资产负债率将得以下降。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

32六、本次非公开发行股票的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

1、行业周期性波动的风险

公司生产的差别化锦纶长丝产品主要应用于民用纺织品行业，连接上游化工产业和下游纺织服装产业而处于整个产业链的中端，相关行业均属于强周期行业，公司的经营业绩与国家宏观经济形势和化纤产业景气度变化情况密切相关。如未来出现整体经济和行业发展处于周期低谷阶段的情况，而化纤企业未能及时把握市场价格与需求的变化并及时合理安排供产销计划，则公司将面临收入增长乏力、利润空间压缩和经营业绩下行的风险。

2、市场竞争风险

公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售，产品主要应用于运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、花边、西服、衬衫、T 恤、高级时装面料、高档袜品等民用纺织品的高端领域。近年来，行业发展初期制约国内锦纶产业发展的己内酰胺（CPL）原材料供给瓶颈已被打破，随着原材料成本的下降，锦纶纤维产品凭借独有的耐磨性、柔软性、弹性及光泽度等优质特性提升了其在化纤领域的市场渗透率，锦纶纤维的市场竞争将日趋激烈。尽管公司占据了国内高端民用锦纶长丝较大的市场份额，但如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能在技术创新、产品质量、成本控制、客户服务等方面保持优势，将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

3、原材料价格波动的风险

公司锦纶长丝产品最主要的原材料为锦纶6切片。锦纶6切片主要来源于石油化工产品，受上游石油及相关大宗产品价格影响较大，而石油价格波动涉及全球政治、经济、不可抗力等因素影响较大。国际原油价格变动导致锦纶6切片及锦纶长丝价格存在一定的波动，进而对公司锦纶产品的市场需求、销售价格以及公司整体经营业绩产生一定的影响。

334、国际贸易摩擦风险近年来，国际贸易环境日趋复杂，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况，国际贸易竞争日渐激烈对公司电商业务板块的发展造成了一定的影响。2019年度至2022年9月，公司电子商务板块的主营业务收入分别为521974.97万元、745886.17万元、550289.77和

252194.62万元，占公司主营业务收入的比重分别为65.47%、76.78%、63.98%

和50.26%。未来如果因国际贸易摩擦升级导致相关国家或地区采取限制政策、提高关税或其他贸易保护措施，则公司的跨境电商板块业务将会面临一定的不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款较高的风险

2019年末至2022年9月末，公司应收账款期末金额为95611.52万元、

102903.93万元、63383.26万元和68941.79万元，占流动资产的比例分别为

24.35%、26.62%、22.35%和27.26%。随着公司业务规模的扩大，如果应收账款

余额仍保持较高水平，将给公司带来一定的风险。一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营造成一定的影响。

2、汇率波动风险

2019年度至2022年9月，公司主营业务中的外销收入分别为450526.01万

元、723823.07万元、596904.19万元和292471.08万元，占公司主营业务收入的比重分别56.51%、74.51%、69.40%和60.46%。此外，公司2019年度至2022年9月的汇兑损益金额分别为169.60万元、7200.31万元、6240.98万元和

-4599.64万元，波动较大。公司外销主要以美元、英镑、欧元以及日元为结算币种，同时，公司成品采购采用美元和人民币两种结算模式。汇率的变动对公司产品出口的价格竞争力和产品采购成本均存在一定的影响，若公司未能采取有效措施应对汇率风险，则可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。

（三）管理风险

公司拥有数量众多的控股和参股公司，随着公司资产规模和业务规模的进一

34步扩大，对公司的经营管理能力和内部控制提出了更高的要求。如果公司的管理

人员储备、内控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，公司管理层不能随着业务规模的扩张而持续提高管理效率、进一步完善管理体系以应对高速成长

带来的风险，将对公司的整体运营造成不利影响，从而制约公司的长远发展。

（四）本次发行相关风险

1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将相应增加。

短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2、审核风险

本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并需要取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。

3、股价波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，除公司的日常经营状况和发展前景之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场供求关系、投资者预期和

各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的股价波动风险。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

35第六节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引

第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法规的要求，主要内容如下：

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条公司股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应

重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务

36结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利

润分配政策的持续性和稳定性。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。

（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取现金、股票或者现金

股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。

原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重大现金支出或投资计划，且公司现金流状况良好的情况下，根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金方式分配利润的具体条件和比例：

1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；

2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，

应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）利润分配决策程序和机制：

1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。

董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同意。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

37应当发表明确意见。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当

满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。

（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情况、投资规划和长期发展的

需要发生重大变化时，公司可以调整利润分配政策，具体条件为：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致

公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可

抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥

补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经独立董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审议，再提交股东大会以特别决议通过，公司应该为股东提供网络投票方式。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2019年年度利润分配情况

38公司2019年度未进行利润分配。

2、2020年年度利润分配情况

公司2020年度未进行利润分配。

3、2021年年度利润分配情况

公司2021年度未进行利润分配。

（二）最近三年现金分红情况项目2021年度2020年度2019年度合并报表中归属于母公司股东的

-60724.38-19666.03-134120.63

净利润（万元）

当年分配现金股利金额（万元）---现金股利占合并报表中归属于母

---

公司股东的净利润的比例（%）最近三年累计现金分红金额占最

-近三年年均净利润的比例

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年未分配利润余额为负值，最近三年归属于上市公司股东的净利润亦为负值，故最近三年公司不存在使用未分配利润的情况。

三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法

律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划主要内容如下：

（一）本规划制定的考虑因素

公司未来三年股东分红回报规划的制定着眼于公司战略目标、现阶段经营和

39可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意

愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，维护投资者依法享有的资产收益权利，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，应结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（三）未来三年（2023年-2025年）股东回报具体规划

1、利润分配的方式及优先顺序

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采取现金方式分配股。

2、利润分配的时间间隔

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、现金分配的比例及条件

未来三年（2023年-2025年），在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司没有重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未来三年

（2023年-2025年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分

配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

40现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。

在上述条件不满足的情况下，公司董事会可以决定不进行现金分红，但是应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存

公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

4、股票股利分配的条件

未来三年（2023年-2025年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最新现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以股票股利方式进行利润分配。股票股利分配由董事会拟定，并提交股东大会审议。

（四）未分配利润的使用原则

1、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

2、公司留存的未分配利润除提取盈余公积金和补充公司营运资金外，主要

用于新产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升公司的核心竞争力；

3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润投

入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，把华鼎股份做精、做强、做大，用最少的资金创造最大的效益，积极开发新产品，进一步完善能源输送管道一体化战略，加强市场开拓，努力推进公司转型升级，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

（五）公司利润分配政策决策机制与程序

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利

41润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

（六）未来三年（2023年-2025年）股东回报规划制定周期及调整决策程序

公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

本规划的制订由董事会制定，独立董事应对本规划的制订发表独立意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审议。

当发生外部经营环境重大变化例如战争、自然灾害等，并且对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，现有利润分配政策影响公司可持续经营，或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件等情形时，公司可以对股东分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，调整之后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关管理部门的相关规定。由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资

及资金需求等因素综合考量，提出未来股东分红回报规划调整方案并提交股东大

42会审议。股东分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案

中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。

四、滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

43第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2023年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会核准并发行的实际时间为准）；

3、假设本次发行股票募集资金总额为不超过75250万元（含本数），暂不

考虑相关发行费用；发行股份数量为250000000股。本次发行完成后，公司总股本将由1104152226股增至1354152226股；

上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、公司预计2022年度归属于母公司股东的净利润为36000.00万元至

4453000.00万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-40000.00万

元至-20000.00万元。以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2023年度扣除非经常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分

红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

2022年度/2023年度/2023年12月31日

项目2022年12月31日本次发行前本次发行后本次发行前

2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年

假设一度持平

归属于上市公司股东的净利36000.00至36000.00至36000.00至润（万元）53000.0053000.0053000.00扣除非经常性损益后归属于

-40000.00至-40000.00至-40000.00至上市公司股东的净利润（万-20000.00-20000.00-20000.00

元）

45基本每股收益（元）0.32至0.470.33至0.480.31至0.45

基本每股收益（元）（扣非后）-0.35至-0.18-0.36至-0.18-0.34至0.17

稀释每股收益（元）0.32至0.470.33至0.480.31至0.45

稀释每股收益（元）（扣非后）-0.35至-0.18-0.36至-0.18-0.34至-0.17

2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年

假设二

度上涨10%

归属于上市公司股东的净利36000.00至39600.00至39600.00至润（万元）53000.0058300.0058300.00扣除非经常性损益后归属于

-40000.00至-36000.00至-36000.00至上市公司股东的净利润（万-20000.00-18000.00-18000.00

元）

基本每股收益（元）0.32至0.470.36至0.530.34至0.50

基本每股收益（元）（扣非后）-0.35至-0.18-0.33至-0.16-0.31至-0.15

稀释每股收益（元）0.32至0.470.36至0.530.34至0.50

稀释每股收益（元）（扣非后）-0.35至-0.18-0.33至-0.16-0.31至-0.15

2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年

假设三

度下降10%

归属于上市公司股东的净利36000.00至32400.00至32400.00至润（万元）53000.0047700.0047700.00扣除非经常性损益后归属于

-40000.00至-44000.00至-44000.00至上市公司股东的净利润（万-20000.00-22000.00-22000.00

元）

基本每股收益（元）0.32至0.470.29至0.430.28至0.41

基本每股收益（元）（扣非后）-0.35至-0.18-0.40至-0.20-0.38至-0.19

稀释每股收益（元）0.32至0.470.29至0.430.28至0.41

稀释每股收益（元）（扣非后）-0.35至-0.18-0.40至-0.20-0.38至-0.19

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款，募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

46本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款。本次募集资

金到位后，公司用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及其他募投项目。预计本次非公开发行实施后将有效降低公司经营风险及财务风险，有效缓解公司经营资金压力，改善公司财务状况，优化资本结构，提升公司盈利能力，为公司业务的进一步发展提供支持。本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用

根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力

公司自上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，

47公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运

用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。

3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性制度的相关规定，制定公司未来三年股东回报规划。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺

公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不损害公司利益；2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

48作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其