华鼎股份:义乌华鼎锦纶股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

中国●义乌

2023年6月13日

1义乌华鼎锦纶股份有限公司

2022年年度股东大会议程

序号议程

一、介绍与会股东、来宾情况，宣布大会召开

二、宣读2022年年度股东大会注意事项

三、会议议案

1《2022年年度报告及其摘要的议案》

2《2022年度董事会工作报告》

3《2022年度监事会工作报告》

4《2022年度财务决算报告》

5《关于2022年度利润分配预案的议案》

6《关于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

7《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》

8《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

9 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的

10议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议

11案》

12《关于第六届董事、监事2023年度薪酬方案》

13.00《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

13.01郑期中

13.02郑扬

13.03刘劲松

13.04金晨皓

13.05杨帆

13.06刘立伟

14.00《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》

14.01丁志坚

14.02张学军

14.03王玉萍

15.00《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》

15.01张杭江

215.02朱俊杰

15.03张岚岚

四、独立董事代表作述职报告

五、股东或股东代表提问，公司相关负责人解答

六、会议表决

1宣读表决注意事项

2推选计票人和监票人

3填写表决票、投票

4主持人宣布休会

5计票、统计

6主持人宣布复会

7监票人宣布现场表决结果

七、宣读股东大会决议

八、见证律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

3义乌华鼎锦纶股份有限公司

2022年年度股东大会注意事项

为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，现拟定以下注意事项：

1、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东代表)、董

事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯他人权益等违法行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

2、出席本次股东大会的股东(或股东代表)必须在会议召开前向公司证券部

办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

3、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司证券部登记，填写“股东发言登记表”，按持股数从多到少依次排序。选定发言的股东，由大会主持人点名到指定位置或即席进行发言，发言应简洁明了。每位股东发言时间不得超过五分钟。

4、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。

5、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。

6、公司证券部负责检票及现场表决结果的统计，并由大会推选监票人进行监票。

7、本次大会邀请专业律师对大会全部议程进行见证。

特此说明，请与会人员遵照执行。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

4议案1：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于2022年年度报告及其摘要的议案公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求编写了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》，已经公司第五届董事会第二十四次会

议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月

28日披露于上海证券交易所网站(wwwsse.com.cn)的相关公告。

请股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

5议案2：

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2022年度董事会工作报告

报告期内，公司董事会按照证监会、交易所等监管部门和《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定要求，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策，全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了年度各项工作任务。

一、2022年度主要经营指标完成情况

报告期内，公司实现营业收入6548438401.80元，同比减少24.33%；归属上市公司股东的净利润为428592161.09元；扣除非经常性损益后归属上市

公司股东的净利润-343313641.05元，亏损较去年同期减少57.70%；截止2022年末，公司的总资产为5602032583.36元，同比下降7.67%。

二、2022年度公司董事会工作情况

（一）2022年度董事会召开情况

2022年度公司董事会共召开10次会议，会议审议情况报告如下：

1、2022年4月13日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通

过了《关于控股股东解决资金占用方案的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

2、2022年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通

过了《2021年年度报告及其摘要的议案》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度总经理工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度日常关联交易的议案》、《关于2022年度向金融机构申请融资授信额度的议案》、《关于2021年度计提资产减值准备及资产核销的议案》、《董事会审计委员会2021年度履职报告》、《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》、《2022年第一季度报告》、《关于2022年第6一季度计提资产减值准备的议案》、《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的议案》、《关于2020年内部控制审计报告否定意见涉及事项消除的议案》、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》、《关于拟续聘2022年审计机构的议案》、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

3、2022年5月23日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通

过了《关于选举第五届董事会董事长及聘任总经理的议案》、《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。

4、2022年6月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通

过了《关于前期会计差错更正的议案》。

5、2022年8月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通

过了《关于拟回购并注销业绩承诺补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销股份及修订<公司章程>相关条款的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于公司新增董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》、《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

6、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通

过了《2022年半年度报告及2022年半年报摘要》。

7、2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通

过了《关于全资子公司减资的议案》、《2022年第三季度报告》。

8、2022年11月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通

7过了《关于申请撤回非公开发行股票申请文件的议案》。

9、2022年12月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议

通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于2023年远期结售汇额度的议案》、《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》、

《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

10、2022年12月21日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审

议通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于2022年第四次临时股东大会取消议案并增加临时提案的议案》。

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会履职情况根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》以及公司《董事会审计委员会议事规则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在报告期履行了以下工作职责：

(1)2022年4月27日，公司董事会审计委员会召开2022年第一次会议，会

议审议通过了以下议案：

*《关于2021年度报告及报告摘要的议案》

*《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

*《关于2021年度利润分配预案的议案》

*《关于2021年度财务决算报告的议案》

*《关于2021年内部控制评价报告的议案》

*《关于2022年第一季度计提资产减值准备的议案》

*《关于2021年度计提资产减值准备及资产核销的议案》

*《关于会计政策变更的议案》

*《关于2020年内部控制审计报告否定意见涉及事项消除的议案》

*《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的议案》

*《关于拟续聘2022年审计机构的议案》

会议经表决一致同意上述议案，并将上述议案提交公司董事会审议。

（2）2022年6月21日，公司董事会审计委员会召开2022年第二次会议，

8会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并一致同意将议案提交公司董事会审议。

（3）2022年8月29日，公司董事会审计委员会召开2022年第三次会议，会议审议通过了《2022年半年度报告及2022年半年报摘要》，并一致同意将议案提交公司董事会审议。

（4）2022年10月27日，公司董事会审计委员会召开2022年第四次会议，会议审议通过了《2022年第三季度报告》，并一致同意将议案提交公司董事会审议。

（5）2022年12月5日，公司董事会审计委员会召开2022年第五次会议，会议审议通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》，并一致同意将议案提交公司董事会审议。

（6）2022年12月20日，公司董事会审计委员会召开2022年第六次会议，会议审议通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》，并一致同意将议案提交公司董事会审议。

2、薪酬与考核委员会履职情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》认真履行以下工作职责。

（1）2022年4月27日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2022年第一次会议，会议审议通过了《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，并一致同意将议案提交公司董事会审议。

（2）2022年8月16日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2022年第二次会议，会议审议通过了《关于公司新增董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，并一致同意将议案提交公司董事会审议。

3、提名委员会履职情况

报告期内，公司提名委员会按照公司《董事会提名委员会议事规则》切实履行以下工作职责。

（1）2022年4月27日，公司董事会提名委员会召开2022年第一次会议，会议审议通过了《关于补选董事的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》，并一致同意将议案提交公司董事会审议。

9（2）2022年8月16日，公司董事会提名委员会召开2022年第二次会议，

会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于补选董事的议案》、

《关于补选监事的议案》，并一致同意将议案提交公司董事会审议。

4、战略委员会履职情况

报告期内，公司战略委员会按照公司《董事会战略委员会议事规则》切实履行以下工作职责。

2022年12月5日，公司董事会战略委员会召开2022年第一次会议，会议

审议通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》，并一致同意将议案提交公司董事会审议。

（三）报告期内股东大会召开及执行情况

董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。2022年度，公司共召开五次股东大会。

1、2022年1月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于制定<对外投资管理办法>的议案》、《关于选举独立董事的议案》。

2、2022年4月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通

过了《关于控股股东解决资金占用方案的议案》。

3、2022年5月23日，公司召开2021年度股东大会，会议审议通过了《2021年年度报告及其摘要的议案》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度向金融机构申请融资授信额度的议案》、《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、

《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议10案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》、《关于拟续聘2022年审计机构的议案》、《关于补选董事的议案》。

4、2022年9月2日，公司召开2022年度第三次临时股东大会，会议审议

通过了《关于拟回购并注销业绩承诺补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销股份及修订<公司章程>相关条款的议案》、《关于公司新增董事、监事2022年度薪酬的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于补选监事的议案》。

5、2022年12月30日，公司召开2022年度第四次临时股东大会，会议审

议通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》。

（四）信息披露工作

在2022年全年的企业运营过程中，共组织123次的信息披露工作，包括各种定期报告和临时报告，内容涉及担保、委托理财、政府补助、项目竣工等。

（五）投资者关系工作董事会在2022年通过多种渠道与投资者开展沟通交流。股东大会及投资者交流会上，董事及经营管理层积极接受投资者提问，认真详尽地回答投资者关心的问题，积极采纳投资者所提出的有益建议。同时，公司还积极响应投资者日常沟通需求，包括接待投资者来访、召开业绩说明会、接听热线电话、回复上证 E互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。

（六）子公司管控相关工作

公司不断加强对子公司的管理，修订并完善了子公司管理制度及财务相关制度，将子公司经营及投资决策管理、财务管理、人事及信息披露等工作纳入统一的管理体制；并要求子公司及时上报重大经营信息，对子公司的经营做到及时了解、及时决策。报告期内，公司加强了对主要子公司通拓科技的管控，并更换了派驻人员继续参与通拓科技日常运营并进行监督。同时制定了对通拓的权限划分表，明确了通拓的权限范围。公司审计部定期或不定期对子公司经济业务活动的各个方面进行审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设并有效执行。

11（七）内控规范建设情况

公司已在报告期内解决资金占用问题。2022年4月27日，公司收到三鼎控股破产重整投资人指定的第三方真爱集团有限公司归还资金占用本金及利息共

计595784056.40元，其中：本金590500009.00元，利息5284047.40元。

2022年董事会根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定要求

公司进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序。并成立审计督查定期对相关内控制度进行复盘，查漏补缺，公司不定期组织相关管理人员和财务人员认真学习法律法规及有关公司制度，提升公司守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高公司规范运作意识。

（八）董监高及员工培训工作

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。2022年，董事会积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、浙江省上市公司协会等组织的相关培训，实现了多层次、重实务的培训格局，丰富了其岗位所需的专业知识，推动公司运作规范，治理结构更趋完善。

三、公司董事会2023年的工作计划

1、做好公司主营业务，提高公司核心竞争力。

运营机制再造，提高规范化运营效率。立足战略思维，聚焦主业，通过模式创新，优化资源配置，提高资金周转速度，提升决策效率；业务模式突破，提振品牌综合优势，寻求业务模式的创新突破，提升高灵敏度市场品种的反应能力，提高优势产品的市场占有率，提升高黏度终端产品的市场营销力度；创新驱动、技术引领、提升产品核心竞争力；效率优先、成本领先，提升组织管理水平。开展提质增效、降本增效活动，以质量创造核心价值、提升品牌影响力，不断提高生产效率，最大限度降低各项成本费用，以优质、低耗、绿色的产品，提高企业市场竞争力。

2、提高信息披露质量。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要

求履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准备、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。与投资者沟

12通互动畅通，及时回复投资者关心的问题，营造良好氛围，保持良好关系，维护

公司在资本市场良好形象。

3、做好投资者关系管理工作，报告期内通过电话、e互动平台、召开业绩说

明会等多种方式、渠道保持与投资者的沟通与交流，充分听取股东的意见和诉求，加强投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，努力实现公司价值和股东利益最大化，维护公司在资本市场良好形象。

4、不断加强对子公司的管控，严格遵守上市规则和监管规定，在“三会”

决策事项、重大信息报送、预算决算、关联交易、投融资担保等方面对子公司加强管理，强化风险管控，激励支持各子公司做强做优，持续提升公司治理效能和发展质量。

请股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

13议案3：

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职责。监事会对公司股东大会、董事会运作情况进行监督检查，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行

职责情况等方面实施了有效、独立的监督，促进了公司的规范化运作进程。现将

2022年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，监事会共召开了十次会议，会议审议议题如下：

1、2022年4月13日公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于控股股东解决资金占用方案的议案》。

2、2022年4月29日公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了

以下议案：

（1）《2021年年度报告及其摘要的议案》

（2）《2021年度监事会工作报告》

（3）《2021年度财务决算报告》

（4）《2021年度内部控制评价报告》

（5）《关于2021年度利润分配预案的议案》

（6）《关于2022年度日常关联交易的议案》

（7）《关于2022年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

（8）《关于2021年度计提资产减值准备及资产核销的议案》（9）《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》

（10）《关于会计政策变更的议案》

（11）《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》

14（12）《2022年第一季度报告》

（13）《关于2022年第一季度计提资产减值准备的议案》

（14）《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的议案》

（15）《关于2020年内部控制审计报告否定意见涉及事项消除的议案》

（16）《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》

（17）《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》

（18）《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》（19）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

（20）《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》（21）《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》（22）《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

（23）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（24）《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

（25）《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

3、2022年6月22日公司召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于前期会计差错更正的议案》。

4、2022年8月17日公司召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于拟回购并注销业绩承诺补偿股份的议案》、《关于补选监事的议案》、《关于公司新增董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

5、2022年8月23日公司召开了第五届监事会第十五次会议，审议通过了

《2022年半年度报告及报告摘要的议案》。

6、2022年9月2日公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

7、2022年10月28日公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了

《2022年第三季度报告》。

8、2022年11月18日公司召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了

15《关于申请撤回非公开发行股票申请文件的议案》。

9、2022年12月6日公司召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于2023年远期结售汇额度的议案》、《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》。

10、2022年12月21日公司召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过

了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》（新）。

二、监事会对有关事项的意见

1、公司依法运作情况：

公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等规定履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2022年依法运作进行监督。2022年，公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况：

监事会对2022年度公司的财务状况进行了有效的监督、检查和审核。2022年度，公司已解决三鼎控股占用公司资金共计5.9亿元，公司于2022年4月27日收到资金占用本金及利息共计595784056.40元（其中：本金590500009.00元，利息5284047.40元）。

监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2022年度财务报告准确地反映公司财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。

3、报告期内公司关联交易情况：

监事会对公司的关联交易事项进行了审查，监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司有关制度的规定，根据公司实际需要，依据双方互利、等价有偿、公允市价的原则定价，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、监事会2023年度工作计划

162023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》

和《监事会议事规则》等的有关规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护公司全体股东的合法权益。

请股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

17议案4：

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2022年度财务决算报告

2022年，锦纶行业经营平稳；跨境电商则持续受全球经济下行需求萎缩及

亚马逊事件、平台代扣代缴 VAT政策影响，同时叠加 Paypal事件，营收减少，持续亏损；公司实际控制人变更后解决了原控股股东资金占用、完成了子公司

业绩补偿以及股份回购注销等历史遗留问题，本期实现净利润扭亏为盈，扣非净利润亏损同比大幅减少。

公司2022年度的财务报表已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了义乌华鼎2022年12月

31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、合并财务报表范围变更的说明

本年纳入合并财务报表范围的子公司80家，其中新增子公司2家，注销子公司1家，具体情况如下：

1.新设合并单位：

（1）2022年8月17日，深圳市通拓科技有限公司新设全资子公司共青城

通赣信息科技有限公司，注册资本人民币100万元。自设立开始将其纳入合并报表范围；

（2）2022年9月28日，深圳市通拓科技有限公司新设全资子公司常州市

通苏科技有限公司，注册资本人民币500万元。自设立开始将其纳入合并报表范围。

2.注销合并单位：

（1）上海通哲网络科技有限公司于2022年10月12日注销，将上海通哲

网络科技有限公司2022年1-10月的利润表和现金流量表纳入合并报表范围，

18自注销之日不再将其纳入合并报表范围。

二、重要会计政策变更

备注(受重要影响的报会计政策变更的内容和原因审批程序

表项目名称和金额)

关于发行方分类为权益工具的金融工具第五届董事会第二十四次会议、详见说明相关股利的所得税影响的会计处理第五届监事会第二十二次会议

关于企业将以现金结算的股份支付修改第五届董事会第二十四次会议、详见说明为以权益结算的股份支付的会计处理第五届监事会第二十二次会议

说明：

《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

*关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相

关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。本解释自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照本解释进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。

执行本解释对公司财务状况和经营成果无重大影响。

*关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权

益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

本解释自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照本解释进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照本解释进行处理的，应当进行追溯调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

执行本解释对公司财务状况和经营成果无重大影响。

19三、资产负债表状况及重大变动原因说明

2022年同比数据变动达30%（含）以上项目的具体变动情况如下：

（一）资产情况

2022年末总资产560203.26万元，比去年同期606730.77万元减少46527.51万元，降幅为7.67%。

2022年12月31日2021年12月31日本期较上期增减情况

资产项目金额比例金额比例金额增减率变动原因（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

交易性金融资产15012.042.685433.820.909578.22176.27主要系购买理财产品所致

应收票据269.070.051691.010.28-1421.94-84.09主要系信用等级一般的银行承兑汇票减少所致

应收款项融资3303.050.592144.270.351158.7754.04主要系收到的银行承兑汇票增加所致

预付款项9636.941.7214625.322.41-4988.38-34.11主要系电商板块预付款减少所致

其他应收款1898.870.344795.180.79-2896.32-60.40主要系收回融资租赁保证金所致

持有待售资产15245.032.7215245.03主要系格林兰拟处置资产增加所致

其他流动资产2671.810.4816484.632.72-13812.82-83.79主要系收到增值税留抵退税所致

流动资产合计284377.8650.76283606.2446.74771.610.27

其他非流动金融资产1282.150.238696.041.43-7413.89-85.26主要系处置其他非流动金融资产所致

在建工程4730.690.848392.211.38-3661.52-43.63主要系子公司五洲新材在建工程完工转固所致2022年12月31日2021年12月31日本期较上期增减情况资产项目金额比例金额比例金额增减率变动原因（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

使用权资产5883.061.058983.761.48-3100.69-34.51主要系处置部分租赁资产所致

开发支出610.850.10-610.85-100.00主要系开发支出结转所致

长期待摊费用81.920.01291.160.05-209.24-71.86主要系长期待摊费用摊销所致

递延所得税资产2473.740.441752.360.29721.3741.17主要系对未弥补亏损计提递延所得税资产所致

其他非流动资产7559.561.351778.220.295781.34325.12主要系预付设备款增加所致

非流动资产合计275825.4049.24323124.5253.26-47299.12-14.64

资产总计560203.26100.00606730.77100.00-46527.51-7.67

（二）负债情况

2022年末负债总额165393.64万元，比去年同期232491.63万元减少67097.99万元，降幅28.86%。

本期较上期增减情

2022年12月31日2021年12月31日

况项目增减变动原因金额比例金额比例金额率（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

短期借款31029.105.5460584.529.99-29555.41-48.78主要系偿还借款所致

应付票据5400.000.961100.000.184300.00390.91主要系开具银行承兑汇票增加所致本期较上期增减情

2022年12月31日2021年12月31日

况项目增减变动原因金额比例金额比例金额率（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

其他应付款2022.850.363292.980.54-1270.13-38.57主要系归还投标保证金及暂借款所致

一年内到期的非流动负债3448.340.6250937.308.40-47488.96-93.23主要系偿还借款所致

流动负债合计123464.2622.04207641.7734.22-84177.51-40.54

长期借款15000.002.685007.940.839992.06199.52主要系长期借款增加所致

租赁负债3103.050.556148.531.01-3045.48-49.53主要系部分租赁终止所致

递延收益16796.673.008466.331.408330.3498.39主要系子公司五洲新材收到政府补助所致主要系对固定资产一次性税前扣除和业绩承诺补偿股份回购注销收益计提递延

递延所得税负债5851.681.044004.970.661846.7146.11所得税所致

非流动负债合计41929.387.4824849.854.1017079.5368.73

负债合计165393.6429.52232491.6338.32-67097.99-28.86（三）股东权益

截止2022年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为390710.98万元，比年初余额362633.99万元增加28076.99万元，增幅为7.74%。主要原因是本年度扭亏为盈所致。

2022年12月31日2021年12月31日本期较上期增减情况

项目金额金额金额增减率（万元）（万元）（万元）（%）

股本110415.22114148.11-3732.88-3.27

资本公积386162.38397211.72-11049.34-2.78

盈余公积8376.458376.45

未分配利润-114243.07-157102.2842859.22-27.28

归属于母公司所有者权益合计390710.98362633.9928076.997.74

少数股东权益4098.6411605.15-7506.51-64.68

所有者权益合计394809.62374239.1420570.485.50

四、经营情况

单位：万元增减变动项目2022年度2021年度增减金额

比例%

营业收入654843.84865413.65-210569.81-24.33

营业毛利118476.64177717.14-59240.50-33.33

税金及附加1878.552569.80-691.24-26.90

期间费用132934.02200829.94-67895.92-33.81

资产减值损失和信用减值损失34066.69-56299.3590366.03160.51

投资收益-149.741040.42-1190.15-114.39

公允价值变动收益-713.276319.86-7033.13-111.29

资产处置收益104.27-19.32123.59639.69

净利润36265.80-61600.8197866.61158.87

归属于母公司股东的净利润42859.22-60724.38103583.60170.58

1、营收情况

2022年的营业收入比2021年收入规模缩小，主要是因为跨境电商板块营收下滑。

232、期间费用

单位：万元增减情况项目2022年度2021年度

金额增减率%

销售费用101030.82155424.02-54393.20-35.00

管理费用22999.2323076.74-77.51-0.34

研发费用11028.1810832.64195.541.81

财务费用-2124.2111496.53-13620.74-118.48

期间费用合计132934.02200829.94-67895.92-33.81

营业收入654843.84865413.65-210569.81-24.33

期间费用占营业收入比例20.30%23.21%/减少-2.91个百分点

2022年期间费用总额为132934.02万元，比2021年减少67895.92万元，

降幅为33.81%。

其中：

销售费用同比下降主要系电商板块营收下降，相应平台费、职工薪酬等费用减少所致；

财务费用同比下降主要系受美元汇率上升影响，汇兑收益大幅增加所致。

3、资产减值损失和信用减值损失

单位：万元增减变动项目2022年度2021年度增减金额

比例%

坏账损失-46667.469692.12-56359.58-581.50

存货跌价损失2946.9020742.08-17795.18-85.79

合同资产减值损失834.65834.65

持有待售资产减值损失7699.397699.39

无形资产减值损失1068.021068.02

商誉减值损失51.8125865.15-25813.34-99.80

合计-34066.6956299.35-90366.03-160.51

2022年资产减值损失和信用减值损失为-34066.69万元（负号为收益），比

2021年减少90366.03万元，降幅为160.51%。

24坏账损失减少主要系资金占用问题本期解决，冲回相应信用减值损失所致；

存货跌价损失减少主要系上期子公司通拓科技受亚马逊事件影响计提存货

跌价准备，本期无同类事件发生计提减少所致；

合同资产减值损失增加主要系子公司江苏优联对合同资产计提的减值准备增加所致；

持有待售资产减值损失增加主要系孙公司宁波格林兰资产拟处置，其资产账面价值与公允价值之间的差额确认为持有待售资产减值损失所致；

无形资产减值损失增加主要系本期商誉评估导致并购时产生的通拓科技无形资产评估增值部分减值所致；

商誉减值损失减少主要系本期计提通拓科技商誉减值准备减少所致。

4、其他

投资收益减少主要系处置其他非流动金融资产亏损所致；

公允价值变动收益减少主要系其他非流动金融资产公允价值下跌所致；

资产处置收益增加主要系处置租赁资产收益增加所致。

五、现金流量

单位：万元增减变动项目2022年度2021年度增减金额

比例%

经营活动产生的现金流量净额27692.7733536.45-5843.67-17.42

投资活动产生的现金流量净额-19589.38-19382.11-207.27-1.07

筹资活动产生的现金流量净额-11750.25-23863.5612113.3150.76筹资活动现金流量净额同比增加主要系收回原控股股东的资金占用款所致。

请股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

25议案5：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于2022年度利润分配预案的议案

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2022年度实现净利润187528391.10元，加年初未分配利润-964319686.81元，扣除本期提取的法定盈余公积金0元，扣除2021年度利润分配0元，截至2022年12月31日，公司（母公司）实际可供股东分配的利润为-776791295.71元，公司合并财务报表期末未分配利润-1142430664.61元。鉴于公司累计可分配利润为负值，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2022年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。

请股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

26议案6：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案

为满足公司及下属全资、控股子公司生产经营和建设发展的需要，公司及子公司2023年度计划向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构申请合计总额不超过人民币16亿元的融资授信额度。同时提请公司股东大会授权公司董事长或其指定代表在上述授信额度内签署与授信相关的各项法律文件。本次申请融资授信额度的授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年

度股东大会召开之日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。

请股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

27议案7：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案

一、担保情况概述

为满足公司及子公司的资金需求，确保公司生产经营持续、稳健发展，2023年度公司计划为控股子公司义乌市五洲新材科技有限公司、浙江亚特新材料有限

公司、深圳市通拓科技有限公司、江苏优联环境发展有限公司提供总额不超过人

民币14亿元的融资担保，14亿元均为资产负债率低于70%的控股子公司提供的担保额度。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等。担保类型包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、并购贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票、供应链融资等。

本次担保额度有效期限自股东大会批准之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。上述担保额度及期限内，可在被担保公司之间按照实际情况调剂使用，公司担保金额以实际发生额为准。担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。在本次授予的额度范围内，公司授权董事长、法定代表人或董事长指定的授权代理人签署办理授信和对外担保事宜所产生的相关文件。

本事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会

议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、担保预计基本情况

单位：万元担保方被担保方最担保额度占上是否截至目前担本次新增担保额担保方被担保方持股比近一期资产市公司最近一关联保余额度例负债率期净资产比例担保

五洲新材100%30.01%90000.0023.03%否华鼎股

亚特新材100%46.20%30000.007.68%否份

通拓科技100%15.69%10000.002.56%否

28担保方被担保方最担保额度占上是否

截至目前担本次新增担保额担保方被担保方持股比近一期资产市公司最近一关联保余额度例负债率期净资产比例担保

江苏优联51%58.84%3100.0010000.002.56%否

合计3100.00140000.0035.83%/

三、被担保人基本情况

（一）义乌市五洲新材科技有限公司

注册资本：22000万元人民币

该公司主要业务：一般项目：新材料技术研发；合成纤维制造；高性能纤维

及复合材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

至2022年12月31日，该公司总资产170764.84万元，净资产119512.79万元；2022年度，营业收入50016.37万元，净利润26885.85万元。

与上市公司关系：本公司全资子公司

（二）浙江亚特新材料有限公司

注册资本：16000万元人民币该公司主要业务：化纤制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。

至2022年12月31日，该公司总资产76403.95万元，净资产41105.47万元；2022年度，营业收入120783.59万元，净利润4736.10万元。（以上数据未经审计）

与上市公司关系：本公司全资子公司

（三）深圳市通拓科技有限公司

注册资本：4786.8031万元人民币

该公司主要业务：一般经营项目是：数码产品、电子产品、计算机软硬件的

技术开发和销售；国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营电

子商务；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口

（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;代理报关；企业管理咨询（不含限制项目）；会务服务；教育咨询服务

29（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械产品的批发与销售。

至2022年12月31日，该公司总资产123537.94万元，净资产104148.93万元；2022年度，营业收入34004.52万元，净利润20.96万元。

与上市公司关系：为本公司全资子公司。

（四）江苏优联环境发展有限公司

注册资本：4081.6327万元人民币

该公司主要业务：许可项目：建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

水污染治理；固体废物治理；大气污染治理；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；环境保护监测；土壤污染治理与修复服务；建筑工程机械与设备租赁；

软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；配电开

关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

至2022年12月31日，该公司总资产44646.04万元，净资产18377.80万元；2022年度，营业收入4193.67万元，净利润-1983.01万元。

与上市公司关系：本公司控股子公司，持股比例为51%。

四、担保协议的主要内容

上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体以担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

请股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

30议案8：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

一、情况概述

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年

12月31日，公司合并财务报表期末未分配利润为-114243.07万元，母公司财

务报表期末未分配利润为-77679.13万元，公司实收股本为110415.22万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

二、亏损原因

1、以前年度商誉减值：因子公司通拓科技未完成业绩承诺，公司在2018年

-2021年期间分别计提商誉减值准备17235.62万元、93251.33万元、39595.89

万元、25865.15万元，合计175947.98万元。

2、电商板块亏损：跨境电商板块持续受全球经济下行需求萎缩及亚马逊事

件、平台代扣代缴 VAT 政策影响，同时叠加 Paypal事件，营收减少，持续亏损。

三、应对措施

1、公司于2022年11月顺利完成了子公司通拓科技的重大资产重组业绩承诺事项，注销所回购的37328847股股份，并确认业绩补偿回购股份收益

14968.87万元，并计入公司2022年度损益。

2、跨境电商板块在经历行业内普遍存在的 amazon、paypal 封号等风波后，

积极进行内部变革，对部分自有品牌进行重新孵化、培育，同时建立风控部门全方位提升对潜在风险的把控。

3、公司将紧紧围绕发展战略，夯实主业，完善治理结构，增加优质资产，

处置低效资产，不断加大产品开发和市场开拓力度，积极整合各种优势资源，开源节流，降本增效，不断提升抗风险能力。

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

31议案9：

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年02月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

等注册制相关制度，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式及信息披露等发生了变化。因此根据《上市公司证券发行注册管理办法》等向特定对象发行股票的相关法律法规，董事会编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，证券及其品种选择的必要性，对象的选择范围、数量和标准的适当性，定价的原则、依据、方法和程序的合理性，方式的可行性，方案的公平性、合理性，对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施。

公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

调整后的《义乌华鼎锦纶股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》详见附件。

请各位股东及股东代表审议，关联股东须回避表决。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

附件：2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告

32义乌华鼎锦纶股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告

二〇二三年四月

332022年年度股东大会会议资料

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）

等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为75250万元。

342022年年度股东大会会议资料

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、我国纺织业持续加快推动转型升级，行业迎来发展机遇期

纺织业是我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业，也是我国国际竞争优势明显的产业。近年来，我国纺织行业深入推进产业升级，在新型高效、低能耗、柔性化、自动化、数字化、智能化等多方面取得了较快的进展，技术创新和结构调整支撑了行业的稳定增长。同时，国家相关部委出台了一系列支持纺织行业发展的政策法规，各项产业政策的实施为行业发展奠定了良好的政策环境，从产业的发展目标，增长速度，行业规范、重点发展方向及技术手段和下游重点应用领域等方面作出明确的指导。

中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》和《纺织行业“十四五”发展纲要》提出纤维新材料领域以服务高质量发展和保障产业

链安全为目标，依托优势企业，充分发挥专业院校和科研机构作用，加快突破和掌握一批关键核心技术，主导差别化、多功能纤维材料的研发创新；进一步提升差别化、功能性水平，实现纤维高品质、高效生产和低成本；开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、

原液着色、生物可降解等功能及复合多功能化学纤维。

公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售，公司自主研发了一系列超亮、超低旦、超粗旦、消光、多孔细旦、中空、扁平、吸湿排汗、抗菌除臭等多个品种的差别化、功能性民用锦纶长丝，产品差别化率在同行业企业中处于领先地位，公司主营业务和发展方向符合产业政策导向及行业发展趋势，未来拥有较大的市场容量和增长空间。

2、运动、户外活动的普及对锦纶纤维功能性提出了更高要求，差别化、功

能性面料市场前景广阔近年来，受国内社会经济发展水平快速提升、人们对于生活品质要求进一步提高、户外运动文化传播以及冬奥会等运动赛事的影响，我国户外运动氛围逐步养成，户外运动得到迅速普及。凭借庞大的人口基数优势和社会经济的快速发展，我国已经逐步成长为全球主要的户外运动用品市场之一，户外运动服饰市场规模持续增加。国务院发布的《全民健身计划（2021-2025年）》提出，到2025年，

352022年年度股东大会会议资料

我国体育产业总规模达到5万亿元。根据欧睿国际的统计数据显示，国内户外和运动服饰市场规模在2020-2026年期间的年复合增长率高达14%和13%。

国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，我国将积极支持体育用品制造业创新发展，采用新工艺、新材料、新技术，提升传统体育用品的质量水平，提高产品科技含量。户外运动行业的快速发展带动了相关服装产品的需求，进而带动了高端功能性锦纶长丝等化学纤维原材料的需求。

公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝的研发生产和销售，生产的锦纶长丝广泛应用于户外运动服饰的制造，运动、户外活动的快速普及对公司锦纶长丝业务的发展带来了契机。

3、国家“一带一路”等重大战略稳步推行，跨境电商业务发展潜力巨大

2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，

先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015年3月28日，经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》在合作重点中提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态”。2021年11月，商务部发布《“十四五”对外贸易高质量发展规划》，从优化货物贸易结构、创新发展服务贸易、加快发展贸易新业态、提升贸易数字化水平、构建绿色贸易体系、推进内外贸一体

化、保障外贸产业链供应链畅通运转、深化“一带一路”贸易畅通合作、强化风

险防控体系、营造良好发展环境等10个方面，明确了45项重点任务。制定了6个方面的保障措施。目前国家及各部门陆续出台了一系列落实“一带一路”倡议的政策措施，这些措施正在推动我国跨境电商产业的快速发展，成为我国跨境电商发展的重要催化剂。

当前，我国经济进入新常态，外贸整体增速放缓，国内产能过剩突出。同时，我国具备完善的传统制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，特别在服装、鞋帽、箱包、3C 数码、家电等消费品制造领域，是世界上最大的生产国，该部分产能需通过海内外市场予以消化。跨境出口电商相比传统外贸，能够充分利用快速发展的互联网，通过多种交易平台直面海外终端消费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，能够省去多项中间环节，从而

362022年年度股东大会会议资料

缩短了跨境产品供应链，在提高产品流通效率的同时降低了供应链成本，进而推动国内产品出口，化解过剩产能。

在此背景下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。目前，公司已实现了在跨境电商领域的布局，未来将更加注重提效率，优化产品质量和服务水平。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、把握行业发展机遇，增强公司经营实力

公司锦纶长丝产品主要的下游应用领域为户外、运动、休闲服装产品。根据欧睿国际的统计数据显示，国内户外和运动服饰市场规模在2020-2026年期间的年复合增长率高达14%和13%，因此当前公司正处于主营业务发展机遇期，国家及行业政策对公司所处行业的支持以及公司主要产品下游市场旺盛的需求，都为公司扩大经营规模、巩固市场地位、增强竞争实力带来新的机会。

经过多次市场调研和审慎的研判，公司决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内深入其所处的业务领域，为下游客户提供更加优质的产品及更为高效的服务，夯实公司持续发展的基础，提高整体经营状况和业绩水平。

2、优化资本结构，增强公司抗风险能力

公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝的研发、生产和销售，其对于资金投入的需求较大。随着公司锦纶业务板块经营规模的扩大，公司需要更多流动资金以满足日常生产经营的资金需求。近年来，为满足资金需求，公司的财务负担较重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。本次发行的募集资金将在一定程度上填补公司营运资金需求缺口，并提升公司的偿债能力，优化资本结构，增强公司整体抗风险能力。

3、彰显控股股东对本公司未来发展的坚定信心

公司控股股东系真爱集团，实际控制人系郑期中先生。真爱集团作为发行对象之一以现金认购本公司向特定对象发行的股份，增加了其对公司的持股比例，体现了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

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（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）本次证券发行品种选择的必要性

1、把握行业发展机遇，增强公司经营实力目前，锦纶长丝已形成较为成熟的市场，其具备重量轻、易染色、高弹性及耐磨损、抗撕裂、耐水性等特点，在户外、运动、休闲服装产品等领域已得到广泛应用。根据Euromonitor统计数据显示，2010-2020年国内户外和运动服饰市场规模年复合增长率分别为16%和9%，预计2020-2026年期间的年复合增长率分别为14%和13%，未来随着原材料价格的下降，锦纶长丝凭借其优越的性能有望打开更广阔的市场空间。

自上市以来，公司在民用锦纶长丝领域的产品差别化率在同行业企业中处于领先地位。根据中国化学纤维工业协会统计数据显示，我国锦纶产量由2010年的

145.20万吨增长至2020年的384.25万吨，年复合增长率为10.22%。在我国锦纶行

业不断发展的背景下，公司亦积极加快差别化锦纶长丝产品的扩产计划，随着公司锦纶长丝产品的产能逐步增长，公司在日常原材料采购、货物销售过程中对流动资金的需求也将逐步提升。

本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金及偿还银行借款。募集资金到位后，公司新增的流动资金将有助于增强资本实力，发展壮大主营业务，有效缓解公司因业务扩张所需的营运资金压力，不断提升公司的可持续经营能力。

2、降低公司资产负债率，改善财务状况近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不断加重，面临较高的利息支出。2020年度至2022年度，公司的利息支出金额分别为4730.39万元、5083.56万元和2968.34万元。一方面，短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷政策、行业发展趋势等因素影响，具有一定的不确定性；

另一方面，公司于2023年1月完成对浙江亚特新材料有限公司（以下简称“亚特

382022年年度股东大会会议资料新材”）的收购，收购完成后，公司的资产规模和盈利水平均会有较大幅度的提升。为顺利完成对亚特新材的收购，公司已与多家金融机构达成初步意向，拟在新增授信额度中使用8.9亿元用于收购事项，从而导致公司的财务费用大幅提升。

此外，较高的利息支出制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司的未来发展。

本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金及偿还银行借款，有利于减轻公司财务负担，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司主营业务的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

3、增强控股股东地位，支持上市公司发展

公司控股股东系真爱集团，实际控制人系郑期中先生。截至本论证分析报告出具日，真爱集团合计控制公司265656005股股份（占本次发行前公司总股本的比例为24.06%）的表决权，比例相对较低。根据本次发行方案，真爱集团拟增持公司210000000股股份（占本次发行后公司总股本的比例为15.51%）。真爱集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票，一方面可以提升其对公司的控股比例，增强其控股股东地位，提升公司决策效率；另一方面亦可以通过向公司注入资金，支持上市公司发展，体现出控股股东对公司发展前景的坚定信心。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象系公司董事会提前确定的特定对象。符合中国证监会规定的特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规

规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

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（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35家（含35家），均以现金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议向特定对象发行股票的董事

会决议公告日（即2023年2月4日）。

本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为

3.7580元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或

转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律

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法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司

不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

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者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的

相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《〈上

市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十

条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司本次系通过向董事会确定的发行对象发行股票的方式募集资金，用于补充流动资金及偿还银行借款。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股份的数量为250000000股，向特定对象发行股票数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使

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用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用本条规定。

经中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号）核准，公司向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）2名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47816642.00股，发行价为每股人民币7.09元，募集资金总额为339019991.78元，扣除各项发行费用

31056603.77元，实际募集资金净额为307963388.01元。上述募集资金到位情况

已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具信会师报字[2019]第ZF10005号验资报告，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。

5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第五届董事会第二十三次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过；公司召开第五届董事会第二十四次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订；

会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司向特定对象发行股票需经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会

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同意注册的批复后方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的方案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息

披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

主要假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2023年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）；

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3、假设本次发行股票募集资金总额为75250万元（含本数），暂不考虑相

关发行费用；发行股份数量为250000000股。本次发行完成后，公司总股本将由1104152226股增至1354152226股；

上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、公司2022年度归属于母公司股东的净利润为42859.22万元，归属于母

公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-34331.36万元。以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2023年度扣除非经常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分

红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2017]14号）的有关规定进行计算。

对公司主要财务指标的影响：

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对2023年度公司主要

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财务指标的影响，具体情况如下：

2022年度/2023年度/2023年12月31日

项目2022年12月31日本次发行前本次发行后本次发行前

2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年

假设一度持平归属于上市公司股东的净利

42859.2242859.2242859.22润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万-34331.36-34331.36-34331.36元）

基本每股收益（元）0.380.390.39

基本每股收益（元）（扣非-0.30-0.31-0.31

后）

稀释每股收益（元）0.380.390.39

稀释每股收益（元）（扣非-0.30-0.31-0.31

后）

2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年

假设二

度上涨10%归属于上市公司股东的净利

42859.2247145.1447145.14润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万-34331.36-30898.22-30898.22元）

基本每股收益（元）0.380.430.43

基本每股收益（元）（扣非-0.30-0.28-0.28

后）

稀释每股收益（元）0.380.430.43

稀释每股收益（元）（扣非-0.30-0.28-0.28

后）

2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年

假设三

度下降10%归属于上市公司股东的净利

42859.2238573.3038573.30润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万-34331.36-37764.50-37764.50元）

基本每股收益（元）0.380.350.35

基本每股收益（元）（扣非-0.30-0.34-0.34

后）

稀释每股收益（元）0.380.350.35

462022年年度股东大会会议资料

稀释每股收益（元）（扣非-0.30-0.34-0.34

后）

（二）本次发行股票摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用

根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力

公司自上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。

3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性制度的相关规定，制定公司未来三年股东回报规划。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确

472022年年度股东大会会议资料

保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺

公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不损害公司利益；2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

3、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施

482022年年度股东大会会议资料

的执行情况相挂钩；

6、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，

本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

492022年年度股东大会会议资料

议案10：

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案

根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行定价以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日

至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会、交易所等相关部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政

策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对

502022年年度股东大会会议资料本次向特定对象发行申请的审核问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；

6、设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金

使用相关事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，

并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会全权处理本次向特定对象发行股票相关的其他事宜。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。如果国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

512022年年度股东大会会议资料

议案11：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案

一、本次发行前后公司控股股东拥有公司表决权情况

本次向特定对象发行前，真爱集团持有公司97150765股股份，义乌市金融控股有限公司（以下简称“义乌金控”）、义乌经济技术开发区开发有限公司（以下简称“义乌经开”）以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司（以下简称“义乌顺和”）将持有的168505240股公司股份的表决权委托给真爱集团。真爱集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制公司265656005股股份（占本次发行前公司总股本的比例为24.06%）的表决权。

根据公司本次向特定对象发行股票方案，于本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司控股股东真爱集团及其关联人元福企业管理控制的公司股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，真爱集团及其关联人元福企业管理认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

二、关于免于发出要约的依据根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

真爱集团及其关联人元福企业管理已出具承诺：“本公司认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，真爱集团及

522022年年度股东大会会议资料

其关联人元福企业管理符合该条款规定的免于发出要约的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议。

请股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

532022年年度股东大会会议资料

议案12：

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于第六届董事、监事2023年度薪酬方案

公司董事会薪酬与考核委员会参照同行业及地区的薪酬水平，结合董事的工作职责等情况，制订本公司第六届董事、监事2023年度薪酬方案。

一、适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事。

二、适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日。

三、薪酬标准：董事、监事的薪酬标准具体内容如下：

序号姓名现任职务薪酬标准备注（万元）

1郑期中董事长100/

2郑扬董事10外部董事津贴

3刘劲松董事90薪酬包含内部岗位薪

资

4金晨皓董事0不在公司领取薪酬

5杨帆董事10外部董事津贴

6刘立伟董事10外部董事津贴

7丁志坚独立董事10独立董事津贴

8张学军独立董事10独立董事津贴

9王玉萍独立董事10独立董事津贴

10张杭江监事会主席40/

11朱俊杰监事0不在公司领取薪酬

12骆晓军监事22/

13沈文斌监事20/

14张岚岚监事24/

542022年年度股东大会会议资料

四、发放办法

1、薪酬分成月度发放与年度发放两部分，上述薪酬可根据行业状况及公司

生产经营实际情况并结合考核情况进行适当调整。

2、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。在子公司兼任职务的，不再在子公司领取薪酬。

3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按其实际任期计算并予以发放。

4、独立董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭

有效票据按实报销。

5、上述薪酬、津贴均为税前金额，在公司就职人员涉及的个人所得税由公

司统一代扣代缴，其他人员个人所得税自理。

请股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

552022年年度股东大会会议资料

议案13：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案

公司第五届董事会的任期即将届满，为进一步完善公司治理结构、保障公司

有效决策和平稳发展，公司将提前进行公司董事会的换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名推荐郑期中先生、郑扬先生、刘劲松先生、刘立伟先生、金晨皓先

生、杨帆女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

请股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

附件：第六届董事会非独立董事候选人简历

562022年年度股东大会会议资料

附件：

第六届董事会非独立董事候选人简历

郑期中先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1996年10月至2004年6月，担任浙江真爱毛纺有限公司（2014年4月更名为浙江真爱信息科技有限公司）董事长兼总经理；2003年4月至今，历任真爱集团有限公司执行董事、董事长；2003年9月至今，担任浙江真爱时尚家居有限公司监事；2004年6月至2014年2月，担任浙江真爱毛纺有限公司董事；2004年12月至今，担任浙江义乌农村商业银行股份有限公司董事；2010年6月至今，担任杭州香溪房地产开发有限公司董事；2010年12月至2022年5月，担任浙江真爱美家股份有限公司总经理；2010年12月至今担任浙江真爱美家股份有限公司董事长；

2013年2月至今，担任山东真爱置业发展有限公司董事；2014年7月至2020年11月，

担任浙江真爱纺织科技有限公司执行董事兼总经理；2012年12月至2017年6月，担任浙江亚星纤维有限公司董事长，2018年12月至2021年10月，担任浙江亚特新材料股份有限公司董事长；2021年10月至2022年，担任浙江亚特新材料股份有限公司董事；2022年5月至今担任公司董事长；2022年6月至今代理公司财务总监。

郑期中先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑扬先生，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2018年

3月至2019年11月，担任浙江浙科投资管理有限公司投资经理；2019年12年至2020年12月担任真爱集团有限公司董事长助理；2020年8月至今担任浙江真爱美家股份有限公司董事；2021年6月至2023年1月担任浙江亚特新材料股份有限公司董事；

2021年1月至2023年2月担任真爱集团有限公司副总裁；2023年2月至今担任真爱

集团有限公司总裁；2022年5月至今担任公司董事。郑扬先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘劲松先生，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2012年7月至2014年5月，担任上海鑫富越资产管理有限公司研究员；2014年6月至2017年6月，担任义乌市鼎泰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2014年8月至今，担任浙江真爱美家股份有限公司董事；2014年12月至今，担任真爱集团有限公司监事；2014年12月至今，担任浙江真爱贸易有限公司执行董事兼总经理；

572022年年度股东大会会议资料

2018年11月至今，担任浦江县众和投资合伙企业（有限合伙）实行事务合伙人；

2014年12月至2017年6月，担任浙江亚星纤维有限公司监事；2017年6月至2018年

12月，担任浙江亚星纤维有限公司董事长；2018年12月至2021年10月，担任浙江

亚特新材料股份有限公司董事兼总经理；2021年10月至2022年5月，担任浙江亚特新材料股份有限公司董事长兼总经理；2022年5月至今担任公司董事。刘劲松先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘立伟先生，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士学位。

2015年7月至2016年5月任真爱集团有限公司供应链总监、总裁助理，2016年10月

至2021年6月任浙江真爱时尚家居有限公司副总经理，2021年6月至今任浙江真爱毯业科技有限公司智能制造事业部总经理，2020年8月至今担任浙江真爱美家股份有限公司董事，2022年5月至今担任浙江真爱美家股份有限公司副总经理。刘立伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

金晨皓先生，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士学位，助理经济师。2014年7月至2016年3月在义乌农商银行任职管理培训生；2016年3月至2018年5月就职于义乌市国有资本运营有限公司；2018年5月至2019年7月担任义乌市国有资本运营有限公司投资管理部主管；2019年7月至2020年12月担任义乌市金融控股有限公司综合部经理；2020年12月至2023年4月担任义乌市国有

资本运营有限公司投资管理部副经理，2023年4月至今担任义乌市国有资本运营有限公司办公室主任。2022年9月至今担任公司董事。金晨皓先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨帆女士，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位。2015年

7月至2016年12月就职于浙江星耀律师事务所；2017年1月至2023年5月23日担任浙江星耀律师事务所专职律师。2022年9月至今担任公司监事。杨帆女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

582022年年度股东大会会议资料

议案14：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于换届选举第六届董事会独立董事的议案

公司第五届董事会的任期即将届满，为进一步完善公司治理结构、保障公司

有效决策和平稳发展，公司将提前进行公司董事会的换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名推荐张学军先生、丁志坚先生、王玉萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

请股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2023年6月13日

附件：第六届董事会独立董事候选人简历

592022年年度股东大会会议资料

附件：

第六届董事会独立董事候选人简历

丁志坚先生，1968年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。三级律师，先后被评为“金华市优秀律师”、“浙江省服务中小企业优秀律师”等荣誉称号，擅长企业法律风险管理及民、商事领域争议解决。现任北京盈科(义乌)律师事务所管委会主任、股权高级合伙人现任新光圆成股份有限公司独立董事。

2020年7月至今担任公司独立董事。丁志坚先生未受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。

张学军先生，1967年8月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士学位，注册会计师，高级经济师。现任江苏恒正会计师事务所有限公司主任会计师，2020年7月至今担任公司独立董事。张学军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王玉萍女士，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任中国化学纤维工业协会秘书长、副会长、教授级高级工程师，中国纺织工业联合会科技发展部副主任教授级高级工程师。现任国家先进功能纤维创新中心（江苏新视界先进功能纤维创新中心有限公司）主任兼副董事长、教授级高级工程师，同时兼任浙江海利得新材料股份有限公司、中纺标检验认证股份有限公司、江苏江

南高纤股份有限公司、吉林化纤股份有限公司独立董事，2022年1月至今担任公司独立董事。王玉萍女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

602022年年度股东大会会议资料

议案15：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案

公司第五届监事会任期即将届满，为进一步完善公司治理结构、保障公司有

效决策和平稳发展，公司将提前进行公司监事会的换届选举。根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司监事会拟提名推荐张杭江先生、朱俊杰先生、张岚岚女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。公司第六届监事会将由本次选举产生的非职工代表监事与职工代表大会选举产生的职工代表监事

共同组成，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

请股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会

2023年6月13日

附件：第六届监事会非职工代表监事候选人简历

612022年年度股东大会会议资料

附件：

第六届监事会非职工代表监事候选人简历

张杭江先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年7月至2008年6月担任浙江真爱毛纺有限公司销售经理；2008年7月至2014年7月担任浙江亚星纤维有限公司采购经理；2014年7月至2018年12月担任浙江亚星纤维有限公司采购总监；2018年12月至2022年6月担任浙江亚特新材料股份有限公司采购总监。2022年加入公司，2022年7月至今担任公司采购总监，2022年9月至今担任公司监事。张杭江先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱俊杰先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，经济师。2014年6月至2016年8月就职于中国农业银行股份有限公司义乌分行;2016年8月至2018年5月就职于义乌市国有资本运营有限公司;2018年5月至2020年4月担任义乌市国有资本运营有限公司融资管理部主管;2020年4月至2020年12月担任义乌市国有资本运营有限公司办公室副主任；2020年12月至2023年4月担任义乌市国有资本运营有限公司融资管理部副经理；2023年4月至今担任义乌市国有资本运营有限公司投资管理部副经理。2022年9月至今担任公司监事。朱俊杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张岚岚女士，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2009年10月至2018年12月任浙江亚星纤维有限公司办公室主任，2018年12月至2021年

6月任浙江亚特新材料股份有限公司监事、办公室主任，2021年6月至今任浙江亚

特新材料股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。张岚岚女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

622022年年度股东大会会议资料

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2022年年度股东大会表决注意事项

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决方法说明如下：

1、大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，现场表

决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计，网络投票方式请阅《关于召开2022年年度股东大会的通知》的公告。

2、股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一

股份享有一票表决权。与会股东代表人必须持有股东授权委托书。

3、现场投票的发给每位参加表决的股东或其代理人的表决票均为一张。