义乌华鼎锦纶股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

中国●义乌

2025年10月31日

1义乌华鼎锦纶股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程

序号议程

一、介绍与会股东、来宾情况，宣布大会召开

二、宣读2025年第一次临时股东大会注意事项

三、会议议案

1《关于取消监事会并修订公司章程的议案》

2.00《关于修订、新建及废止部分治理制度的议案》

2.01关于修订《董事会议事规则》的议案

2.02关于修订《股东会议事规则》的议案

2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

2.04关于修订《董事工作制度》的议案

2.05关于修订《关联交易决策制度》的议案

2.06关于修订《对外投资管理办法》的议案

2.07关于修订《担保管理制度》的议案

2.08关于修订《募集资金管理制度》的议案

2.09关于废止《监事会议事规则》的议案

2.10关于废止《对外担保决策管理制度》的议案《关于提请股东大会延长公司2024年度向特定对象发行股票所涉股东大会决

3议有效期及授权有效期的议案》

四、股东或股东代表提问，公司相关负责人解答

五、会议表决

1宣读表决注意事项

2推选计票人和监票人

3填写表决票、投票

4主持人宣布休会

5计票、统计

6主持人宣布复会

7监票人宣布现场表决结果

2六、宣读股东大会决议

七、见证律师宣读法律意见书

八、宣布会议结束义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2025年10月31日

3义乌华鼎锦纶股份有限公司

2025年第一次临时股东大会注意事项

为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，现拟定以下注意事项：

1、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东代表)、董

事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯他人权益等违法行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

2、出席本次股东大会的股东(或股东代表)必须在会议召开前向公司证券部

办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

3、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司证券部登记，填写“股东发言登记表”，按持股数从多到少依次排序。选定发言的股东，由大会主持人点名到指定位置或即席进行发言，发言应简洁明了。每位股东发言时间不得超过五分钟。

4、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。

5、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。

6、公司证券部负责检票及现场表决结果的统计，并由大会推选监票人进行监票。

7、本次大会邀请专业律师对大会全部议程进行见证。

特此说明，请与会人员遵照执行。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2025年10月31日

4议案1：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程的议案

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

《公司章程》部分条款修订情况如下：

基于取消监事会事项，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行梳理和修订并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登

记、章程备案等相关事宜。《公司章程》修订情况具体如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公第一条为维护义乌华鼎锦纶股份有限公司、股东、职司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条义乌华鼎锦纶股份有限公司系依照《公司法》和第二条义乌华鼎锦纶股份有限公司系依照《公司法》

其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为330700400001447。公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

330700400001447。

5第三条公司于2011年4月1日经中国证监会批准，首第三条公司于2011年4月1日经中国证券监督管理委

次向社会公众发行人民币普通股8000万股，该普通股股员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公票于2011年5月9日在上海证券交易所上市。众发行人民币普通股8000万股，该普通股股票于2011年5月9日在上海证券交易所上市。

经中国证监会于2015年8月4日以证监许可

[2015]1831号文批准，公司非公开发行人民币普通股经中国证监会于2015年8月4日以证监许可

19305万股，该普通股股票于2015年9月18日在上海[2015]1831号文批准，公司非公开发行人民币普通股

证券交易所上市。19305万股，该普通股股票于2015年9月18日在上海证券交易所上市。

经中国证监会于2018年3月15日以证监许可

[2018]473号文批准，公司发行股份及支付现金购买资经中国证监会于2018年3月15日以证监许可产后新增人民币普通股280778457股，该普通股股票[2018]473号文批准，公司发行股份及支付现金购买资于2018年5月8日在上海证券交易所上市。产后新增人民币普通股280778457股，该普通股股票于2018年5月8日在上海证券交易所上市。

经中国证监会于2018年3月15日以证监许可

[2018]473号文批准，公司非公开发行人民币普通股经中国证监会于2018年3月15日以证监许可

47816642股，该普通股股票于2019年1月28日在上[2018]473号文批准，公司非公开发行人民币普通股

海证券交易所上市。47816642股，该普通股股票于2019年1月28日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司第四条公司注册名称：

英文全称：Yiwu Huading Nylon Co.Ltd 中文名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司

英文名称：Yiwu Huading Nylon Co.Ltd

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

新增本条第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担

6民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债司以其全部财产对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人者拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

7第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份的。议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其进行。他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

8项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通

过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第二十六条公司因本章程第二十四三条第一款第（一）

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、股东大会股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会股二以上董事出席的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数让或者注销。不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票股份转让系统转让，股东会授权董事会办理公司股票终终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%；所一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公内，不得转让其所持有的公司股份。

司股份。

9法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公

司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监受6个月时间限制。会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股提起诉讼。权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事事依法承担连带责任。。会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

10第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以会计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

11的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增本条第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一

12讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公权人的利益；司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。务。

新增本条第二节控股股东和实际控制人

新增本条第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

13新增本条第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任

14新增本条第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增本条第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

定有关董事、监事的报酬事项；董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

15（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案；

（十六）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提

出的临时提案；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保，应当在董事会审议通过第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

后提交股东大会审议：过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达

或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何保；担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资保；

产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司制度规定

的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议

16的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司制度规定的其他担保情形。

新增条款第四十八条除本规则对外担保及提供财务资助以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

17上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后结束后的6个月内举行。的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所

定人数2/3时；定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以（六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意上同意时；时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或第五十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东大会通知指定的地点。股东会通知指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

18公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络

投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条董事会应当在在本章程第四十二、四十三条第五十三条董事会应当在在本章程第四十九、五十条规规定的期限内按时召集股东大会。定的期限内按时召集股东会。

三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，出同意或或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

开临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根

19法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议更，应征得审计委员会的同意。

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

20第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会构和证券交易所备案。派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交易所提交有关证明材料。

交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东

会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定案。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东

21会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公

告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应应当包括会议召开当日。当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

22股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知的具体内容。

中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会

会结束当日下午3:00。召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工日下午3:00。

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在存在关联关系；关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以应当以单项提案提出。单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日开日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人应采取必要措第六十五条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

23止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东、人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权章程行使表决权。出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应

加盖法人单位或机构股东单位印章；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位或机构股东单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

24托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两事主持。位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会股东会对董会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会股东的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股会股东会批准。东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的

25东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员总经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录录需要记载的其他内容。需要记载的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

26第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。决权的过半数以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）公司按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，提供超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的；（六）股权激励计划；

27（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（七）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特（二）项规定的情形收购本公司股份的；

别决议通过的其他事项。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

依照法律、行政法规可以公开征集股东投票权。征集股条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。席股东会有表决权的股份总数。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其

28授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会

股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会

的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会股东会提供便现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会东大会表决。表决。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额3%以上的股东可提名董事候选人，在董事会换届选股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。

制。提名人应在股东会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额3%以

29上的股东可提名董事、监事候选人，在董事会换届选举（一）公司选举2名以上独立董事的；

时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

况以书面形式提交董事会。例在30%以上。前款所称累积投票制是指股东会选举时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基的表决权可以集中使用。

本情况。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应董事选举采用累积投票制，具体程序为：当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。在选举董事的股东会上，董事会秘书每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的候选人。所有董事并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。候选董事计票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后事。

按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置案进行搁置或不予表决。或不予表决。

30第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应外。

计为“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内

31容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在

新任董事、监事在相关提案通过后立即就任。相关提案通过后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第一百零一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具施具体方案。体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

32（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满列为失信被执行人；

的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其事、高级管理人员等，期限未满的；

职务。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务、停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期第一百零三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届

届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可满可连选连任。连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提

33供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的经营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他司造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

34（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（三）及时了解公司业务经营管理状况；

司所披露的信息真实、准确、完整;

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨司所披露的信息真实、准确、完整;

碍监事会或者监事行使职权;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他得妨碍审计委员会行使职权;勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任

职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。生效。

第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，有效。在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终

35止。

新增条款第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门删除本条规章的有关规定执行。

第二节独立董事第二节独立董事

新增条款第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百一十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

36人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零五条公司董事会中设独立董事3名，由股东第一百一十四条公司董事会中设独立董事3名，由股大会聘请。东会聘请。

第一百零七条独立董事应具备的任职条件：第一百一十六条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任

上市公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；行政法规、规章及规则；

37（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独职责所必需的工作经验；立董事职责所必需的工作经验；

（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零八条独立董事的提名、选举和更换：第一百一十七条独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，（一）公司董事会可以提出独立董事候选人，并经股东并经股东大会选举决定。会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，董事当按照规定公布上述内容。会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会

对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。书面意见。

（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以任，但是连任时间不得超过六年。连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。董事会提请股东会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况

38行说明。进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的

例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百零九条公司独立董事除具有《公司法》和其他第一百一十八条公司独立董事除具有《公司法》和其他

法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：事以下特别职权：

（一）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以（一）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以

上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联易，应由独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。交易，应由独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之以上同意。一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。将有关情况予以披露。

第一百一十条独立董事应对公司重大事项发表独立意删除本条见。

（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

1、提名、任免董事；

392、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司与关联方发生的非经营性资金占用，以及公司是

否采取有效措施收回欠款；

5、公司年度累计和当期对外担保情况；

6、公司关联方以资抵债方案；

7、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上

或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易；

8、公司董事会未作出年度利润分配预案；

9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独

立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十一条为保证独立董事有效行使职权，公司为第一百一十九条为保证独立董事有效行使职权，公司

独立董事提供必要的条件：为独立董事提供必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董应予以采纳。事会应予以采纳。

40公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协如介绍情况、提供材料等。助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准

由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中中进行披露。进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。利益。

第一百一十二条独立董事应当按时出席董事会会议，第一百二十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百二十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

41咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百二十二条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第

42一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十四条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十四条董事会由九名董事组成，其中独立董第一百二十五条董事会由九名董事组成，其中独立董事事三名。公司董事会设董事长一名。三名。公司董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人范专门委员会的运作。为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

43（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授予权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东会授予权范围内，决定公司对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交交易等事项；易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；聘任控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；聘任或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人

的特聘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员的特聘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师师事务所；事务所；

（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；报并检查总经理工作；

（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；出决议；

44（十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会（十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股东会授授予的其他职权。予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：

按前款所述，在股东大会授予权范围内，董事会的具体按前款所述，在股东会授予权范围内，董事会的具体权权限为：限为：

（一）审议批准本章程第四十一条规定之外的公司对外（一）审议批准本章程第四十七条规定之外的公司对外担保事项；担保事项；

（二）审议批准以下非关联交易（二）审议批准以下非关联交易

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过万元；1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%

45上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以且绝对金额超过100万元。上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的业收入。营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包在内。含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股

份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。出资额为标准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应司发生本章程第四十七条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

公司在12个月内发生的与交易标的相关的同类交易，公司在12个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。累计计算范围。

（三）审议批准以下关联交易：（三）审议批准以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民

46以上的关联交易（公司提供担保除外）；币以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；上的关联交易（公司提供担保除外）；

3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在

万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东会审议。

公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体董董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以按章程规定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事按章程规定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事会审议权限范围的，应当提交股东大会审议批准。会审议权限范围的，应当提交股东会审议批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上的董事同意。董事同意。

公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。

第一百一十九条董事会设董事长1人，由董事会以全删除本条体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百三十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行：（二）督促、检查董事会决议的执行：

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

1、审议批准以下非关联交易：1、审议批准以下非关联交易：

（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经

47计总资产的5%~10%（含5%，不含10%）额度内，该交易审计总资产的5%~10%（含5%，不含10%）额度内，该

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较作为计算数据；高者作为计算数据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收

占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%~10%入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的（含5%，不含10%）额度内；5%~10%（含5%，不含10%）额度内；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公最近一个会计年度经审计净利润的5%~10%（含5%，不含司最近一个会计年度经审计净利润的5%~10%（含5%，

10%）额度内；不含10%）额度内；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最

一期经审计净资产的5%~10%（含5%，不含10%）额度内；近一期经审计净资产的5%~10%（含5%，不含10%）额度内；

（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净

利润的5%~10%（含5%，不含10%）额度内。（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的5%~10%（含5%，不含10%）额度内。

超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章程的规定提交董事会或股东大会审议批准。超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章程的规定提交董事会或股东会审议批准。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董议。事会会议。

有下列情形之一的，董事长应自接到提议后7日内召开有下列情形之一的，董事长应自接到提议后7日内召开董事会临时会议，并应在会议召开前3日（不含召开当董事会临时会议，并应在会议召开前3日（不含召开当日）以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事：日）以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

48（三）二分之一以上的独立董事提议时；（三）二分之一以上的独立董事提议时；（四）监事会提议时；（四）总经理提议时；

（五）总经理提议时；（五）代表10%以上表决权的股东提议时。

（六）代表10%以上表决权的股东提议时。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的，应当第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的，应当于

于会议召开三个工作日前以直接送达、传真、电子邮件会议召开三个工作日前以直接送达、传真、电子邮件或或其他方式通知全体董事和监事。其他方式通知全体董事。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得企业或个人有关联关系的该董事应当及时向董事会代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无书面报告。有关联关系的不得对该项决议行使表决权，关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董第一百三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上会议。

的投票权。

第四节董事会秘书第四节董事会秘书

第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券

监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执

行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使

49公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关

规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和和提交有关会议文件和资料；提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董

事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；股东会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披

露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所

其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决

议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所

其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公第一百五十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司

司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本章程第九十五条规定的任何一种情形；（一）本章程第一百零二条规定的任何一种情形；

50（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和

公司章程，给投资造成重大损失。公司章程，给投资造成重大损失。

新增本条第五节董事会专门委员会新增本条第一百五十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增本条第一百五十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增本条第一百五十五条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增本条第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席

51方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会下设战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员

会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。

各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

新增本条第一百五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

新增本条第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

52的具体理由，并进行披露。

新增本条第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事第一百六十一条本章程第一百零二条关于不得担任董

的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零

五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于

53管理人员。高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事第一百六十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有第一百六十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百七十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增本条第一百七十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除本条

第一节监事删除本条

第一百五十四条本章程第九十五条关于不得担任董事删除本条

的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章删除本条程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条监事的任期每届为3年。监事任期届删除本条满，连选可以连任。

54第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事删除本条

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准删除本条确、完整。

第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事删除本条会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利删除本条益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政删除本条

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除本条

第一百六十二条公司设监事会，监事会由5名监事组删除本条成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十二条公司设监事会，监事会由5名监事组删除本条成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

55民主选举产生。

第一百六十四条监事会每6个月至少召开一次会议。删除本条监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十四条监事会每6个月至少召开一次会议。删除本条监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条监事会制定监事会议事规则，明确监删除本条

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会删除本条议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：删除本条

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

56第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起四个

月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的报告。

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

新增条款第一百七十六条公司实施积极稳定的利润分配政策，但如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政

57策进行调整。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百七十八条公司股东会对利润分配方案作出决议议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中年中期分红条件、比例上限、金额上限等制定具体方案期分红条件、比例上限、金额上限等制定具体方案后，后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事发事项。项。

年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。案。

第一百七十四条公司股利分配政策如下：第一百七十九条公司股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。

（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取

现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。金分红为主。

原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重大现金支出或投资计划，且公司现金流状况良好的情况大现金支出或投资计划，且公司现金流状况良好的情况下，根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行下，根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行

58中期现金分红。中期现金分红。

（三）现金方式分配利润的具体条件和比例：（三）现金方式分配利润的具体条件和比例：

1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分

利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利

10%；润的10%；

2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展

段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是

有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中比例符合如下要求：的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以金股利与股票股利之和。现金股利与股票股利之和。

3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出

金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独董事应当对此发表独立意见。立董事应当对此发表独立意见。

（四）利润分配决策程序和机制：（四）利润分配决策程序和机制：

1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东会审议

59通过后方可实施。通过后方可实施。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调的条件及其决策程序要求等事宜。整的条件及其决策程序要求等事宜。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟小股东关心的问题。通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整

或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细5、公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东会应向股东提供网络投票平台。

（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情况、投

资规划和长期发展的需要发生重大变化时，公司可以调（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情况、投整利润分配政策，具体条件为：资规划和长期发展的需要发生重大变化时，公司可以调整利润分配政策，具体条件为：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因

公司自身原因导致公司经营亏损；1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免

并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避不利影响而导致公司经营亏损；免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现

净利润仍不足以弥补以前年度亏损；3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

604、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润分配政在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经独立董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审独立董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审议，再提交股东大会以特别决议通过，公司应该为股东议，再提交股东会以特别决议通过，公司应该为股东提提供网络投票方式。供网络投票方式。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职删除本条责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百八十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

61审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百八十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事务所，必须会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师所。事务所。

第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东大会决第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。定。

第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无无不当情形。不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十四条公司召开股东大会的会议通知，由专第一百九十二条公司召开股东会的会议通知，由专人人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面传传真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

62新增条款第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本之日起10日内通知债权人，并于30日内在本公司章程公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，第二百零一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。第二百零二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本公司章程指定媒体上公告。内在本公司章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编制第二百零四条公司需要减少注册资本时，将编制资产负资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知权人，并于30日内在本公司章程指定媒体上公告。债权债权人，并于30日内在本公司章程指定媒体上或者国人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

63新增条款第二百零五条公司依照本章程第一百七十七条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零

四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第二百零七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十七条公司因下列原因解散：第二百零九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院

64解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）第二百一十条公司有本章程第二百零九条第（一）项情

项情形的，可以通过修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一）第二百一十一条公司因本章程第二百零九条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履院指定有关人员组成清算组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通知债第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通权人，并于60日内在在本公司章程指定媒体上公告。债知债权人，并于60日内在在本公司章程指定媒体上或权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到

65自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百零七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百一十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

66（三）股东大会决定修改章程。的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零八条股东大会决议通过的章程修改事项应经第二百二十条股东会决议通过的章程修改事项应经主

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百零九条董事会依照股东大会修改章程的决议和第二百二十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十一条释义第二百二十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关有关联关系。联关系。

第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制定章程则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百一十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百二十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

67新增本条第二百二十九条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百一十七条本章程自股东大会批准之日起执行。第二百三十条本章程自股东会批准之日起执行。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2025年10月31日

68议案2：

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于修订、新建及废止部分治理制度的议案

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟同步修订并废止部分老旧制度。

序号制度名称变更情况

1《董事会议事规则》修订

2《股东会议事规则》修订、更名

3《独立董事工作制度》修订

4《董事工作制度》修订

5《关联交易决策制度》修订

6《对外投资管理办法》修订

7《担保管理制度》修订

8《募集资金管理制度》修订

9《监事会议事规则》废止

10《对外担保决策管理制度》废止

请各位股东及股东代表审议。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2025年10月31日

附件1：《董事会议事规则》

附件2：《股东会议事规则》

附件3：《独立董事工作制度》

69附件4：《董事工作制度》

附件5：《关联交易决策制度》

附件6：《对外投资管理办法》

附件7：《担保管理制度》

附件8：《募集资金管理制度》

70附件1：

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会议事规则

1目的

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，制订本规则。

2适用范围

本规则适用于公司董事会各项议事工作。

3组成

3.1公司董事会由9名董事组成，其中董事长1人，独立董事3名，董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

3.2董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专

门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责应当制订各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。

3.3公司设董事会秘书，董事会秘书负责处理董事会日常事务。

4职权4.1董事会是公司的经营决策机构，执行股东会的决议，对股东会负责，依照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权。

4.2董事会行使下列职权：

4.2.1召集股东会，并向股东会报告工作；

4.2.2执行股东会的决议；

4.2.3决定公司的经营计划和投资方案；

714.2.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4.2.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.2.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

4.2.7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

4.2.8在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

4.2.9决定公司内部管理机构的设置；

4.2.10决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

4.2.11制订公司的基本管理制度；

4.2.12制订《公司章程》的修改方案；

4.2.13管理公司信息披露事项；

4.2.14向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

4.2.15听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

4.2.16法律、行政法规、部门规章及《公司章程》授予的其他职权。

4.3超越股东会对董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

4.4董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

5重大交易

5.1本节所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租

入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；证券交易所认定的其他交易。

725.2公司发生的交易（除提供财务资助、提供担保）达到下列标准之一的，未达

到公司股东会审批标准的，应当由董事会审议通过，我国法律法规及有关公司的规范性文件另有规定的除外。

5.2.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

5.2.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.2.3交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.2.4交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

5.2.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.2.6交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.2.7上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

5.3公司发生的交易（除提供财务资助、提供担保）达到下列标准之一的，应当

在董事会审议通过后提交股东会审议：

5.3.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

5.3.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5.3.3交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5.3.4交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元；

5.3.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5.3.6交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

73计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.3.7上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

5.4公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

5.4.1单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

5.4.2被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

5.4.3最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

5.4.4证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形；

5.4.5资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东

中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

5.5董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

5.5.1单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

5.5.2公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

5.5.3公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

5.5.4按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

5.5.5为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5.5.6对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

5.5.7法律、行政法规、部门规章、证监会、证券交易所或《公司章程》规定应

当由股东会审议的其他担保。

6关联交易

746.1公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董

事会审议：

6.1.1与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上

的交易；

6.1.2与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

6.2公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3000万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

7董事长

7.1董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。

7.2董事长行使下列职权：

7.2.1主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

7.2.2督促、检查董事会决议的执行；

7.2.3签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

7.2.4签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

7.2.5在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

7.2.6决定本规则第5条规定的由董事会授权董事长批准的交易事项（不含提供担保）和关联交易事项；

7.2.7法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他职权及董事会授予

的其他非长期且非例行职权。

8定期会议

8.1董事会会议分为定期会议和临时会议。

8.2董事会每年至少召开两次定期会议。

9定期会议的提案

9.1在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

759.2董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

10临时会议

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召开临时会议：

10.1代表十分之一以上表决权的股东提议时；

10.2三分之一以上董事联名提议时；

10.3审计委员会提议时；

10.4董事长认为必要时；

10.5过半数独立董事提议时；

10.6证券监管部门要求召开时；

10.7本公司《公司章程》规定的其他情形。

11临时会议的提议程序

11.1按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当包括但不限于下列事项：

11.1.1提议人的姓名或者名称；

11.1.2提议理由或者提议所基于的客观事由；

11.1.3提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

11.1.4明确和具体的提案；

11.1.5提议人的联系方式和提议日期等。

11.2提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。

11.3董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于2日内向董事长

报告并转交，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会办公室报告并转交，董事会办公室应在与董事长取得联系后立即报告并转交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

11.4董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

12会议的召集和主持

76董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

13会议通知

13.1召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将

书面会议通知，通过专人送出、传真、特快专递、电子邮件或者其他经董事会认可的方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

13.2情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并将会议通知方式记录于董事会会议记录中。

13.3董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

14会议通知的内容

14.1书面的董事会会议通知应当至少包括以下内容：

14.1.1会议的时间、地点；

14.1.2会议的召开方式；

14.1.3拟审议的事项（会议提案）；

14.1.4会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

14.1.5董事表决所必需的会议材料；

14.1.6董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

14.1.7联系人和联系方式；

14.1.8发出通知的日期。

14.2口头会议通知至少应包括上述第14.1.1、14.1.3项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

15会议通知的变更

15.1董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出

77书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日

期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

15.2董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

15.3董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生新一届董

事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。

16会议的召开

16.1董事会会议应当有过半数的董事或委托代表出席方可举行。如果出席董事

人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

16.2有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

16.3总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认

为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

16.4列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

17亲自出席和委托出席

17.1董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

17.2董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

18关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

18.1在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董

事也不得接受非关联董事的委托；

7818.2若设独立董事的，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也

不得接受独立董事的委托；

18.3董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

18.4一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其

他董事委托的董事代为出席。

19中途退席和中途出席

19.1出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余

表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。

19.2主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决

议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。

20会议召开方式

20.1董事会定期会议和临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取书面、视频、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。并由参会董事在决议和会议记录上签字。

20.2董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频

会议、电话会议、传真、电子邮件或借助所有与会董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

20.3非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

21会议审议程序

21.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

21.2若设独立董事的，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持

人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

7921.3董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

21.4除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

22发表意见

22.1董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

22.2董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

22.3公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议题发表意见，

并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。

23会议表决

23.1每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

23.2会议表决实行一人一票，以记名投票或举手方式表决。

23.3董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

24表决结果的统计

24.1采用记名方式投票表决的，与会董事表决完成后，公司有关工作人员应当

及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事（若设）的监督下进行统计。

24.2现场召开会议的，董事长或会议主持人应当当场宣布统计结果。每一董事

投赞成、反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

8024.3以举手表决方式表决的，由董事会秘书在表决后即时进行清点并将与会董

事的表决结果记录于董事会会议记录中。

24.4董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

24.5代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托董事

已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。

24.6董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。

25决议的形成

25.1除本规则第26条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，

必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

25.2对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

25.3不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

26回避表决

26.1出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

26.1.1证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；

26.1.2董事本人认为应当回避的情形；

26.1.3本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系

而须回避的其他情形。

26.2在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

27不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

8128关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

29提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

30暂缓表决

30.1二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事（若设）认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者对该议题进行暂缓表决，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

30.2提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

31会议录音

31.1现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

32会议记录

董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

32.1会议届次和召开的时间、地点、方式；

32.2会议通知的发出情况；

32.3会议召集人和主持人；

32.4董事亲自出席和受托出席的情况；

32.5会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

32.6每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

32.7与会董事认为应当记载的其他事项。

8233会议纪要和决议记录

33.1董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和

记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。

33.2除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作

成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

34董事签字

34.1与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。

34.2董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视

为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

34.3董事应当对董事会的决议承担责任。受其他董事委托代理出席会议的董事

应当分别代表其本人以及委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

35决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

36决议的执行

董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

37会议档案的保存

8337.1董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席

的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议

纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。

37.2董事会会议档案的保存期限为十年。

38附则

38.1本规则由董事会负责解释和修订。

38.2本制度未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》等文件执行。

38.3本规则作为公司章程附件，由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

84附件2：

义乌华鼎锦纶股份有限公司股东会议事规则

1总则

1.1为维护义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，

规范公司的组织和行为，提高股东会议事效率，保证会议程序及决议合法性，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和

《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。

1.2公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

1.3公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

1.4股东会是公司的权力机构，股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的

范围内行使职权。

1.5股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上

一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

1.6公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出

机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

1.7合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东会，按

《公司法》和《公司章程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

851.8公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

1.8.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》

的规定；

1.8.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

1.8.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

1.8.4应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

2股东会的召集

2.1董事会应当在本规则第1.5条规定的期限内按时召集股东会。

2.2经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

2.3董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

2.4审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

2.5董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

2.6董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

2.7单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

2.8董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得审计委员会的同意。

2.9董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

86单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东有权向审

计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

2.10审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

2.11审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东可以自行召集和主持。

2.12审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

2.13对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，

并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

2.14审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

3股东会的提案与通知

3.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

3.2公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

3.3召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决

策所必需的资料。召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知全体股

87东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知全体股东。

3.4股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

3.5股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

3.5.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

3.5.2与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

3.5.3披露持有上市公司股份数量；

3.5.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3.6除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

3.7股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

3.8发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更，股东

会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现变更、延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

4股东会的召开

4.1公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

4.2股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

4.3公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

884.4董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

4.5股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有

关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

4.6股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

4.7召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

4.8公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管

理人员应当列席会议并接受股东的质询。

4.9股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。

4.10审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

4.11股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

4.12公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则

使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

894.13在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每

名独立董事也应作出述职报告。

4.14董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

4.15会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

4.16股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权

的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

4.17召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表

决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

4.18公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

4.19公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

4.20股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举2名以上独立董事时，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

4.21除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提

90案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

4.22股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

4.22.1本次发行优先股的种类和数量；

4.22.2发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

4.22.3票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

4.22.4优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发

放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

4.22.5回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的

行使主体等（如有）；

4.22.6募集资金用途；

4.22.7公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

4.22.8决议的有效期；

4.22.9公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

4.22.10对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

4.22.11其他事项。

4.23股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

4.24同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

4.25出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4.26股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，并当场公布表决结果。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

91查验自己的投票结果。

4.27股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会

议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

4.28股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

4.29提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

4.30股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

4.30.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

4.30.2会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级

管理人员姓名；

4.30.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

4.30.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

4.30.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

4.30.6律师及计票人、监票人姓名；

4.30.7《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

4.31出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

4.32召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派

92出机构及证券交易所报告。

4.33股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

4.34股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东

会结束后2个月内实施具体方案。

4.35公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以

向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

4.36公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

4.37公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

4.38股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

4.39董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

4.40人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

5监管措施

5.1在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所有权对

该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

5.2股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。

935.3董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不

切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

6附则

6.1公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。

6.2本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件

的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

6.3本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

6.4本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

6.5本规则作为公司章程附件，由董事会制订，经股东会批准后生效，修改时亦同。

6.6本规则解释权归公司董事会。

94附件3：

义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事工作制度

1宗旨

为进一步完善义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本制度。

2公司设独立董事

2.1独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

2.2独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、

证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

2.3独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的

时间和精力有效地履行独立董事的职责。

2.4公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于

95三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独

立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

2.4.1具有注册会计师资格；

2.4.2具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者

博士学位；

2.4.3具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有5年以上全职工作经验。

2.5独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会

及其授权机构所组织的培训。

3独立董事应具备的任职条件

3.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

3.2符合下述第4条所规定的独立性要求；

3.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

3.4具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

3.5具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

3.6法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

规定的其他条件。

4独立董事的独立性任职资格

4.1下列人员不得担任独立董事：

4.1.1在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

4.1.2直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

4.1.3在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

4.1.4在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

964.1.5与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；

4.1.6为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

4.1.7最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

4.1.8法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

4.2独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：

4.2.1最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法

机关刑事处罚的；

4.2.2因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

4.2.3最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

4.2.4在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董

事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

4.2.5存在重大失信等不良记录；

4.2.6上海证券交易所认定的其他情形。

5独立董事的提名、选举和更换

5.1公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

975.2第5.1条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能

影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

5.3独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

5.4公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格

进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第5.3条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

5.5公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司实行差

额选举的参照《公司章程》及具体实施细则执行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

5.6独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。

5.7独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

不得出具空白委托书也不得对受托人进行全权委托。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

985.8独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立

董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合本制度第3.1条或者第3.2条规定的应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

5.9独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

5.10公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

6职权、职责及履职方式

6.1独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

6.2独立董事行使以下特别职权：

6.2.1独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

6.2.2向董事会提议召开临时股东会；

6.2.3提议召开董事会会议；

6.2.4依法公开向股东征集股东权利；

6.2.5对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

6.2.6法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

99独立董事行使前款第一项至第三项职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款规定所列职权的，公司应当及时披露。上述规定职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

6.3独立董事履行下列职责：

6.3.1参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

6.3.2对本制度第6.4条、第7.5条、第7.6条、第7.7条公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东合法权益；

6.3.3对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

6.3.4法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

6.4下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

6.4.1应当披露的关联交易；

6.4.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

6.4.3被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

6.4.4法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

6.5公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第6.2条第一项至第三项、第6.4条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

7专门委员会

7.1公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，董事会专门委员会

成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

1007.2独立董事应当积极参加并亲自出席任职的专门委员会会议，因故不能亲自出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

7.3独立董事应当持续关注本制度第6.4条、第7.5条、第7.6条、第7.7条所

列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

7.4独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

7.5公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

7.5.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

7.5.2聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

7.5.3聘任或者解聘公司财务负责人；

7.5.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

7.5.5法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

7.6公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会

101提出建议：

7.6.1提名或者任免董事；

7.6.2聘任或者解聘高级管理人员；

7.6.3法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

7.7公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

7.7.1董事、高级管理人员的薪酬；

7.7.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件成就；

7.7.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

7.7.4法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

7.8独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调

查、获取做出决策所需要的情况和材料。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责

人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

7.9独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，

及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

7.9.1重要事项未按规定提交董事会审议；

7.9.2未及时履行信息披露义务；

1027.9.3公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

7.9.4其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

7.10公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，

独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。

7.11出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：

7.11.1被公司免职，本人认为免职理由不当的；

7.11.2由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

7.11.3董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董

事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

7.11.4对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

7.11.5严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

8公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出

的问题及时向公司核实。

9独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

9.1全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

9.2参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

9.3对本制度第6.4条、第7.5条、第7.6条、第7.7条所列事项进行审议和行

使本制度第6.2.1条所列独立董事特别职权的情况；

9.4与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

9.5与中小股东的沟通交流情况；

1039.6在公司现场工作的时间、内容等情况；

9.7履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

10独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上交所报告。

11履职保障

11.1公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事

会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

11.2公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有

效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

11.3公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

11.4独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，

不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

104独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管

理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；

仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

11.5公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

11.6公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

11.7公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由

董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

12附则

12.1本规则由董事会负责解释。

12.2本制度的修改或废止由公司股东会决定。

12.3本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

12.4本制度所称“以上”含本数；“少于”、“超过”不含本数。

12.5本规则由董事会负责制定并解释，经股东会审议批准后生效。

105附件4：

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事工作制度

1目的

为了进一步提高和完善公司内部治理水平，规范公司董事的选任与履职行为，维护公司的公众权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，制定本制度。

2适用范围

本制度适用于公司董事的各项工作。

3职责

3.1董事除应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、上海证券交易所其他

规范性文件以外，还应遵守公司《章程》的规定，履行《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

3.2董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上市公司谋取不正当利

益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的责任。

3.3上市公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得

限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。

3.4独立董事除应遵守本制度规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章和上

海证券交易所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。

4管理内容和要求

4.1董事的选任

4.1.1上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，并符合

《公司法》等法律法规的相关规定。

4.1.2上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业

务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。

4.1.3董事候选人的任职资格应符合《公司法》等法律法规的相关规定。

1064.1.4有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

4.1.5上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人

数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

4.1.6上市公司应当披露董事、高级管理人员候选人的简要情况，主要包括：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

（三）是否存在本指引第4.1.4条所列情形；

（四）持有本公司股票的情况；

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

4.1.7董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机

构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

4.1.8上市公司应当根据有关法律法规的规定，建立健全董事、高级管理人员离

职管理制度，安排工作交接或者依规进行离任审计，规范内部审批流程及权限，

107明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行

完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。

4.1.9上市公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时

间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。

董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受

离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

4.1.10董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第4.1.4条第一款第（一）

项、第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由上市公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第4.1.4

条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日

内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

4.1.11董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司

收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

除另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

1084.1.12董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。股东会股东会股东会股东会股东会。

4.2董事的忠实义务

4.2.1董事应遵守对上市公司的忠实义务，基于上市公司和全体股东利益履行职责，不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益。

4.2.2董事应向上市公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与上市公

司经营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。

4.2.3董事应遵守上市公司利益优先的原则，对上市公司与实际控制人、个别股

东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据上市规则等相关规范性文件的规定回避表决。

4.2.4未经股东会同意，董事不得为本人及其近亲属寻求属于上市公司的商业机会。

4.2.5董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务，应将该等事项提交股

东会审议；与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股东会审议。

4.2.6董事应保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通过指定媒体对外披露的重大信息。

4.2.7董事应根据相关法律法规的规定，及时向上海证劵交易所申报其近亲属情

况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。

4.2.8董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。

4.3董事的勤勉义务

4.3.1董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利益出发，对

上市公司待决策事项可能产生的风险和收益做出审慎判断和决策，不得仅以对公

109司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

4.3.2董事应保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，对需提交董事会审议

的事项能做出审慎周全的判断和决策。

4.3.3董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

4.3.4董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备

资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存

在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。

4.3.5董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审

慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

4.3.6董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自

出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

1104.3.7董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和

风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

4.3.8董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内

容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

4.3.9董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损上市公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。

1114.3.10财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关

事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。

财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占

公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

4.3.11董事、高级管理人员发现上市公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或其审计委员会报告、提请核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生上海证券交

易所《上市规则》第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司董事会或其审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。

4.3.12董事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯

以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

董事、高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向上海证券交易所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的，上海证券交易所将在责任认定上作为情节考虑。。

4.4考评与违规行为的处理

4.4.1董事应至少每一年度接受一次上市公司对其履职情况的考评，董事的述职

报告和考评结果应妥善归档。

4.4.2董事以及相关方违反本制度规定的，上海证券交易所视情节轻重，根据上

市规则及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分。

1124.4.3董事以及相关方违法违规情形严重的，上海证券交易所将报请中国证监会查处。

4.4.4董事存在下列情形之一的，可以向上海证券交易所申请免责：

4.4.4.1相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的；

4.4.4.2董事已及时对上市公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的；

4.4.4.3董事已及时向上海证劵交易所以及其他监管机构报告上市公司违法违规行为的。

5附则

5.1上市公司高级管理人员的任职资格，参照执行本制度的规定。

5.2本制度所指“中小股东”系指除以下股东之外的其他股东：

5.2.1公司控股股东、10%以上股东及其一致行动人；

5.2.2上市公司董事、高级管理人员及其关联人，包括：

5.2.2.1上市公司的董事、高级管理人员；

5.2.2.2与前述第1项人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子

女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.2.2.3上述第1、2项人员直接或间接控制的法人或其他组织；

5.2.2.4上述第1、2项人员担任董事或者高级管理人员的法人或其他组织。

5.2.3本制度所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非

现场方式召开的董事会会议。

5.2.4本制度中的“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

5.2.5本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

113附件5：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关联交易决策制度

1目的

为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）及其他有关法律、法

规的规定，特制定本制度。

2适用范围

本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的关联交易管理工作。

3名称解释

公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。

4管理内容和要求

4.1总则

4.1.1公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

4.1.1.1平等、自愿、等价、有偿的原则；

4.1.1.2公平、公正、公开的原则；

4.1.1.3股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；

4.1.1.4董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权；

4.1.1.5公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时

应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

1144.1.2公司董事会秘书及证券部履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

4.2关联人和关联交易的范围

4.2.1公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在及历史的关联人。

4.2.2具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

4.2.2.1直接或者间接控制公司的法人；

4.2.2.2由控股法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

4.2.2.3由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级

管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

4.2.2.4持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

4.2.2.5中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人等。

4.2.3公司的关联自然人是指：

4.2.3.1直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

4.2.3.2公司董事、高级管理人员；

4.2.3.3关联法人的董事、高级管理人员；

4.2.3.4持有公司5%以上股份自然人及公司董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

4.2.3.5中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

4.2.4具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

4.2.4.1根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为公司关联法人或者关联自然人；

4.2.4.2过去十二个月内，曾经是公司的关联法人或者关联自然人。

4.2.5本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

4.2.5.1购买或者出售资产；

4.2.5.2对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

1154.2.5.3提供财务资助；

4.2.5.4提供担保；

4.2.5.5租入或者租出资产；

4.2.5.6委托或者受托管理资产和业务；

4.2.5.7赠与或者受赠资产；

4.2.5.8债权、债务重组；

4.2.5.9签订许可使用协议；

4.2.5.10转让或者受让研究与开发项目；

4.2.5.11购买原材料、燃料、动力；

4.2.5.12销售产品、商品；

4.2.5.13提供或者接受劳务；

4.2.5.14委托或者受托销售；

4.2.5.15与关联人共同投资；

4.2.5.16其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

4.2.5.17上海证券交易所认定的其他交易，包括向与关联人共同投资的公司提

供大于公司股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

4.3关联人报备

4.3.1公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

4.3.2公司董事会秘书及证券部应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和审计委员会报告。

4.3.3公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公

司关联人名单及关联关系信息。

4.4关联交易的决策程序4.4.1公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），以及上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当在上述事项发生后及时就该等信息进行披露。

1164.4.2公司与其关联人达成的关联交易总额低于本制度第十三条规定标准的关联交易（即公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的），由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。

4.4.3公司在审议与其关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值

的0.5％至交易总额低于本制度第十七条规定之间的关联交易，按以下程序进行：

4.4.3.1经公司总经理办公会议初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成

有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。

4.4.3.2公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第

三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

4.4.3.3独立董事应对本制度第十三条、第十七条规定的关联交易发表明确的独立意见。

4.4.3.4本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。

4.4.4董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

4.4.4.1如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对

本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

4.4.4.2如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

4.4.5公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

117他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东会审议。关联董事包括：

4.4.5.1为交易对方；

4.4.5.2为交易对方的直接或者间接控制人；

4.4.5.3在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

4.4.5.4为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

4.4.5.5为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密

切的家庭成员；

4.4.5.6中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商

业判断可能受到影响的董事。

4.4.6公司拟与关联人达成的交易总额在人民币3000万元以上，且占公司最近

经审计净资产值的5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易”），必须按照本制度的规定在作出决议后二个工作日内予以公告。

4.4.7关联交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执

行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

4.4.8关联交易达到上述标准的，须获得公司股东会批准后方可实施。上市公司

股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括：

4.4.8.1为交易对方；

4.4.8.2为交易对方的直接或者间接控制人；

4.4.8.3被交易对方直接或者间接控制；

4.4.8.4与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

4.4.8.5因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

1184.4.8.6中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

4.4.9对于重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司审计委

员会应当同时对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告审计委员会。

4.4.10公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请

独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

4.4.11公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除

公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，且应当遵守如下规定：

4.4.11.1提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购

买资产的盈利预测报告。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

4.4.11.2公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法

对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见；

4.4.11.3公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订

明确可行的补偿协议。

4.4.11.4公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评

估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

4.4.11.5公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见。

4.4.12公司以及公司的控股子公司对股东、实际控制人及关联方提供的担保不

论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并经股东会审议通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际

119控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持

表决权的过半数通过。

4.4.13根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉及

关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

4.4.13.1任何个人只能代表一方签署协议；

4.4.13.2关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。

4.4.14公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行

监督并在年度报告中发表意见。

4.5关联交易的信息披露

4.5.1公司披露关联交易，应当按照上海证券交易所股票上市规则的规定向上海

证券交易所提交文件。

4.5.2公司发布的关联交易公告应当包括以下内容：

4.5.2.1交易概述及交易标的的基本情况；

4.5.2.2独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

4.5.2.3董事会表决情况（如适用）；

4.5.2.4交易各方的关联关系和关联人基本情况；

4.5.2.5交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以

及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

4.5.2.6若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；

交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

4.5.2.7交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人

在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

4.5.2.8交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图

和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

4.5.2.9从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

4.5.2.10参照上海证券交易所《上市规则》第9.13条披露此次关联交易的相关内容；

4.5.2.11中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他

120内容。

4.5.3上市公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供

或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

4.5.3.1对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

4.5.3.2对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面

协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

4.5.3.3公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常

关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。

4.5.3.4与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

4.5.4公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适

用相关信息披露及审批规定。公司出资额达到需要提交股东会审议的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易申请豁免适用提交股东会审议的规定。

4.5.5上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发

生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行相关信息披露及审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

1214.5.6上市公司应当就其与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交

易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用相应的披露规定和审议程序。已经履行公司股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

4.5.7日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易

总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

4.5.8上市公司与关联人发生以下情况，可以免于按照关联交易的方式进行审议

和披露:

4.5.8.1一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种；

4.5.8.2一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

4.5.8.3一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4.5.8.4上海证券交易所认定的其他交易。

4.5.9公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交

易的方式进行审议和披露：

4.5.9.1因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的

关联交易；

4.5.9.2一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；

4.5.9.3关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行

规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；

4.5.9.4关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；

4.5.9.5同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他

构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易的；

4.5.9.6公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认

可的其他情形，按《交易与关联交易》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的；

4.5.10公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关

122联交易事项，并根据不同类型按《交易与关联交易》要求分别披露。

5附则

5.1本制度的规定如与相关法律法规、《上市规则》、《交易与关联交易》、公司章

程有冲突的，应以相关法律法规、《上市规则》、《交易与关联交易》及公司章程的规定为准；

5.2本细则对公司、董事会、董事、审计委员会、总经理及其他高级管理人员具

有约束力；

5.3本制度的修订、补充与解释权属公司董事会；

5.4本制度自股东会审议通过后即生效。

123附件6：

义乌华鼎锦纶股份有限公司对外投资管理办法

1目的

为了更好地规范义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动

的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

2适用范围

本办法所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为。公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、理财产品和分红型保险等。长期投资指不能随时变现或投资期限超过一年的各种投资，包括担不限于：（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（2）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。

本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的相关对外投资管理。子公司的对外投资管理还应严格按照自身公司章程和投资管理相关制度执行。

3对外投资原则

3.1公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。

3.2公司对外投资应当符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略和计划。

3.3公司对外投资应当有利于拓展公司主营业务和扩大再生产，有利于公司的可持续发展。

3.4公司对外投资应当有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

3.5公司对外投资必须控制投资风险、注重投资收益。

1244对外投资审批权限

4.1公司对外投资实行逐级审批制度，由公司决策机构在各自其权限范围内，依

法对公司的对外投资作出决策。

4.2公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议（指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：

4.2.1交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

4.2.2交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.2.3交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

4.2.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.2.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

4.3公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议（指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：

4.3.1交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

4.3.2交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.3.3交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元；

4.3.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.3.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

4.3.6公司购买、出售重大资产，资产总额或者成交金额连续十二个月内经累计

计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当经董事会审议后，由股东会作

125出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4.4公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算

的原则适用4.2、4.3规定。已按照4.2、4.3规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

4.5公司发生对外投资事项，未达董事会、股东会决策标准的，由总经理和董事

长按《公司章程》规定的权限进行审批。

4.6公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律法规、《公司章程》和公

司《关联交易决策制度》规定的权限履行审批程序。

4.7子公司对外投资的审批权限

4.7.1子公司对外投资应严格按照《公司法》等有关法律法规及公司章程等规定

的权限履行审批程序。子公司发生的对外投资事项达到本制度4.2、4.3规定的标准，应当由该子公司依其内部决策程序审批投资方案，提交上市公司董事会、股东会审议通过后，再行实施。

4.7.2子公司每年年初应向上市公司上报本年度投资计划，由上市公司批准后实施。在该年度内如需发生超出计划范围的对外投资，须经上市公司批准后实施。

5部门职责与分工

5.1公司投资管理部门为公司投资业务的日常管理部门，负责公司对外投资项目的策划，并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项研究、评估，并负责投资项目的实施、跟踪、管理。

5.2公司财务部门负责公司对外投资项目的财务管理，负责筹措对外投资项目资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

5.3公司法务部门参与对公司投资项目的协议、合同、章程或其他重要法律文件

等的拟定并负责法律合规性审查。

5.4公司审计部门负责对投资业务的决策、实施管理等内控程序的执行情况进行

测评、检查，同时负责对项目的事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审计。

5.5公司董事会秘书负责管理对外投资项目的信息披露事宜。董事会秘书应根据

审慎性原则，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。

1266对外投资程序

6.1长期投资程序

6.1.1公司对外长期投资项目由投资部门进行前期管理，在投资项目达成初步意向后，由投资部门向总经理申请立项，由总经理决定是否予以立项。

6.1.2投资项目立项后，由投资部门牵头组成项目小组，公司其他部门予以配合。

必要时，公司可聘请外部财务顾问、审计机构、评估机构或法律服务机构等中介服务机构协助项目小组的工作。

6.1.3项目小组应当从业务、技术、财务、法律等方面对投资项目进行调研、论

证和分析，并形成可行性研究报告及有关合作意向书报送总经理。总经理负责召开总经理办公会议，组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审。公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出总经理审批权限，则总经理需将该事项上报董事长。董事长根据相关权限履行审批程序，超出董事长权限的，按照4.2、

4.3的要求进行审批程序。

6.1.4对于应由股东会批准的对外投资项目，应聘请具有证券、期货相关业务资

格的会计师事务所和评估师事务所进行相应的审计或资产评估。

6.2短期投资程序与管理

6.2.1公司财务部定期编制资金流量状况表。

6.2.2由公司总经理指定的有关部门或人员根据短期投资项目情况编制短期投资计划。短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

6.2.3公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目

及时登记该项投资台账，并进行相关账务处理。

7投资项目的实施与管理

7.1对外投资项目经公司投资决策机构批准后，由公司总经理组织实施，投资管

理部门或决策机构授权人员负责具体实施工作，与被投资单位或其他有关当事人签订相关合同、协议，办理财产权转移手续，并取得有关投资证明文件、权属证书或其他有效凭证。

7.2对外投资项目实施方案的重大变更，必须经原投资审批机构根据本办法审查批准。

7.3对外投资项目实施后，由投资部门进行跟踪和日常管理，并对投资效果进行评价。

1277.4如因政策环境、法律环境或项目相关利益主体等出现重大变化，导致项目原

可行性研究报告中重要参数发生改变，投资部门应对项目未来结果进行分析和预测，从而为公司做出放弃项目或对项目投资计划进行部分调整提供决策依据。

7.5公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东

代表、董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。在派驻期间，产权代表一旦发现与对外投资项目相关的异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。

7.6公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现

未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因、及时采取有效措施、并追究有关人员的责任。

7.7对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据管理的需要，取得被投

资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益。公司财务部门应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。

7.8公司董事会审计委员会、审计部门行使对外投资活动的监督检查权，审核投

资项目的核算情况、投资资金的使用情况、投资财产的保管情况等。

8投资处置

8.1公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须经公司的投资决策机构决议通过后方可执行。投资处置的审批权限与投资实施的审批权限相同。

8.2投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派股东代表，投资

部门和财务部门派员共同参与被投资企业的清算工作。清算时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调、转移资金，私分或变相私分资产，乱发奖金和补贴的行为。清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理入账手续。

8.3公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文

书和其他证明文件。

8.4公司财务部门应认真审核对与外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法，并按照规定及时进行对外

128投资资产处置的会计处理。

8.5投资管理部门应协同相关部门做好投资收回和转让工作，防止公司资产的流失。

8.6子公司对外投资的处置需事前上报上市公司，上市公司同意后按相关制度执行。

9附则

9.1本办法与有关法律法规、部门规章或其他规范性文件以及《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件以及《公司章程》执行。

9.2本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

9.3本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

129附件7：

义乌华鼎锦纶股份有限公司担保管理制度

1目的

为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规以及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

2适用范围

本制度适用于华鼎股份公司，子公司参照执行。

3对外担保的综述

3.1本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产抵押或

质押包括公司为子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、商业票据担保、开具保函、银行开立信用证及其他方式的担保。公司进行担保应遵循"平等自愿、量力而行效益优先、严控风险"的原则。

3.2公司董事会或股东会是对外担保的决策机构。公司对外担保实行统一管理

公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。未经公司董事会或股东会以决议形式批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

3.3公司全资子公司和控股子公司的对外担保视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

3.4公司为控股子公司或参股公司提供担保等财务资助的，按公司对其持股比例

提供相应的担保，原则上要求控股子公司或参股公司的其他股东按其持股比例提供相应的担保或提供股权质押等其他形式的反担保，以控制本公司的担保风险。

公司为外部企业提供担保时必须要求对方提供反担保反担保的提供方应具备实际承担能力。

4对外担保的决策权限

1304.1对于有下列情形之一的单位或企业不得为其提供担保。

4.1.1担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

4.1.2在企业分类管理中被确定为关停并转的企业；

4.1.3已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

4.1.4财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

4.1.5与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

4.1.6与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担

保费用的；

4.1.7公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况的；

4.1.8未能落实用于反担保的有效财产或相关手续的；

4.1.9提供资料不充分或提供虚假财务报表和其他资料的；

4.1.10不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。

4.2本公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东会审议:

4.2.1公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

4.2.2公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

的任何担保；

4.2.3为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4.2.4单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

4.2.5对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

4.2.6按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

4.2.7公司章程及本制度规定的其他担保情形。

4.3董事会在审议本公司对外担保事项时应严格审查被担保对象的资信状况

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上的董事同意。

4.4公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为

董事会或股东会进行决策的依据。

4.5独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除

131外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

5对外担保的管理

5.1公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

5.1.1因公司业务需要的互保单位；

5.1.2与公司具有重要业务关系的单位；

5.1.3公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有相应的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

5.2申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

5.2.1企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

5.2.2担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

5.2.3近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

5.2.4与借款有关的主合同的复印件；

5.2.5申请担保人提供反担保的相关资料；

5.2.6不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

5.2.7其他重要资料。

5.3经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人进行资信调查

和风险评估，并出具评估报告，然后按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

5.4公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。

对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案：

5.4.1资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

5.4.2财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

5.4.3公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申

请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

5.4.4经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

5.4.5未能落实用于反担保的有效财产或相关手续的；

5.4.6董事会认为不能提供担保的其他情形。

1325.5公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合

同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

5.6担保合同至少应当包括以下内容：

5.6.1被担保的主债权种类、数额；

5.6.2债务人履行债务的期限；

5.6.3担保的方式；

5.6.4担保的范围；

5.6.5保证期限；

5.6.6反担保条款；

5.6.7各方的权利、义务和违约责任；

5.6.8当事人认为需要约定的其他事项。

5.7反担保合同至少应当包括以下内容：

5.7.1反担保主债权种类、数额；

5.7.2债务人履行债务的期限；

5.7.3反担保的方式；

5.7.4反担保的范围；

5.7.5反担保的期限；

5.7.6各方的权利、义务和违约责任；

5.7.7当事人认为需要约定的其他事项。

5.8担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保

合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续并向公司董事会汇报。

5.9公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表

公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

1335.10公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时

要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

5.11在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司证券部门会同公司财务部门及

公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

5.12公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

5.13对外担保的管理部门为公司财务部门，对外担保由财务部门根据公司董事

会和股东会的决议办理，公司证券部门及法务部门协助办理。

5.14公司财务部门的主要职责如下：

5.14.1对被担保单位进行资信调查，评估；

5.14.2具体办理担保手续；

5.14.3在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

5.14.4认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

5.14.5及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

5.14.6办理与担保有关的其他事宜。

5.15对外担保过程中，公司法务部门的主要职责如下：

5.15.1协同财务部门及证券部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；

5.15.2负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

5.15.3负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

5.15.4公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

5.15.5办理与担保有关的其他事宜。

5.16对外担保过程中，公司证券部门的主要职责如下：

5.16.1负责担保事项提交董事会或股东会的准备工作；

5.16.2协同财务部门及法务部门做好被担保单位的资信调查；在对外担保之后，

协同财务部门及法务部门组织做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

5.16.3按照上市规则的要求披露对外担保信息。

5.16.4办理与担保有关的其他事宜。

5.17各相关部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查、归档，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注

134意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序

批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。

5.18公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

5.19公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并准备启动反担保追偿程序。

5.20公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，避免公司损失。

6对外担保的信息披露

6.1公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，

认真履行对外担保情况的信息披露义务。

6.2参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情

况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。

6.3公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露

报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

7相关人员责任

7.1公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风

险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

1357.2公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当

追究当事人责任。

7.3公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情

节轻重给予经济处罚或行政处分。

8其他

8.1公司董事会负责本制度的解释。

8.2本制度自公司股东会通过之日起实施。

136附件8：

义乌华鼎锦纶股份有限公司募集资金管理制度

1目的

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性

文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

2适用范围

本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的募集资金管理工作。

3名称解释本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公

开发行股票向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

4管理内容和要求

4.1总则

4.1.1公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应符合国家产业政策及

相关法律、法规和规章的规定。公司董事会应根据公司发展战略、国家产业政策和市场环境等因素，明确募集资金的使用方向，对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。原则上募集资金用于公司主营业务。

4.1.2公司董事会负责制定募集资金的使用计划，组织募投项目的具体实施，做

到募集资金使用的公开、透明和规范。

4.1.3募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，应遵守本制度的各项规定。

4.1.4公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自

137觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

4.1.5公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，

不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

4.2募集资金的存储4.2.1公司募集资金应当存放于经董事会决定开立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4.2.2公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

4.2.2.1公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

4.2.2.2商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

4.2.2.3公司1次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万

元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

4.2.2.4保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

4.2.2.5公司、商业银行、保荐机构的权利义务及违约责任。

4.2.3公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。

4.2.4上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，

公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

4.3募集资金的使用

4.3.1公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。

4.3.2公司在使用募集资金时，必须严格履行募集资金使用申请和审批手续。每

138一笔募集资金的支出均须由使用部门或单位提出资金使用申请，经公司财务部门

负责人审核，并报公司总经理审批同意后，方可执行。募集资金使用须经公司董事会或股东会审批的，应当取得公司董事会或股东会的相应批准或授权。

4.3.3募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等

重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在公司最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

4.3.3.1募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

4.3.3.2募投项目搁置时间超过1年的；

4.3.3.3超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的；

4.3.3.4募投项目出现其他异常的情形。

4.3.4公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

调整后的募集资金投资计划（如有）。

4.3.5公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行

为：

4.3.5.1募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4.3.5.2通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

4.3.5.3募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用

募投项目获取不正当利益。

4.3.5.4违反募集资金管理规定的其他行为。

4.3.6公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，

以募集资金置换自筹资金。置换事项须经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

4.3.7暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

4.3.7.1安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

4.3.7.2流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

4.3.8投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者

139用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报

本所备案并公告。

4.3.9使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

4.3.9.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等；

4.3.9.2募集资金使用情况；

4.3.9.3闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途

的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

4.3.9.4投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

4.3.9.5独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见。

4.3.10公司可以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合如下要求：

4.3.10.1不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

4.3.10.2仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

4.3.10.3单次补充流动资金时间不得超过12个月；

4.3.10.4已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

4.3.11公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，

独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后

2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资

金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

4.3.12单个募投项目完成后，该项目尚有节余募集资金（包括利息收入）的，

其使用按如下操作：

4.3.12.1节余募集资金用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独

立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

4.3.12.2节余募集资金低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可

以免于履行前项程序，其使用情况应在年度报告中披露。

1404.3.12.3节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变

更募投项目履行相应程序及披露义务。

4.3.13募投项目全部完成后，尚有节余募集资金（包括利息收入）的，其使用

按如下操作：

4.3.13.1节余募集资金在募集资金净额10%以上的，应当经董事会和股东会审议通过，且经独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

4.3.13.2节余募集资金低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独

立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

4.3.13.3节余募集资金低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前项程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

4.4超募资金的使用4.4.1公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

4.4.2超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东会审议批准，公司应提供网络投票表决方式，独立董事、审计委员会、保荐机构应当发表明确同意意见。

4.4.3公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：

4.4.3.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、超募金额及投资计划等；

4.4.3.2募集资金使用情况；

4.4.3.3使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

4.4.3.4在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务

资助的承诺；

4.4.3.5使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

1414.4.3.6独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见。

4.4.4公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资

于主营业务，并比照适用本制度第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

4.5募集资金投资项目的变更

4.5.1公司变更募投项目的，必须经董事会、股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可实施。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

4.5.2公司变更后的募投项目应投资于公司主营业务。公司应当科学、审慎地进

行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

4.5.3公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交

所并公告以下内容：

4.5.3.1原募投项目基本情况及变更的具体原因；

4.5.3.2新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

4.5.3.3新募投项目的投资计划；

4.5.3.4新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

4.5.3.5独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募投项目的意见；

4.5.3.6变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

4.5.3.7上交所要求的其他内容。

4.5.4新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则

的规定进行披露。

4.5.5公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，

应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

4.5.6公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

4.5.6.1对外转让或者置换募投项目的具体原因；

1424.5.6.2已使用募集资金投资该项目的金额；

4.5.6.3该项目完工程度和实现效益；

4.5.6.4换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

4.5.6.5转让或者置换的定价依据及相关收益；

4.5.6.6独立董事、审计委员会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

4.5.6.7转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

4.5.6.8上交所要求的其他内容。

4.5.7公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

4.6募集资金使用的管理与监督

4.6.1公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。

4.6.2募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签

约方、产品名称、期限等信息。

4.6.3年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

4.6.4公司应当积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。

4.6.5每个会计年度结束后，保荐机构应根据有关规定对公司年度募集资金存放

与使用情况出具专项核查报告。

4.6.6公司董事会应在出具的《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报

告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

4.6.7独立董事、董事会审计委员会及审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积

143极配合，并承担必要的费用。

4.6.8董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

5附则

5.1本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及

公司章程的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

5.2本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

5.3本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

144议案3：

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于提请股东大会延长公司2024年度向特定对象发行股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案2024年11月27日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案，根据上述股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为2024年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。

鉴于公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效

期即将届满，为确保后续工作的顺利推进，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，提请将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日

起延长12个月，即延长至2026年11月26日。除上述延长决议有效期和授权有效期外，本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。

请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2025年10月31日

145义乌华鼎锦纶股份有限公司

2025年第一次临时股东大会表决注意事项

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决方法说明如下：

1、大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，现场表

决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计，网络投票方式请阅《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》的公告。

2、股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一

股份享有一票表决权。与会股东代表人必须持有股东授权委托书。

3、现场投票的发给每位参加表决的股东或其代理人的表决票均为一张。

4、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否

则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。

5、表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权票。

6、现场表决统计期间，安排股东代表计票和一名监事及一名律师监票，并

由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2025年10月31日

146