国投证券股份有限公司

关于义乌华鼎锦纶股份有限公司

2024年度向特定对象发行 A股股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二六年五月义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“发行人”、“本公司”、“公司”）的委托，就发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和上海证券交易所以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

3-1-1义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

目录

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐机构指定的保荐代表人情况......................................3

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4

三、发行人情况...............................................4

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往

来情况..................................................10

五、保荐机构对本次发行的内部审核程序及内核意见..............................10

第二节保荐机构承诺............................................12

第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................13

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................13

二、发行人本次申请向特定对象发行股票的合规性...............................13

三、对本次发行摊薄即期回报事项的核查...................................20四、对本次发行是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查................................21

五、关于发行人主要风险的提示.......................................22

六、对发行人发展前景的评价........................................26

3-1-2义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构指定的保荐代表人情况

国投证券委派甘强科先生、龚洪伟先生作为华鼎股份向特定对象发行股票项

目的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

（一）甘强科先生的保荐业务执业情况

甘强科先生，保荐代表人，曾担任浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人、浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市项目的保荐代表人、温州聚星科技股份有限公司向不特定合格

投资者发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人、山东益生种畜禽股份有限公

司再融资项目的保荐代表人、宁波横河模具股份有限公司2018年8月公开发行

可转换债券项目的协办人。曾负责或参与浙江吉华集团股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司、上海爱婴室商务服务股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份

有限公司首发上市项目，以及东方日升新能源股份有限公司、汇纳科技股份有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司再融资项目，以及其他多家公司的改制辅导工作。

甘强科先生于2023年2月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2025年9月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。

（二）龚洪伟先生的保荐业务执业情况

龚洪伟先生，保荐代表人，曾负责或参与浙江伟星光学股份有限公司、江苏珀然股份有限公司、上海美沃精密仪器股份有限公司等企业的改制辅导以及首发

上市工作，佩蒂动物营养科技股份有限公司、山东益生种畜禽股份有限公司再融资项目。

龚洪伟先生于2023年2月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于2025年9月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。

甘强科、龚洪伟作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所

3-1-3义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近三年内无违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

本次发行的项目协办人为孟军，其他项目组成员有：范彬彬、谢辉、程培栋、徐长浩、王靖宇。

孟军的保荐业务执业情况：孟军先生，会计硕士，中国注册会计师（CPA），现任国投证券投行部业务副总裁，曾任中汇会计师事务所审计经理，具有十年以上 IPO 审计及投资银行从业经历。曾为横河精密（300539）、锦盛新材（300849）、睿昂基因（688217）、电魂网络（603258）、鲍斯股份（300441）、天下秀（600556）

等多个公司的 A 股 IPO 及年审项目提供审计和财务咨询服务，曾为阿里巴巴、蚂蚁金服、趣链科技、海看网络、西子电梯等多个公司提供年审和税务咨询服务，参与珀然股份、美通香薰、惠嘉生物等辅导及 IPO 项目；参与君亭酒店（301073）

2022年度再融资项目；参与惠嘉生物、泰来科技新三板挂牌项目。孟军先生在

保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人情况

（一）发行人基本情况中文名称义乌华鼎锦纶股份有限公司

英文名称 Yiwu Huading Nylon Co. Ltd.成立日期2002年9月23日（2008年4月28日整体变更为股份有限公司）

注册资本110415.2226万元法定代表人郑期中董事会秘书张益惠公司住所浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号办公地址浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号邮政编码322000

联系电话0579-85261479

3-1-4义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

传真号码0579-85261475

互联网址 http://www.hdnylon.com/

电子邮箱 zq@hdnylon.com股票简称华鼎股份股票代码601113

一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；化工产品生产（不含许可经营范围类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次保荐的发行人证券发行类型

境内上市的股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。

（三）发行人最新股权结构及前十名股东情况

截至2026年3月31日，发行人股本结构如下：

项目数量（股）比例（%）

无限售条件流通股份1104152226100.00

有限售条件股份--

合计1104152226100.00

截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1真爱集团有限公司1073772659.72

注1

2义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）1022498729.26

3阜新银行股份有限公司758743376.87

注2

4义乌经济技术开发区开发有限公司662553686.00

浙江省创业投资集团有限公司－杭州越骏股权

5415155603.76

投资合伙企业（有限合伙）

6黄允革405856313.68

7邹春元314282982.85

8三鼎控股集团有限公司226067762.05

9陈建林144390001.31

10 LAM NOVA VICTOR MANUEL 10000000 0.91

合计51233210746.41

注1：2026年4月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券质押登记证明》，义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）将其持有的公司102249872股股份质押给中国

3-1-5义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

工商银行股份有限公司义乌分行，质押登记编号为 ZYD261132。该项股权质押的主要背景系：

中国工商银行股份有限公司义乌分行为真爱数智收购义乌金控及义乌顺和合计

102249872股股份提供了借款融资，真爱数智在完成上述股权收购后，将收购的

102249872股股份质押给中国工商银行股份有限公司义乌分行。该等股份质押不会对公司

经营稳定性及未来发展产生重大不利影响；

注2：2026年4月18日，公司发布《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于大股东拟通过公开征集方式转让公司股份的公告》（公告编号：2026-009），公司股东义乌经开拟以公开征集受让方的方式转让所持有的公司无限售流通股66255368股，占公司总股本的6.00%。

而为了确保公开征集受让方的顺利进行，真爱集团与义乌经开于2026年4月14日签署了《表决权委托协议之终止协议》，真爱集团同意义乌经开撤销对其持股6.00%的表决权委托。

截至本发行保荐书出具日，前述股权转让事项尚在进行中。

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元首发前期末净资产额

49277.36（截至2010年12月31日）发行时间发行类别筹资净额

2011 年 5 月 A 股普通股 106895.01

2015 年 8 月 A 股普通股 96784.60

历次筹资情况

2018 年 5 月 A 股普通股 262527.86

2019 年 1 月 A 股普通股 30796.34

合计497003.81

派现时间派现方案派现金额（含税）每10股派发现金红利

2012年6月4800.00

1.35元（含税）

每10股派发现金红利

2013年6月3200.00

0.50元（含税）

首次公开发行后每10股派发现金红利

2014年6月3200.00

历次派现情况0.50元（含税）每10股派发现金红利

2016年6月4165.25

0.50元（含税）

每10股派发现金红利

2019年7月8131.52

0.70元（含税）

合计23496.77本次发行前期末净资产额

404094.77（截至2026年3月31日）

（五）控股股东及实际控制人情况

截至本发行保荐书出具日，真爱集团及其一致行动人合计控制公司

210666037股股份，占华鼎股份总股本的比例为19.08%，真爱集团系公司的控股股东，郑期中先生持有真爱集团65%的股权，系公司的实际控制人。

1、控股股东基本情况

3-1-6义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

公司名称真爱集团有限公司

统一社会信用代码 91330782749849022D注册地址浙江省金华市义乌市北苑街道雪峰西路751号成立日期2003年4月10日法定代表人郑期中

注册资本54078.00万元

股权结构郑期中持股65.00%，刘元庆持股20.00%，刘忠庆持股15.00%一般项目：建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；电

线、电缆经营；电力设施器材销售；消防器材销售；合同能源管理；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；染料销售；

塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；颜料销售；五金产品批发；日用百货销售；日用品销售；皮革销售；玩具销售；文具用品批发；体育用品

经营范围及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；

物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；服装制造；

服装服饰批发；塑料制品制造；金属材料销售；有色金属合金销售；

建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；门窗销售；货物进出口；技术进出口；针纺织品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；实业投资；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、实际控制人基本情况

郑期中先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1996年10月至2004年6月，担任浙江真爱毛纺有限公司（2014年

4月更名为浙江真爱信息科技有限公司）董事长兼总经理；1998年12月至2012年2月，担任上海真爱家居用品有限公司执行董事兼总经理；2004年6月至2014年2月，担任浙江真爱毛纺有限公司董事；2004年4月至2019年9月，担任浙江真爱服饰有限公司董事长；2004年9月至2013年11月，担任浙江富越控股集团有限公司董事；2004年11月至2006年2月，担任金华市真爱非织造布有限公司董事；2005年7月至2017年3月，担任杭州富越房地产有限公司董事；

2005年12月至2009年3月，担任金华真情家纺有限公司董事；2009年9月至

2015年4月，担任金华欧景置业有限公司董事；2010年8月至2011年7月，担

任义乌市众询报检代理有限公司执行董事；2010年4月至2017年6月，担任杭州中瑞置业有限公司董事；2010年6月至2023年11月，担任杭州香溪房地产开发有限公司董事；2010年7月至2018年5月，担任浙江龙游义商村镇银行股份有限公司董事；2010年11月至2017年7月，担任浙江富越房地产集团有限公司董事；2010年12月至2022年6月，担任浙江真爱美家股份有限公司总经

3-1-7义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书理；2011年5月至2015年12月，担任安徽九华湖投资有限公司董事；2011年

12月至2014年4月，担任上海真爱美家纺织科技有限公司执行董事；2012年

12月至2017年6月，担任浙江亚星纤维有限公司董事长；2012年12月至2014年5月，担任诸暨众城企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2013年2月至2020年10月，担任山东真爱置业发展有限公司董事长；2013年9月至2017年3月，担任浙江新富越企业管理有限公司董事长；2014年7月至2018年9月，担任海南新富越置业有限公司董事；2012年4月至2015年3月，担任浙江义乌真爱网商仓储服务有限公司执行董事；2014年5月至2015年3月，担任义乌博信投资有限公司执行董事；2014年7月至2020年12月，担任浙江真爱纺织科技有限公司执行董事兼总经理；2018年12月至2021年10月，担任浙江亚特新材料有限公司董事长；2019年9月至2020年4月，担任浙江真爱服饰有限公司执行董事；2021年10月至2022年6月，担任浙江亚特新材料有限公司董事；2003年4月至今，历任真爱集团有限公司执行董事、董事长；2003年

9月至今，担任浙江真爱时尚家居有限公司监事；2004年12月至今，担任浙江

义乌农村商业银行股份有限公司董事；2010年12月至今，担任浙江真爱美家股份有限公司董事长；2020年10月至今，担任山东真爱置业发展有限公司董事；

2022年5月至今，担任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事长；2023年1月至2025年7月，担任诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023年11月至今，担任江苏优联环境发展有限公司董事。

（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标

发行人2023年度、2024年度、2025年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了（2024）京会兴审字第00620012号、

（2025）京会兴审字第00620005号和（2026）京会兴审字第00620006号无保留意见的审计报告，公司2026年1-3月的财务报表未经审计；财务指标以上述财务报表为基础计算。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

资产总计646928.11631281.43591520.79632760.33

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负债合计242833.34227870.52212125.65301197.96

归属于母公司所有者权益合计404554.09403683.39378542.81329596.83

股东权益合计404094.77403410.90379395.14331562.38

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入113893.85472600.68752096.04871827.58

营业成本104748.53414570.92627727.33718419.59

营业利润1018.2222729.4742104.7917995.75

利润总额941.4821604.7040276.8617338.16

净利润683.8721226.3947582.8114304.75

归属于母公司股东的净利润870.7022351.2148870.9815956.84

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1170.7616806.5583782.3277775.88

投资活动产生的现金流量净额-9150.68-65307.16-107167.1918800.52

筹资活动产生的现金流量净额15743.0345624.35-53123.74-51569.15

现金及现金等价物净增加额7586.28-2570.09-75411.3944760.52

4、主要财务指标

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）1.761.831.721.72

速动比率（倍）1.331.401.361.27

资产负债率（母公司，%）32.7631.7529.3934.10资产负债率（合并报表，%）37.5436.1035.8647.60项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度归属于母公司所有者的净利

870.7022351.2148870.9815956.84润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万570.2520917.3335401.5612223.29元）

应收账款周转率（次）9.098.709.789.77

存货周转率（次）6.667.188.246.57

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每股经营活动产生的现金净

0.010.150.760.70流量（元）

每股净现金流量（元）0.07-0.02-0.680.41

除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算，具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

6、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

8、2026年1-3月的应收账款周转率、存货周转率按年化计算。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管

理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间可能对本保荐机构及其保荐代表人公正履行保

荐职责产生影响的其他关联关系。

五、保荐机构对本次发行的内部审核程序及内核意见

国投证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽

职调查；召开立项会议评审发行人本次发行项目，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部及内核部对项目现场工作和申请文件进行审核，审核完成后将申请材料提交内核委员审阅；召开内核会

3-1-10义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

议对本次发行项目进行审核，提出反馈意见，由项目组进行答复和落实后进行表决。

2023年3月10日，本保荐机构召开了股票保荐承销业务立项审核委员会

2023 年度第 5 次会议，华鼎股份向特定对象发行 A 股股票项目立项申请获准通过。

2025年5月5日，项目组向本保荐机构内核委员会提交了现场内核申请。

2025年5月27日至2025年5月30日，保荐机构质量控制部及内核部对华鼎股

份向特定对象发行股票项目实施了现场核查工作。审核本次发行申请的内核会议于2025年7月16日在深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦36

楼会议室召开，部分人员通过视频系统参加了会议，会议审核了发行人本次发行申请文件，参加会议的内核委员共七人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。会后，项目组根据内核委员会的反馈意见完善了申请文件，并将根据内核会审核意见补充修改的申请材料提交本保荐机构内核委员会委员审阅。经参会内核委员投票表决，华鼎股份本次向特定对象发行股票项目通过国投证券内核。

因本项目报告期调整为2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，故项目组更新了申请文件，并补充了相应的工作底稿。质量控制部、内核部重新履行了核查程序，由内核部送原内核会议的参会委员于2025年9月17日重新表决通过。

本次向特定对象发行 A股股票的申请已于 2025 年 11 月 14 日经上海证券交

易所审核通过，并于2026年4月15日取得中国证监会同意注册的批复。鉴于公司分别于2026年4月23日和2026年4月28日披露了《2025年年度报告》

《2026年第一季度报告》，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第

7号》等相关规范性文件的要求，项目组更新了会后事项文件。

3-1-11义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

第二节保荐机构承诺

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定以及上海证

券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票并上市。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）自愿接受上海证券交易所的自律监管；

（十）遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

3-1-12义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论作为华鼎股份本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，国投证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）及《保荐人尽职调查工作准则》

等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司股票保荐承销业务内核委员会进行评审后，本保荐机构认为：发行人具备了《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的实质条件；发行人募集

资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。

因此，本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票项目。

二、发行人本次申请向特定对象发行股票的合规性

（一）对发行人就本次发行履行的内部决策程序进行核查的情况

本保荐机构已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定对华鼎股

份就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下：

发行人于2024年11月11日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司本次向特定对象发行股票的相关议案。

发行人于2024年11月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司本次向特定对象发行股票的相关议案。

发行人于2025年10月15日和2025年10月31日分别召开第六届董事会第十八次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司2024年度向特定对象发行股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

发行人在履行上述内部决策程序后，按相关法律法规的要求对决议内容进行了披露。

以上决策程序符合《再融资注册办法》第十六条、第十七条、第十八条、第

3-1-13义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书二十条、第四十一条以及第四十二条的规定。发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等有关法律、法规及中国证监会、上交所规定的决策程序。

（二）依据《公司法》对发行人符合向特定对象发行股票条件进行核查的情况

1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。

2、本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

3、本次向特定对象发行股票方案已经发行人2024年第三次临时股东大会、

2025年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（三）依据《证券法》对发行人符合向特定对象发行股票条件进行核查的情况

1、截至本发行保荐书出具日，本次向特定对象发行股票未采用广告、公开

劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

2、根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“（四）依据《再融资注册办法》对发行人符合发行条件进行核查的情况”。

（四）依据《再融资注册办法》对发行人符合发行条件进行核查的情况

1、根据《再融资注册办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不

得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

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准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中

国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公

司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会

认可的情况，符合《再融资注册办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）发行人2025年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2026）京会兴审字第00620006号无保留意见的审计报告。发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或

者相关信息披露规则规定的情形，最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《再融资注册办法》第十一条第

（二）项的规定。

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员出具的相关声明、相关行政主管

部门出具的证明文件以及发行人律师出具的有关法律意见，发行人现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到过证券交易所公开谴责。发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《再融资注册办法》第十一条第（三）项和第（四）项的规定。

（4）根据发行人提供的书面说明及发行人律师出具的有关法律意见，并经

本保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《再融资注册办法》第十一条第（五）项和第（六）项的规定。

2、根据《再融资注册办法》第十二条：“上市公司发行股票，募集资金使

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用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（1）发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律和行政法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金使用计划不涉及持有财务性投资，也不涉及直接或间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第

（二）项的规定。

（3）发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶 PA6 长丝项目”。除直接或间接持有发行人股份外，发行人的控股股东真爱集团、实际控制人郑期中未从事与公司同类的业务，不存在公司募集资金投资项目实施后与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生

产经营独立性的情况，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）发行人系上海证券交易所主板上市公司，不适用《再融资注册办法》

第十二条第（四）项的相关规定。

3、根据《再融资注册办法》第四十条：“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。

发行人已在募集说明书等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了相关信息，对可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素进行了风险提示。发行人本次募集资金拟用于建设“年产 6.5 万吨高品质差别化锦纶 PA6 长丝项目”，该项目紧密围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司现有主营业务的扩产，符合

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《再融资注册办法》第四十条的规定。

4、根据《再融资注册办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东真爱集团，发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

5、根据《再融资注册办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。

6、根据《再融资注册办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”截至本发行保荐书出具日，公司股本总额为1104152226股，真爱集团直接持有公司107377265股股份，真爱集团一致行动人真爱数智及郑扬先生持有公司103288772股股份，真爱集团及其上述一致行动人合计控制公司

210666037股股份（占本次发行前公司总股本的比例为19.08%）。因此，真爱

集团系公司的控股股东，郑期中先生持有真爱集团65.00%的股权，系公司的实际控制人。根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东真爱集团控制的公司股权比例将超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：..（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

公司控股股东真爱集团承诺：“本公司于本次发行中取得的股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分

3-1-17义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”公司控股股东真爱集团免于发出要约事项已经公司第六届董事会第十四次

会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，真爱集团通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

因此，本次发行符合《再融资注册办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

7、根据《再融资注册办法》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变

相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”本保荐机构查阅了本次发行的董事会决议、股东会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办

法》第六十六条的规定。

8、根据《再融资注册办法》第八十七条：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次向特定对象发行前，真爱集团直接持有公司107377265股股份，真爱集团一致行动人真爱数智及郑扬先生持有公司103288772股股份，真爱集团及其上述一致行动人合计控制公司210666037股股份（占本次发行前公司总股本的比例为19.08%）。因此，真爱集团系公司的控股股东，郑期中先生持有真爱集团65.00%的股权，系公司的实际控制人。

根据本次发行方案，真爱集团拟增持不超过250000000股，本次发行后，按照发行数量上限计算，真爱集团及其一致行动人将最高合计控制公司

460666037股股份（占本次发行后公司总股本的比例为34.02%）。本次发行完成后，真爱集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为郑期中先生。

因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《再融资

3-1-18义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书注册办法》第八十七条规定的情形。

（五）依据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对发行人本次发行进行核查的情况

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用经核查，截至2026年3月31日，发行人不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波

动大且风险较高的金融产品的情形。截至2026年3月31日，公司所持有的财务性投资合计1366.29万元，公司合并报表归属于母公司净资产为404554.09万元，财务性投资占比为0.34%，不属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的金额较大的情形（指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十）。因此，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资。

因此，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第九条的规定。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚如下：

2025年11月25日，公司下属企业亚特新材因固定资产改建未计入房产原

值等事项导致少缴税款共计98625.89元，收到国家税务总局金华市税务局第二稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（金税稽二罚〔2025〕100号），由于亚特新材违法行为较轻且配合税务机关检查，并在税务机关作出税务处理前主动预缴相应的税款，税务机关决定对亚特新材处以少缴税款50%的罚款，即

49312.95元。2026年1月15日，国家税务总局金华市税务局第二稽查局就上

述行政处罚出具《证明》，内容显示上述违法行为不属于严重违法失信行为。

因此，报告期内公司下属企业亚特新材受到的行政处罚不属于重大违法违规

3-1-19义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书行为，不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。

综上，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在违反法律、行政法规或者规章而受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人下属企业亚特新材

报告期内受到的行政处罚对发行人生产经营不存在重大不利影响，相关处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

因此，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第十条以及第十一条的规定。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用经核查，公司本次向特定对象发行股票数量为250000000股，未超过本次发行前总股本的百分之三十；发行人本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；本次发行不涉

及重大资产重组事项，公司已在募集说明书中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

因此，发行人符合《再融资注册办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人是独立规范运作的上市公司，有较好的管理能力、生产能力、技术储备和未来明确的发展计划，本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司锦纶业务的市场份额，巩固公司在差异化锦纶长丝细分领域的行业地位，完善公司纺织纤维产品业务布局，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等关于向特定对象发行股票的发行上市条件的要求。

三、对本次发行摊薄即期回报事项的核查为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并在相关公告文件中就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施以及董事、高级管理人员、控股股

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东及实际控制人的承诺事项等进行了充分的信息披露。

经核查，本保荐机构认为：针对本次发行摊薄即期回报及填补措施相关事宜，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；

发行人拟定的填补即期回报措施及相关主体的承诺明确且具有可操作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求。

四、对本次发行是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，保荐机构就自身及本次向特定对象发行股票项目服务对象华鼎股份在依法需聘请的证券服务机构之外，是否

聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，保荐机构在华鼎股份本次向特定对象发行股票项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式主要包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、

通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、查验第三方向发行人交付的成果文件。

经核查，发行人分别聘请了国投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行股票的保

荐机构、法律顾问和审计机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，出于申报文件排版校对、电子化服务、打印装订等需要，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供相关服务。

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除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请

第三方的行为；华鼎股份向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，除依法需聘请的证券服务机构、文印及电子化服务机构之外，华鼎股份不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。

五、关于发行人主要风险的提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、经营风险

（1）行业周期性波动的风险

公司生产的高品质、差别化锦纶长丝产品主要应用于民用纺织品行业，连接上游化工产业和下游纺织服装产业而处于整个产业链的中端，相关行业均属于强周期行业，公司民用锦纶长丝业务的经营业绩与国家宏观经济形势和化纤产业景气度变化情况密切相关。如未来出现整体经济和行业发展处于下行甚至低谷周期，而公司未能及时把握市场价格与需求的变化并及时合理安排供产销计划，则公司将面临收入增长乏力、利润空间压缩和经营业绩下行的风险。

（2）市场竞争风险

公司锦纶长丝产品主要应用于运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、花

边、西服、衬衫、T 恤、高级时装面料、高档袜品等民用纺织品的高端领域。近年来，行业发展初期制约国内锦纶产业发展的己内酰胺（CPL）原材料供给瓶颈已被打破，随着原材料成本的下降，锦纶纤维产品凭借独有的耐磨性、柔软性、弹性及光泽度等优质特性提升了其在化纤领域的市场渗透率，锦纶纤维的市场竞争将日趋激烈。如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能在技术创新、产品质量、成本控制、客户服务等方面保持优势，将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

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（3）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为871827.58万元、752096.04万元、

472600.68万元及113893.85万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净

利润分别为12223.29万元、35401.56万元、20917.33万元及570.25万元。报告期内，在聚焦锦纶主业后，公司经营业绩受宏观经济波动、终端消费需求变动及原材料价格波动等因素的影响而有所波动，公司未来经营业绩仍存在波动的可能性。若未来出现下游终端需求不及预期、行业周期性下行、市场竞争加剧、宏观经济形势变化等不利情形，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

（4）原材料价格波动的风险公司锦纶长丝产品最主要的原材料为锦纶6切片。锦纶6切片系通过对石油炼化出的石化原料己内酰胺（CPL）进行聚合反应制得，受上游石油及相关大宗产品己内酰胺（CPL）价格影响较大，而石油价格波动受全球政治、经济、不可抗力等因素影响较大。国际原油价格变动导致锦纶6切片及锦纶长丝价格存在一定的波动，进而对公司锦纶化纤产品的市场需求、销售价格以及公司整体经营业绩产生一定的影响。

（5）巴西反倾销风险

2025 年 10 月 23 日，巴西外贸商会管理执行委员会（Gecex-Camex）举行会议，审议并初裁了一系列旨在保护巴西国内产业并调整部分产品进口关税的措施，对于巴西向中国进口的锦纶6以及锦纶66系列锦纶丝产品征收为期不超过

6个月的临时反倾销税。截至本发行保荐书出具日，公司正在接受巴西当局的反

倾销调查，目前尚未作出最终裁决。报告期内，公司锦纶丝产品在巴西地区的主营业务收入金额分别为50739.56万元、83229.82万元、56252.16万元及

1404.02万元，占公司锦纶丝产品主营业务收入的比重分别为9.87%、14.16%、12.20%及1.27%。如巴西当局对于本次反倾销调查最终作出不利于公司的裁决，

则对公司在巴西地区的销售将会产生一定的影响，进而影响公司整体的经营业绩。

2、财务风险

（1）税收优惠政策变化风险

发行人及其子公司亚特新材、江苏优联及上海康洁以等为高新技术企业，在

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各自高新技术企业认定期间内享有企业所得税减按15%征收的税收优惠。上述主体在高新技术企业认定有效期满后，能否被继续评为高新技术企业进而享受企业所得税优惠税率存在不确定性，税收优惠政策的变化将对公司未来盈利情况带来一定的影响。

（2）应收账款较高的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为72711.53万元、53164.93万元、44861.06万元和44478.98万元，占流动资产的比例分别为21.24%、

20.96%、18.54%和17.63%。随着公司业务规模的扩大，如果应收账款余额仍保

持较高水平，将给公司带来一定的风险。一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营造成一定的不利影响。

（3）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为90155.79万元、54253.28万元、

55834.70万元和62500.39万元，占流动资产比例分别为26.33%、21.39%、

23.08%和24.78%，存货占流动资产比例较高。公司存货主要为原材料和库存商品，两者金额占报告期各期末存货金额的比例均在90.00%以上。随着生产经营规模的扩大，公司存货规模相应增长，如果原材料、产品市场价格发生不利于公司的波动，公司将面临一定存货跌价风险，同时随着公司经营规模不断扩大，公司还将面临存货资金占用增加的风险，上述因素将对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）汇率波动风险

报告期内，公司主营业务中的外销收入分别为398830.28万元、245940.46万元、70730.16万元及6993.96万元，占公司主营业务收入的比重分别为

46.15%、33.16%、15.18%及6.27%。此外，报告期内，公司的汇兑损益金额分别

为225.22万元、-1096.08万元、-306.17万元及176.83万元，波动较大。截至本发行保荐书出具日，公司已将从事跨境电商业务的子公司通拓科技出售，但公司锦纶业务也存在一定比例的外销，汇率的变动对公司锦纶产品出口的价格竞争力存在一定的影响，若公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能对公司

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盈利水平产生一定的不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、认购对象的资金短缺风险

本次向特定对象发行股票由公司的控股股东真爱集团认购，真爱集团参与本次发行的认购资金来源于自有资金及合法自筹资金，真爱集团具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致真爱集团自有资金或合法自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。

（三）对本次募投项目的实施可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场

环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会

对募集资金投资项目的效益产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的实施带来较大影响。

2、新增产能无法及时消化风险本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于建设“年产6.5万吨高品质差别化锦纶 PA6 长丝项目”。该项目系公司充分考虑市场发展状况、公司现有产线及产能情况、产品市场需求情况等因素后确定的投资方向。项目建设完成后，公司将进一步提升相关产品产能。但是，募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果国内外经济环境、国家产业政策、下游市场需求、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，则可能导致公司新增产能无法及时消化，对公司业绩产生不利影响。

3、募投项目新增资产折旧摊销的风险

3-1-25义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

本次募投项目建成后，公司资产规模将显著增加，每年将会带来相应的资产折旧摊销增加，进而对公司未来的经营业绩带来一定影响。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，且在本次募投项目效益测算时，公司已充分考虑新增资产折旧摊销的影响，但由于募投项目存在一定的建设和投产周期，如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，使得募投项目无法实现预期收益，公司将存在因资产折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。

4、募投项目效益不达预期的风险

尽管公司在确定募投项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当时的市场情况、国家产业政策和公司未来发展战略等预测性条件做出。若项目建设中或建成后的市场环境发生不利变化使得竞争加剧、产能过剩、销售价格下滑、市场需求下降等，将可能导致募投项目不能产生预期收益。

5、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，扩大经营规模，提升市场占有率，从而进一步提高公司长期盈利能力和核心竞争力。但由于受国家宏观经济、行业发展情况等因素的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，如果公司净利润无法与股本和净资产同步增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。

（四）其他风险因素

1、控股股东股票质押风险

截至本发行保荐书出具日，公司控股股东真爱集团直接持有公司

107377265股股份，通过其控制的主体真爱数智间接持有公司52147435股股份。目前，真爱集团通过真爱数智间接持有的52147435股股份已全部质押，真爱集团质押公司股份的数量占其所持公司股份总数（本次发行前）的比例为

32.69%。同时，义乌经开正拟通过公开征集方式转让其所持有的公司66255368股股份，真爱集团则拟通过真爱数智收购上述股份，本次收购资金来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次收购的股份质押至银行申请专项贷款方式筹集。如真爱数智成功完成本次收购，并将该等收购的股份全部质

3-1-26义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书押，则真爱集团质押公司股份的数量占其所持公司股份总数（本次发行前）的比例将达44.45%。虽然公司控股股东真爱集团及其控制的企业具备较强的资金实力和偿债能力，但如果未来该质权对应的主债权到期后，真爱集团无法及时清偿，质权人有权对质押的股份进行处置，进而影响真爱集团控股股东的地位。

同时，真爱集团认购本次发行股票的资金来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方式筹集。假设真爱集团将本次认购的部分或全部新股质押，其合计质押股票数量占其所持公司股份总数（本次发行后）的比例将进一步提升。若未来公司股价大幅下跌使得质押物价值大幅下降，且真爱集团无法补充质押或提供额外的增信措施，可能导致股票质押风险，进而影响公司控制权的稳定性。

六、对发行人发展前景的评价

（一）我国纺织业持续加快推动转型升级，行业迎来发展机遇期

纺织业是我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业，也是我国国际竞争优势明显的产业。近年来，我国纺织行业深入推进产业升级，在新型高效、低能耗、柔性化、自动化、数字化、智能化等多方面取得了较快的进展，技术创新和结构调整支撑了行业的稳定增长。同时，国家相关部委出台了一系列支持纺织行业发展的政策法规，各项产业政策的实施为行业发展奠定了良好的政策环境，从产业的发展目标、增长速度、行业规范、重点发展方向及技术手段和下游重点应用领域等方面作出明确的指导。

中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》和《纺织行业“十四五”发展纲要》提出纤维新材料领域以服务高质量发展和保障产业

链安全为目标，依托优势企业，充分发挥专业院校和科研机构作用，加快突破和掌握一批关键核心技术，主导差别化、多功能纤维材料的研发创新；进一步提升差别化、功能性水平，实现纤维高品质、高效生产和低成本；开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、

原液着色、生物可降解等功能及复合多功能化学纤维。

公司专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝的研发、生产和销售，自主研发了一系列超亮、超低旦、超粗旦、消光、多孔细旦、中空、扁平、吸湿排汗、抗

3-1-27义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

菌除臭等多个品种的差别化、功能性民用锦纶长丝，产品差别化率在同行业企业中处于领先地位，公司主营业务和发展方向符合产业政策导向及行业发展趋势，未来拥有广阔的市场容量和增长空间。

（二）锦纶纤维行业规模逐步扩张，具有较为广阔的发展空间

锦纶在柔韧性、弹性和亲肤性、耐磨性、吸湿性及染色等方面均优于其它合成纤维，在功能性服饰领域和特种应用领域更具优势。近年来，我国锦纶原材料己内酰胺的自给率不断提高，同时全民健身计划的持续推进、健康生活理念的不断深入、冰雪运动的快速普及等因素不断拉动下游市场需求，我国锦纶工业得到快速发展。根据中国化学纤维工业协会数据显示，2014年至2025年期间，我国锦纶产量从259.16万吨增长至472.00万吨，年均复合增长率达到5.60%。随着锦纶整体性价比的提高，部分涤纶中高端市场未来将有望被性能更优、性价比更好的锦纶纤维所替代，从而进一步释放下游纺织业对锦纶的市场需求。

2014年-2025年我国锦纶产量及增长情况（单位：万吨，%）

数据来源：中国化学纤维工业协会

（三）运动、户外活动的普及对锦纶纤维功能性提出了更高要求，差别化、功能性面料市场前景广阔近年来，受国内社会经济发展水平快速提升、人们对于生活品质要求进一步提高、户外运动文化传播以及冬奥会等运动赛事的影响，我国户外运动氛围逐步养成，户外运动得到迅速普及。凭借庞大的人口基数优势和社会经济的快速发展，我国已经逐步成长为全球主要的户外运动用品市场之一，户外运动服饰市场规模

3-1-28义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书持续增加。国务院发布的《全民健身计划（2021-2025年）》提出，到2025年，我国体育产业总规模达到5万亿元。根据欧睿国际的统计数据显示，国内户外和运动服饰市场规模在2020-2026年期间的年复合增长率分别高达14%和13%。

根据国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，我国将积极支持体育用品制造业创新发展，采用新工艺、新材料、新技术，提升传统体育用品的质量水平，提高产品科技含量。户外运动行业的快速发展带动了相关服装产品的需求，进而带动了高端功能性锦纶长丝等化学纤维原材料的需求。

公司生产的锦纶长丝广泛应用于户外运动服饰的制造，运动、户外活动的快速普及对公司锦纶长丝业务的发展带来了契机。

（四）突出的竞争优势有助于公司维持持续盈利能力

1、技术创新优势

公司自成立以来始终把技术创新摆在首要位置，在引进国外最先进的生产线及工程技术的基础上，通过消化、吸收、再创新，形成了具有自主知识产权的三大核心技术：差别化、功能性民用锦纶长丝生产技术，差别化、功能性产品开发平台构建技术，设备创新改造技术。公司拥有一家浙江省民用锦纶长丝行业省级技术中心，先后主持和参与了多项国家标准和行业标准的制定，多项主导产品属于浙江省级新产品和省级工业新产品或被列入国家火炬计划项目。公司荣获2021年度浙江省“专精特新”中小企业，并先后被中国化学纤维工业协会认定为“十三五绿色发展示范企业”、“十三五高质量发展领军企业”、浙江省内外贸一体

化“领跑者”企业等，在行业内拥有较高的知名度和美誉度。

2、品牌和产品优势

经过二十余年的发展和积累，公司锦纶产业以优质的产品以及丰富的品类、广阔的应用和良好的市场服务赢得了市场的认可，在行业内树立了高端品牌形象，确立了品牌竞争优势。公司的锦纶长丝生产线采用国际先进的流程设计，机器设备成新率高，技术先进，生产效率高。公司自成立以来始终把技术创新摆在首要位置，在引进国外最先进的生产线及工程技术的基础上，通过消化、吸收、再创新，形成了具有自主知识产权的三大核心技术：差别化、功能性民用锦纶长丝生产技术，差别化、功能性产品开发平台构建技术，设备创新改造技术。公司产品的品类齐全，拥有1000多个品种，每个品种对应着下游终端的不同应用，

3-1-29义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

覆盖内衣、羽绒服、泳装、瑜伽服、冲锋衣等，丰富的品类可以满足客户多元需求。

3、生产工艺优势

公司的锦纶长丝生产线采用国际先进的流程设计，机器设备成新率高，技术工艺先进，生产效率高。其中，FDY生产线主体全部采用TMT设备，HOY/POY生产线主体全部采用BARMAG设备，加弹机分别引进BARMAG及RIETER等公司的设备。公司研发人员在消化吸收引进技术的基础上，对机器设备进行了适用性技术改造，对产品生产工艺进行了创新，提高了生产效率，降低了原材料消耗。

高品质锦纶长丝的生产对环境要求较为严格，需要对生产车间的温度、湿度进行精确控制，公司采用“开利”、“阿特拉斯”、“凯撒”等国际著名品牌冷冻机、空压机作为辅助设备，保障了产品生产所需的温湿环境和控制水平。公司还将质量检验分析程序纳入全套生产流程，配备德国最新型的强伸仪、卷曲仪和瑞士乌斯特公司最新型条干仪等检测设备，为企业生产高质量的产品提供有力保障。发行人的上述生产和检测设备已达到国内领先、国际先进的水平，在确保工艺技术水平的同时，更加注重高效节能，从工艺流程设计、设备选型、电力系统及给排水、温控、冷冻等辅助系统、建筑节能等方面均采取了多项节能措施、选用节能新产品，实现了“绿色低碳”的生产理念，保证了用最低能耗生产最好的产品。

4、智能制造优势公司依托智能制造，致力于数字化建设，公司建设的“华鼎五洲锦纶纤维未来工厂”已成功入选浙江省未来工厂，在生产管理及物流运输的过程中，充分运用大数据、云计算、数据驱动、物联网等互联网技术，创建了以精益标准化、自动化为工业基础、深度融合信息化的全流程智能制造工厂，追求实现自感知、自诊断、自优化、自决策、自执行的高度柔性生产；公司强化精细化管理，费用率持续改善，强抓精益生产，着重全流程精益化管理。公司的“精准配送”、“智能仓储”被评为2023年度国家智能制造优秀场景。近年来，公司先后入选“绿色工厂”企业，“十三五”高质量发展领军企业、“十三五”绿色发展示范企业、浙江省“专精特新”中小企业。

5、组织管理优势

公司拥有一支优秀的管理团队，具有强烈的责任感与使命感，具备强烈的市场意识、竞争意识和风险意识。在生产经营过程中，通过不断沉淀、积累、改进、

3-1-30义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书优化，形成了一套适合企业自身发展的管理体系，使企业在竞争中始终保持领先优势。在风险管控过程中，不断完善权限管理和审计督察机制，建立健全法人治理结构，提高公司规范运作水平，强化内部控制体系，有效预防，确保公司持续、稳定、健康发展。

6、可持续发展优势

公司始终坚持可持续发展理念，不断提升绿色、低碳、再生锦纶产品的开发和生产比重，公司导入废丝造粒项目，推出系列环保再生锦纶纤维产品，已通过全球回收标准GRS认证；通过设备柔性化改造，持续增加原液着色绿色纤维的生产，并获得中国化纤行业绿色纤维（GF）标志认证。高端、绿色的华鼎系列锦纶产品，远销南美、欧洲、东南亚、中东等国家和地区，广泛应用于户外、运动、休闲、内衣等领域。

（五）本次募集资金的到位和投入使用有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力

1、把握行业发展机遇，增强公司经营实力

公司锦纶长丝产品主要的下游应用领域为户外、运动、休闲服装产品。根据欧睿国际的统计数据显示，国内户外和运动服饰市场规模在2020-2026年期间的年复合增长率分别高达14%和13%，因此当前公司正处于主营业务发展机遇期，国家产业政策对公司所处行业的支持以及公司主要产品下游市场旺盛的需求，为公司扩大经营规模、巩固市场地位以及增强竞争实力带来新的机会。

经过审慎的研判，公司决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内深入锦纶业务领域，为下游客户提供更加优质的产品及更为高效的服务，夯实公司持续发展的基础，提高整体经营状况和业绩水平。

2、优化资本结构，增强公司抗风险能力近年来，随着公司锦纶业务经营规模的扩大，公司对资金的需求日益增长，本次发行可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，发展壮大主营业务，增强公司的盈利能力，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，有利于提升公司锦纶业务的市场份额，巩固公司在差异化锦纶长丝细分领域的行业地位，完善公司纺织纤维产品业务布局，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

3-1-31义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产将得到一定程度的提高，从而进一步优化资本结构，增强公司整体抗风险能力。

3、彰显控股股东对公司未来发展的坚定信心

公司控股股东系真爱集团，实际控制人系郑期中先生。真爱集团作为发行对象以现金认购公司本次发行的股份，增加了其对公司的持股比例，体现了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心。

附件：

1、国投证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

2、国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定

对象发行 A 股股票之签字保荐代表人甘强科、龚洪伟的情况说明与承诺

3-1-32义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）

项目协办人签名：

孟军

保荐代表人签名：

甘强科龚洪伟

保荐业务部门负责人签名：

徐荣健

保荐机构（主承销商）：国投证券股份有限公司年月日

3-1-33义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）

内核负责人签名：

许春海

保荐机构（主承销商）：国投证券股份有限公司年月日

3-1-34义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）

保荐业务负责人签名：

马登辉

保荐机构（主承销商）：国投证券股份有限公司年月日

3-1-35义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

保荐机构总经理签名：

廖笑非

保荐机构（主承销商）：国投证券股份有限公司年月日

3-1-36义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

保荐机构法定代表人、董事长签名：

王苏望

保荐机构（主承销商）：国投证券股份有限公司年月日

3-1-37义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

附件1：

国投证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，授权甘强科、龚洪伟担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

保荐代表人甘强科未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。

保荐代表人龚洪伟未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。

特此授权。

保荐代表人签名：

甘强科龚洪伟

法定代表人签名：

王苏望国投证券股份有限公司年月日

3-1-38义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

附件2：

国投证券股份有限公司关于

义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之签字保荐代表人甘强科的情况说明与承诺国投证券股份有限公司作为义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定

对象发行 A 股股票项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人甘强科说明与承诺如下：

（一）截至2026年5月6日，甘强科作为签字保荐代表人申报的在审项目：

1.杰锋汽车动力系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并

在北京证券交易所上市项目。

（二）甘强科最近3年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取

过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；

（三）甘强科最近3年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目情况：

1. 山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在

深圳证券交易所主板上市项目；

2.温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北

京证券交易所上市项目。

（四）保荐机构已履行保荐职责，指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人甘强科具体负责本次义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。

签字保荐代表人甘强科已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、

税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近

12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的

重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，签字保荐代表人甘强科符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

特此说明与承诺。

3-1-39义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之签字保荐代表人甘强科的情况说明与承诺》之签署页）

保荐代表人签名：

甘强科

保荐机构法定代表人签名：

王苏望国投证券股份有限公司年月日

3-1-40义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

国投证券股份有限公司关于

义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 度向特定对象发行 A 股股票之签字保荐代表人龚洪伟的情况说明与承诺国投证券股份有限公司作为义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对

象发行 A 股股票项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人龚洪伟说明与承诺如下：

（一）截至2026年5月6日，龚洪伟无作为签字保荐代表人申报的在审项目；

（二）龚洪伟最近3年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过

监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；

（三）龚洪伟最近3年内无担任过签字保荐代表人的已完成项目；

（四）保荐机构已履行保荐职责，指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人龚洪伟具体负责本次义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度

向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。

签字保荐代表人龚洪伟已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、

税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近

12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的

重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，签字保荐代表人龚洪伟符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

特此说明与承诺。

3-1-41义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之签字保荐代表人龚洪伟的情况说明与承诺》之签署页）

保荐代表人签名：

龚洪伟

保荐机构法定代表人签名：

王苏望国投证券股份有限公司年月日

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