华鼎股份:义乌华鼎锦纶股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：601113证券简称：华鼎股份公告编号：2025-047

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（简称“公司”）于2025年10月15日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、新建及废止部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本次取消监事会相关事项尚需提交股东大会审议通过后生效，在审议生效之前，公司第六届监事会及监事仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履职，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》部分条款修订情况

基于取消监事会事项，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行梳理和修订并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、

章程备案等相关事宜。《公司章程》修订情况具体如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护义乌华鼎锦纶股份有限公司、股规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券有关规定，制订本章程。法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条义乌华鼎锦纶股份有限公司系依照《公第二条义乌华鼎锦纶股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。下简称“公司”）。

公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管公司以发起方式设立，在浙江省工商行政理局注册登记，取得营业执照，注册号为管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信

330700400001447。用代码为330700400001447。

第三条公司于2011年4月1日经中国证监会批第三条公司于2011年4月1日经中国证券监准，首次向社会公众发行人民币普通股8000万督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批股，该普通股股票于2011年5月9日在上海证准，首次向社会公众发行人民币普通股8000万券交易所上市。股，该普通股股票于2011年5月9日在上海证券交易所上市。

经中国证监会于2015年8月4日以证监许可

[2015]1831号文批准，公司非公开发行人民币普经中国证监会于2015年8月4日以证监许可通股19305万股，该普通股股票于2015年9月[2015]1831号文批准，公司非公开发行人民币

18日在上海证券交易所上市。普通股19305万股，该普通股股票于2015年9月18日在上海证券交易所上市。

经中国证监会于2018年3月15日以证监许可

[2018]473号文批准，公司发行股份及支付现金经中国证监会于2018年3月15日以证监许可购买资产后新增人民币普通股280778457股，[2018]473号文批准，公司发行股份及支付现金该普通股股票于2018年5月8日在上海证券交购买资产后新增人民币普通股280778457易所上市。股，该普通股股票于2018年5月8日在上海证券交易所上市。

经中国证监会于2018年3月15日以证监许可

[2018]473号文批准，公司非公开发行人民币普经中国证监会于2018年3月15日以证监许可通股47816642股，该普通股股票于2019年1[2018]473号文批准，公司非公开发行人民币普月28日在上海证券交易所上市。通股47816642股，该普通股股票于2019年1月28日在上海证券交易所上市。

2第四条公司注册名称：义乌华鼎锦纶股份有限第四条公司注册名称：

公司

中文名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司

英文全称：Yiwu Huading Nylon Co.Ltd

英文名称：Yiwu Huading Nylon Co.Ltd

第五条公司住所：义乌市北苑街道雪峰西路第五条公司住所：义乌市北苑街道雪峰西路

751号，邮政编码：322000。751号（一照多址），邮政编码：322000。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增本条第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管

3起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以理人员。

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

人。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

4（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的的其他方式。其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收司的股份：购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公份的，应当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

5第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二本公司股份的，应当经股东大会股东会决议；

十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大董事出席的董事会会议决议。会股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得者注销。超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会进入代办股份转让系统转让，股东会授权董事办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转系统的有关事宜。让系统的有关事宜。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上1年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报有的公司的股份（含优先股股份）及其变动情

所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种不得超过其所持有公司同一种类股份总数的

类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

6不得转让其所持有的公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其

所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证票不受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的名义直接向人民法院提起诉讼。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权任的董事依法承担连带责任。。要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登

7记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份计凭证；

份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定异议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核行政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、

8决方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定

或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增本条第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规司造成损失的，连续180日以上单独或合并持或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

9有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

10第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增本条第二节控股股东和实际控制人

新增本条第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增本条第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

11（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任新增本条第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

12新增本条第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（十一）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资

13事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议单独或合并持有公司3%以上股份

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；的股东提出的临时提案；

（十六）审议单独或合并持有公司3%以上股份的（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本股东提出的临时提案；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决程规定应当由股东大会决定的其他事项。议。

第四十一条公司下列对外担保，应当在董事会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

审议通过后提交股东大会审议：东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

10%的担保；担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最10%的担保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000

万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司制

度规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）

14项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司制度规定的其他担保情形。

新增条款第四十八条除本规则对外担保及提供财务资助以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

155000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时第四十九条股东会分为年度股东会和临时股股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或

章程所定人数2/3时；本章程所定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分

之一以上同意时；（六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

16第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司第五十一条公司召开股东会的地点为：公司住

住所地或股东大会通知指定的地点。所地或股东会通知指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，的，视为出席。视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条董事会应当在在本章程第四十二、四第五十三条董事会应当在在本章程第四十

十三条规定的期限内按时召集股东大会。九、五十条规定的期限内按时召集股东会。

17三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召

开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、收到提议后10日内提出同意或或者不同意召开行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会有权向董事会提议召

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程在收到提案后10日内提出同意或不同意召开的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能以自行召集和主持。履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时股东大请求后10日内提出同意或不同意召开临时股会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

18董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所国证监会派出机构和证券交易所备案。在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会证券交易所提交有关证明材料。派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条对于审计委员会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

19第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通不属于股东会职权范围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十案或增加新的提案。

六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日第六十一条召集人将在年度股东会召开20日

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

20（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程将同时披露独立董事的意见及理由。序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间所有提案的具体内容。

及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始

日下午3:00。时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

21第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公并说明原因。告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人应采取第六十五条本公司董事会和其他召集人应采

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门处。查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或第六十六条股权登记日登记在册的所有普通

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或律、法规及本章程行使表决权。其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

22（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位或机构股东单位印章；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位或机构股东单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权第七十条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公同推举的一名董事主持。司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务），副董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，的董事共同推举的一名董事主持。

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人表主持。

23担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股

东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签容，以及股东大会股东会对董事会的授权原则，署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权授权内容应明确具体。股东大会股东会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会股应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事东会批准。会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复说明；或说明；

24（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。会议记录需要记载的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不

10年。少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以东所持表决权的过半数以上通过。

上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的东所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

25（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）公司按照担保金额连续十二个月内累计

（六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）计算原则，提供超过公司最近一期经审计总资

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；产30％的担保；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。（七）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

26的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第八十五条股东以其所代表的有表决权的股

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，享有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

东或者依照法律、行政法规可以公开征集股东投第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权的股份总数。

提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十六条股东大会审议有关关联交易事项第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照

27国家的有关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主

持人通知，并载入会议记录。

股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持

表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东东大会股东会提供便利。参加股东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会股东会以特别决议批准，公司将不与经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合的合同。同。

28第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十九条董事候选人名单以提案的方式

式提请股东大会表决。提请股东会表决。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额3%以上的股东可提名董

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累事候选人，在董事会换届选举时，由上届董事积投票制。会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东会召开十日前将候选人的简历和基本情前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或况以书面形式提交董事会。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简情况。

历和基本情况。

涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会采用累积投票制：

决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额3%以上的股东可提名董事、监事候选（一）公司选举2名以上独立董事的；

人，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面的股份比例在30%以上。前款所称累积投票制是形式提交董事会。指股东会选举时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简使用。

历和基本情况。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股董事选举采用累积投票制，具体程序为：份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。在选举董每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投定的董事条件决定董事候选人。票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事并在其选举的每位董事后标选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和有权数，则该选票无效。候选董事计算每名候选另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

程规定的董事条件决定公司董事。

如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名

29权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提

名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表予表决。决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第九十一条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的票结果。投票结果。

30第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十五条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十六条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表照实际持有人意思表示进行申报的除外。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告第九十八条股东会决议应当及时公告，公

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告公告中作特别提示。中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第一百条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事在相关提案通过后立即的，新任董事在相关提案通过后立即就任或者就任。根据股东会会议决议中注明的时间就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第一百零一条股东会通过有关派现、送股

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

31第一节董事第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零二条公司董事为自然人，有下列一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考行期满未逾5年；验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

3年；起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期人民法院列为失信被执行人；

限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内期限未满的；

容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务、停止其履职。

32第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可第一百零三条董事由股东会选举或更换，

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事三年，任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，事职务。

但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼司董事总数的1/2。任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零四条董事应当遵守法律、行政法章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收得利用职权牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

33（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定司同类的业务；

的其他忠实义务。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零五条董事应当遵守法律、行政法章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

34（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整;的其他勤勉义务。

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履责，董事会应当建议股东大会予以撤换。行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零七条董事可以在任期届满以前辞

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，其第一百零八条公司建立董事离职管理制

对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以仍然有效。在其辞职报告尚未生效或者生效的及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及

35与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规删除本条及部门规章的有关规定执行。

第二节独立董事第二节独立董事

新增条款第一百一十二条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百一十三条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

36的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零五条公司董事会中设独立董事3名，第一百一十四条公司董事会中设独立董事3

由股东大会聘请。名，由股东会聘请。

第一百零七条独立董事应具备的任职条件：第一百一十六条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具

37备担任上市公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，

具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立（二）符合本章程规定的独立性要求；

性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关关法律、行政法规、规章及规则；

法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独他履行独立董事职责所必需的工作经验；

立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零八条独立董事的提名、选举和更换：第一百一十七条独立董事的提名、选举和更

换：

（一）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（一）公司董事会可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表按照规定公布上述内容。公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公

司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司时报送董事会的书面意见。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连

选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会

38的，由董事会提请股东大会予以撤换。议的，由董事会提请股东会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担

董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认的免职理由不当的，可以做出公开声明，公司应为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明，将其作为特别披露事项予以披露。公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司和债权人注意的情况进行说明。股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事

所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填其缺额后生效。补其缺额后生效。

第一百零九条公司独立董事除具有《公司法》第一百一十八条公司独立董事除具有《公司和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本予公司独立董事以下特别职权：章程赋予公司独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联法人发生的交易金额在300（一）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对

值的5%的关联交易，应由独立董事事先认可后，值的5%的关联交易，应由独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作判断的依据。为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。票权。

39独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的

二分之一以上同意。二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行公司应将有关情况予以披露。使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十条独立董事应对公司重大事项发删除本条表独立意见。

（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司与关联方发生的非经营性资金占用，以

及公司是否采取有效措施收回欠款；

5、公司年度累计和当期对外担保情况；

6、公司关联方以资抵债方案；

7、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万

元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的

0.5%的关联交易；

8、公司董事会未作出年度利润分配预案；

9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事

项

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意

见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及

40其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应

当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十一条为保证独立董事有效行使职第一百一十九条为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：权，公司为独立董事提供必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事予以采纳。项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事人应当至少保存5年。本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应

积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干独立行使职权。预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行职权时所需的费用由公司承担。使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津

的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

41予披露的其他利益。的、未予披露的其他利益。

第一百一十二条独立董事应当按时出席董事第一百二十条独立董事作为董事会的成会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立务，审慎履行下列职责：

董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百二十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

42独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百二十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十三条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利

43和支持。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负第一百二十四条公司设董事会，对股东会负责。责。

第一百一十四条董事会由九名董事组成，其中第一百二十五条董事会由九名董事组成，其独立董事三名。公司董事会设董事长一名。中独立董事三名。公司董事会设董事长一名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战生。

略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中规范专门委员会的运作。独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十

三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二

收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及

44司形式的方案；变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授予权范围内，决定公司对外（八）在股东会授予权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、经理和财务负责人人选；聘任或者解聘总监级管总经理和财务负责人人选；聘任或者解聘总监理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员工作汇报并检查总经理工作；的工作汇报并检查总经理工作；

（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情收购本公司股份作出决议；形收购本公司股份作出决议；

（十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股（十七）国家法律、法规或本章程规定，以及东大会授予的其他职权。股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会会审议。审议。

第一百一十六条公司董事会应当就注册会计第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

45东大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收第一百二十九条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业评审，并报股东大会批准：人员进行评审，并报股东会批准：

按前款所述，在股东大会授予权范围内，董事会按前款所述，在股东会授予权范围内，董事会的具体权限为：的具体权限为：

（一）审议批准本章程第四十一条规定之外的公（一）审议批准本章程第四十七条规定之外的司对外担保事项；公司对外担保事项；

（二）审议批准以下非关联交易（二）审议批准以下非关联交易

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；据；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100元；万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；元；

465、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产和与交易标的相关的营业收入。总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、售此类资产的，仍包含在内。出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司上述交易属于公司对外投资设立有限责任公

或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十

或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额

当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用规定。本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保通过。公司发生本章程第四十七条规定的提供事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交会审议通过。股东会审议通过。

公司在12个月内发生的与交易标的相关的同公司在12个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相务的，不再纳入相关的累计计算范围。关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

47（三）审议批准以下关联交易：（三）审议批准以下关联交易：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万

元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元

人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝2、公司与关联法人发生的交易金额在300万对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资外）；产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交除外）金额在3000万元人民币以上，且占公易，还应提交股东大会审议。司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东会审议。

公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股董事三分之二以上同意。东会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以按章程规定授权董事长或总经理审核、批上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董准，超过董事会审议权限范围的，应当提交股东事会可以按章程规定授权董事长或总经理审大会审议批准。核、批准，超过董事会审议权限范围的，应当提交股东会审议批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经的2/3以上的董事同意。全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上的董事同意。

公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。

第一百一十九条董事会设董事长1人，由董事删除本条会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百三十条董事长行使下列职权：

48（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行：（二）督促、检查董事会决议的执行：

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

1、审议批准以下非关联交易：1、审议批准以下非关联交易：

（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近

一期经审计总资产的5%~10%（含5%，不含10%）一期经审计总资产的5%~10%（含5%，不含10%）额度内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值额度内，该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估值的，以较高者作为计算数据；值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营

业务收入的5%~10%（含5%，不含10%）额度内；业务收入的5%~10%（含5%，不含10%）额度内；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

5%~10%（含5%，不含10%）额度内；5%~10%（含5%，不含10%）额度内；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的5%~10%（含5%，公司最近一期经审计净资产的5%~10%（含5%，不含10%）额度内；不含10%）额度内；

（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度

经审计净利润的5%~10%（含5%，不含10%）额度经审计净利润的5%~10%（含5%，不含10%）额内。度内。

超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章超过董事长权限范围的交易事项应当根据本程的规定提交董事会或股东大会审议批准。章程的规定提交董事会或股东会审议批准。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次会第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、第一百三十三条代表1/10以上表决权的股

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

49召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

有下列情形之一的，董事长应自接到提议后7日有下列情形之一的，董事长应自接到提议后7内召开董事会临时会议，并应在会议召开前3日日内召开董事会临时会议，并应在会议召开前3（不含召开当日）以传真或电子邮件的方式通知日（不含召开当日）以传真或电子邮件的方式

所有董事和监事：通知所有董事和监事：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事提议时；（三）二分之一以上的独立董事提议时；

（四）监事会提议时；（四）总经理提议时；

（五）总经理提议时；（五）代表10%以上表决权的股东提议时。

（六）代表10%以上表决权的股东提议时。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以直接送达、的，应当于会议召开三个工作日前以直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事和监传真、电子邮件或其他方式通知全体董事。

事。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行所涉及的企业或个人有关联关系的该董事应

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该当及时向董事会书面报告。有关联关系的不得董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出第一百三十九条董事会会议，应由董事本人席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，席董事会会议。代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

50范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出事代为出席董事会会议。

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四节董事会秘书第四节董事会秘书

第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及

他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证易所可以随时与其取得工作联系；券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内

报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所期报告和临时报告的披露工作；办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公露的资料；司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，议，准备和提交有关会议文件和资料；准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，券交易所报告；同时向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大

东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和记录等；会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了

51信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市

证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及中关于其法律责任的内容；上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟

出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市

证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载同时向证券交易所报告；于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十一条董事会秘书具有下列情形之第一百五十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月将其解聘：内将其解聘：

（一）本章程第九十五条规定的任何一种情形；（一）本章程第一百零二条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给

投资者造成重大损失；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关

规定和公司章程，给投资造成重大损失。（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程，给投资造成重大损失。

新增本条第五节董事会专门委员会新增本条第一百五十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增本条第一百五十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

52新增本条第一百五十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增本条第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会下设战略委员会、提名委员会和薪酬与

考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会

工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，

53委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各

专门委员会的提案应提交董事会审查决定。战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成

员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

新增本条第一百五十七条各专门委员会可以聘请中介

机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

新增本条第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增本条第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

54司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十四条本章程第九十五条关于不得第一百六十一条本章程第一百零二条关于不

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九

十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第时适用于高级管理人员。一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董第一百六十二条在公司控股股东单位担任除

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十条总经理可以在任期届满以前第一百六十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务第一百七十条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

55新增本条第一百七十一条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除本条

第一节监事删除本条

第一百五十四条本章程第九十五条关于不得删除本条

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规删除本条

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条监事的任期每届为3年。监事删除本条

任期届满，连选可以连任。

第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或删除本条者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息删除本条

真实、准确、完整。

第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并删除本条对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十条监事不得利用其关联关系损害删除本条

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

56第一百六十一条监事执行公司职务时违反法删除本条

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除本条

第一百六十二条公司设监事会，监事会由5名删除本条监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十四条监事会每6个月至少召开一次删除本条会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十四条监事会每6个月至少召开一次删除本条会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

57第一百六十五条监事会制定监事会议事规则，删除本条

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十六条监事会应当将所议事项的决删除本条

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十七条监事会会议通知包括以下内删除本条

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机

易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度构和证券交易所报送并披露中期报告。

前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中

国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政会计报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部

58门规章的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应第一百七十五条公司分配当年税后利润时，当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

新增条款第一百七十六条公司实施积极稳定的利润分配政策，但如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。注册资本。

59法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司股东大会对利润分配方第一百七十八条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审审议通过的下一年中期分红条件、比例上限、金议通过的下一年中期分红条件、比例上限、金

额上限等制定具体方案后，公司董事会须在2个额上限等制定具体方案后，公司董事会须在2月内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。

年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下下制定具体的中期分红方案。制定具体的中期分红方案。

第一百七十四条公司股利分配政策如下：第一百七十九条公司股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利

分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司根据合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投

发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，配政策的持续性和稳定性。保持利润分配政策的持续性和稳定性。

公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。

（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公

司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：

配股利，以现金分红为主。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。

原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重大现金支出或投资计划，且公司现金流状原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可况良好的情况下，根据股东意愿，结合资金需求预期的重大现金支出或投资计划，且公司现金状况，公司可以进行中期现金分红。流状况良好的情况下，根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金方式分配利润的具体条件和比例：

601、在公司当年实现的净利润为正数且当年末累（三）现金方式分配利润的具体条件和比例：

计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末累实现的可供分配利润的10%；计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于

2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、当年实现的可供分配利润的10%；

发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还

能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

报等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投

求：资者回报等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出合如下要求：

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到80%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到40%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到20%；

安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股安排的，可以按照前项规定处理。

利除以现金股利与股票股利之和。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股

3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会利除以现金股利与股票股利之和。

未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告

（四）利润分配决策程序和机制：中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东（四）利润分配决策程序和机制：

大会审议通过后方可实施。

1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应

61当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和会审议通过后方可实施。

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意事宜。

见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上见及未采纳的具体理由，并披露。市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事

上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是的意见及未采纳的具体理由，并披露。

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

5、公司确有必要对本章程确定的现金分红政策小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的

进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上5、公司确有必要对本章程确定的现金分红政策通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定东大会应向股东提供网络投票平台。的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3

（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政

该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资策的股东会应向股东提供网络投票平台。

金。

（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣

（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用

况、投资规划和长期发展的需要发生重大变化的资金。

时，公司可以调整利润分配政策，具体条件为：

（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变情况、投资规划和长期发展的需要发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；化时，公司可以调整利润分配政策，具体条件为：

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏

624、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。损；

在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

证监会和证券交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经独立董事发表独立意见及4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

监事会讨论后提交董事会审议，再提交股东大会以特别决议通过，公司应该为股东提供网络投票在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利方式。润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经独立董事发表独立

意见及监事会讨论后提交董事会审议，再提交股东会以特别决议通过，公司应该为股东提供网络投票方式。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备第一百八十条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十六条公司内部审计制度和审计人删除本条

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百八十一条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

63新增条款第一百八十三条公司内部控制评价的具体组

织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百八十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十七条公司聘用取得“从事证券相第一百八十五条公司聘用符合《证券法》规定关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，聘期1年，可以续聘。可以续聘。

第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，必须由股东会决定，董事会不得在股东会委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十条会计师事务所的审计费用由股第一百八十八条会计师事务所的审计费用由东大会决定。股东会决定。

第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

64第一百八十四条公司召开股东大会的会议通第一百九十二条公司召开股东会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮发送股东；或者以书面传真方式发送股东；或者寄）发送股东；或者以书面传真方式发送股东；

以公告方式通知股东。或者以公告方式通知股东。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资新增条款第一百九十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签第二百条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本公司章程指定媒体上公告。人，并于30日内在本公司章程指定媒体上或者债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司合并时，合并各方的债第二百零一条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设承继。的公司承继。

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分第二百零二条公司分立，其财产作相应的割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债人，并于30日内在本公司章程指定媒体上公告。权人，并于30日内在本公司章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

65第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必第二百零四条公司需要减少注册资本时，

须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在本公司章程指定内通知债权人，并于30日内在本公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第二百零五条公司依照本章程第一百七十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第二百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第二百零六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第二百零七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

66第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十七条公司因下列原因解散：第二百零九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第二百一十条公司有本章程第二百零九条第第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十七第二百一十一条公司因本章程第二百零九

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履员组成清算组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清

67算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第二百条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十二条清算组在清算期间行使下列

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条清算组应当自成立之日起10日第二百一十三条清算组应当自成立之日起10

内通知债权人，并于60日内在在本公司章程指日内通知债权人，并于60日内在在本公司章程定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，

向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

68会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不会分配给股东。将不会分配给股东。

第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十五条清算组在清理公司财产、编

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制第二百一十六条公司清算结束后，清算组应

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百零七条有下列情形之一的，公司应当修第二百一十九条有下列情形之一的，公司将

改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零八条股东大会决议通过的章程修改事第二百二十条股东会决议通过的章程修改事项

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

69第二百零九条董事会依照股东大会修改章程的第二百二十一条董事会依照股东会修改章程

决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十一条释义第二百二十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享

对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，配公司行为的人。但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利不仅因为同受国家控股而具有关联关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百一十四条本章程所称“以上”、“以第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十六条本章程附件包括股东大会议事第二百二十八条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

新增本条第二百二十九条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百一十七条本章程自股东大会批准之日第二百三十条本章程自股东会批准之日起执

70起执行。行。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东大会审议。

三、关于修订、新建及废止部分治理制度的情况

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟同步修订并新建部分治理制度，同时对部分老旧制度进行废止，具体情况如下：

序号制度名称变更情况股东大会审议

1《董事会议事规则》修订是