国投证券股份有限公司

关于义乌华鼎锦纶股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司

二〇二六年六月上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕805号）批复，同意义乌华鼎锦纶股份有限公司（简称“华鼎股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的注册申请。

国投证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“国投证券”）

作为华鼎股份本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法

律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“发行方案”），对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后12个月内向特定对象发行。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为发行人控股股东真爱集团。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股份。

1（四）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十四次会

议决议公告日，即2024年11月12日，发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（五）发行数量根据《义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》：本次向特定对象发行股票数量不超过250000000股（含本数），本次发行前，公司股本总额为1104152226股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%（即331245667股）。

根据保荐人（主承销商）已向上交所报送的发行方案，本次发行拟发行股票数量为250000000股。

根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为250000000股，认购资金总额为707500000.00元。

本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会

同意注册的最高发行数量，已超过本次发行方案中拟发行股票数量的70%。

（六）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额707500000.00元，扣除发行费用6442341.99元（不含增值税），募集资金净额为701057658.01元。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

2（八）上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所（主板）上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2024年11月11日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年11月27日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年10月15日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了3《关于提请股东大会延长公司2024年度向特定对象发行股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

2025年10月31日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司2024年度向特定对象发行股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，本次发行的股东会决议有效期及股东会授权有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年11月26日。

（二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程2025年11月14日，发行人收到上交所出具的《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为华鼎股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年4月15日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕805号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册批复日期为2026年4月13日，批复有效期12个月。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已履行了必要的内外部审批程序，已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东会审议通过，并经上交所审核通过且获得中国证监会的同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）本次发行的相关协议2024年11月11日，发行人与真爱集团签署了《义乌华鼎锦纶股份有限公司与真爱集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格、定价依据、限售期限、合同的生效条件及生效时间、违约责任等进行了详细约定。

（二）本次发行的缴款及验资

发行人和保荐人（主承销商）于2026年5月29日向上交所报送发行方案及会后事项承诺函等文件启动本次发行。

发行人和保荐人（主承销商）在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，于42026年5月29日向发行对象真爱集团发出《义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。

2026年6月1日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验证报告（[2026]京会兴验字第00620001号）。经审验，截至2026年6月1日12:00:00止，保荐人（主承销商）国投证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象真爱集团缴付的认购资金707500000.00元。

认购资金验资完成后，国投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2026年6月3日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（[2026]京会兴验字第00620002号），经审验，截至2026年6月2日止，华鼎股份实际已发行人民币普通股250000000股，募集资金总额人民币707500000.00元，扣除各项发行费用人民币6442341.99元（不含增值税），

实际募集资金净额人民币701057658.01元。其中新增股本人民币250000000.00元，新增资本公积人民币451057658.01元。

（三）获配情况

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币2.83元/股，最终发行数量为250000000股，募集资金总额为707500000.00元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行配售结果如下：

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）

1真爱集团250000000707500000.00

合计250000000707500000.00

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照发行方案中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次华鼎股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险，专业投资者和普通投资者 C3 稳健

5型及以上的投资者均可认购。保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。真爱集团属于专业投资者 II，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

（五）发行对象的私募备案核查情况

真爱集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基

金管理人，无需履行私募基金备案程序。

（六）发行对象资金来源的说明

真爱集团已出具承诺函确认：本次发行的认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直

接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

同时发行人就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”综上所述，根据发行对象出具的承诺函，真爱集团参与认购本次发行的资金均为自有资金及合法自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或

直接、间接使用发行人及其关联方（除真爱集团外）资金用于认购的情形，认购资金来源合法合规。

（七）发行对象与发行人关联关系本次向特定对象发行股票的发行对象真爱集团为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项召开了专门会议并审议通过。

在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东会审议相关议案时，关联股东回避表决，由非

6关联股东表决通过。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。

四、本次发行过程中的信息披露2025年11月14日，发行人收到上交所出具的《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为华鼎股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于2025年11月15日进行了公告。

2026年4月15日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕805号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2026年4月17日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《承销管理办法》以及其他关

于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、国投证券对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见

保荐人（主承销商）国投证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合

相关法律和法规的要求，本次发行经发行人董事会、股东会审议通过，并获上交所审核通过和中国证监会同意注册。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售

期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基7金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象资金来源为自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（除真爱集团外）资金用于本次认购的情形，也不存在接受发行人或其利益相关方（除真爱集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

8（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

甘强科龚洪伟国投证券股份有限公司

2026年月日9（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

王苏望国投证券股份有限公司

2026年月日

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