国泰海通证券股份有限公司

关于三江购物俱乐部股份有限公司

以协定存款方式存放募集资金余额的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为三

江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”或“发行人”）2016年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司以协定

存款方式存放募集资金余额的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见:一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2018年8月8日签发的《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1286号）核准，公司于 2018 年向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）136919600 股，每股发行价格为人民币10.71元，募集资金总额为人民币146640.89万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币145115.03万元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具毕马威华振验字第

1800370号《验资报告》。

上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。

二、募集资金使用进度及项目情况

根据《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》、《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：临-2019-011）、《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：临-2021-009）、《关于部分募投项目结项及重新论证的公告》（公告编号：2022-026）、《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：临-2024-011）、《关于变更部分募集资金投资项目及延长项目建设期的公告》（公告

1编号：2026-015）等，公司调整后募集资金投资计划及使用情况如下：

单位：万元序募集资金承诺调整后募集资累计投入募集项目名称投入进度号投入总额金投资总额1资金金额2超市门店全渠

1115115.0318568.1818568.18100.00%

道改造项目连锁超市发展

2-40000.0020170.0750.43%

项目安鲜（宁波）冷

3链集配中心建30000.0087138.7036692.9738.57%3

设项目门店升级改造

4-8000.00--

项目

合计145115.03153706.88175431.22

注1：“调整后募集资金投资总额”大于“募集资金承诺投入总额”为超市门店全渠道改造

项目结项后转入的利息8591.85万元；

注2：累计投入募集资金金额及投入进度截至2025年12月31日;

注3：安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目投入进度以截至2025年12月31日调整后募集

资金投资总额95138.70万元计算，于2026年5月20日经股东大会审议变更为87138.70万元。

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金75431.22万元，尚未使用的募集资金余额为69683.81万元，另加上募集资金账户银行存款利息收入与手续费29994.55万元（包含累计手续费0.5万元），募集资金账户余额为99678.36万元（包含未到期现金管理产品）。

因“连锁超市发展项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年5月，“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年5月，“门店升级改造项目”达到预定可使用状态日期为2029年5月；根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，将募集资金活期存款余额以协定存款的方式进行存放，以提高募集资金使用效率，保障股东利益。

2三、本次将募集资金余额以协定存款方式进行存放的基本情况

根据《上市公司募集资金监管规则》的相关规定，为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将募集资金活期存款余额以协定存款方式存放，存款利率按与各募集资金开户银行确定的协定存款利率执行，并授权公司管理层根据募集资金投资计划和募集资金的使用情况调整协定存款的余额。协定存款在形式上属于活期存款，但仍具备一定的现金管理属性，公司基于谨慎性原则拟对募集资金活期存款余额以协定存款方式存放事项进行确认，该协定存款额度不包含在公司现金管理的额度中。

四、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规、确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正

常进行和募集资金安全的前提下，公司将未使用募集资金以协定存款方式存放不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过协定存款方式，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

五、投资风险及风险控制措施

公司将未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可控。公司及子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、履行的审议程序及相关意见

2026年5月22日，公司第六届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了

《关于以协定存款方式存放募集资金余额的议案》，董事会审计委员会认为：公司将募集资金活期存款余额以协定存款方式存放，提高了募集资金使用效率，增加了存储收益，保护投资者的权益，符合公司利益且不存在损害公司及全体股东利益的情形，并对该次募集资金募集以来使用部分闲置募集资金进行现金管理、募集资金余额以协定存款方式进行存放的情况予以确认，同意提交董事会审议。

同日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于以协定存款方式存

3放募集资金余额的议案》。董事会认为：公司将募集资金活期存款余额以协定存

款方式存放，提高了募集资金使用效率，增加了存储收益，保护投资者的权益，符合公司利益且不存在损害公司及全体股东利益的情形，并对该次募集资金募集以来使用部分闲置募集资金进行现金管理、募集资金余额以协定存款方式进行存

放的情况予以确认。相关审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

上述事项在公司董事会审批权限范围内无需提交股东会审议。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为，公司将募集资金余额以协定存款方式存放事项，已经

公司第六届董事会第十二次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次以

协定存款方式存放募集资金余额事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法

律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐人对公司本次以协定存款方式存放募集资金余额的事项无异议。

（以下无正文）

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