国泰海通证券股份有限公司

关于三江购物俱乐部股份有限公司

2024年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对三江购物2024年年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票 136919600 股，发行价格人民币

10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1466408916.00元，扣除承销保

荐费人民币13773584.90元后，实际收到募集资金人民币1452635331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1485072.01元后，实际募集资金净额为人民币1451150259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币48417.74万元，剩余募集资金余额人民币105289.14万元，明细见下表：

单位：万元项目金额

募集资金净额145115.03

减：上年末募集资金累计使用金额39939.48减：报告期募集资金实际使用金额8478.26

其中：超市门店全渠道改造项目-安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目（注1）6697.41

连锁超市发展项目1780.85

加：超市门店全渠道改造项目结项后利息收入转入募

8591.85

集资金余额

募集资金余额105289.14

注1：安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目由原奉化加工配送中心建设项目、仓储物流基地

升级项目变更而来，下同。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法

规的规定，公司及国泰海通于2018年9月分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“中国银行海曙支行”）、中国建设银行股份有限公司宁波海

曙支行(以下简称“建设银行海曙支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（临-2018-030）；公司全资子公司浙江三江购物有限公司于2018年11月与保荐机构国泰海通、建设银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户（临-2018-039）。

根据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，公司已于

2019年4月15日注销了宁波银行股份有限公司四明支行账号为

24010122000812913的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金（含利息）

转存至中国银行海曙支行开设的账号分别为392276214188和398776351586的两个募集资金专户，公司在中国银行海曙支行又新增开设了四个募集资金专户，开户主体为公司全资子公司，并与保荐机构国泰海通、中国银行海曙支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-2019-026）。为便于管理，公司在中国银行海曙支行又新增开设了一个募集资金专户，对应的募投项目为安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目（原为“仓储物流基地升级项目”，后变更为“奉化加工配送中心建设项目”），开户的主体为公司全资子公司宁波方桥三江物流有限公司。为此，公司与国泰海通、中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》（临-2019-038）。

根据2022年8月26日披露的《三江购物第五届董事会第八次会议决议公告》，为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司将新增设募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律法规的规定，公司及发行保荐机构国泰海通与中国银行海曙支行、建设银行海曙支行、浦发银行宁波分行（以下统称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-

2022-037），新增募集资金存储专户账户五个。

根据2023年10月14日披露的《三江购物第五届董事会第十六次会议决议公告》，为保证新增实施主体募集资金顺利使用，保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，以及区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，同时也方便公司的内部管理，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律法规的规定，公司及发行保荐机构国泰海通与中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2023-066)，新增募集资金存储专户账户二个。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元募集资金余说明

额（包含利其中：定其中：开户银行银行账号账户类别

息收入及手注期余额(活期余

续费）6)额注定期及活

中国建设银行33150198443609166666(2)33502.6033500.002.60期股份有限公司定期及活

宁波海曙支行注33150198443609188888(2)26004.9025500.00504.90期定期及活

40007504605564560.3456000.008560.34

期注

355875044436(5)活期---

注

366275046068(5)活期---

398776351586活期500.02-500.02

注注

中国银行股份400076362900(3)(5)活期---注

有限公司宁波354576393745(3)(

注5)活期---

市海曙支行注注388376397406(3)(5)活期---注注

367576452323(3)(5)活期---

注注

396176979481(4)(5)活期---

注

358481744091(2)(

注5)活期---注注

368883723602(1)(5)活期---

注注

401383721502(1)(5)活期---

注

上海浦东发展94010078801300010230(6)活期---银行股份有限注

94010078801100010231(6)活期---

公司宁波分行

合计124567.86115000.009567.86

截至2024年12月31日，公司募集资金存放账户余额为人民币124567.86万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币19278.72万元，差异原因为募集资金账户银行存款利息收入与手续费。

注1：2023年新增账户2个：中国银行海曙支行，子账户368883723602，账户名宁波三江网络科技有限公司；子账户401383721502，账户名宁波浙海华地商贸有限公司。

注2：2022年新增账户5个：建设银行海曙支行：33150198443609166666、33150198443609188888；浦发

银行宁波分行：94010078801100010231、94010078801300010230；中国银行海曙支行：358481744091(子账户，其账户名为浙江安鲜网络供应链有限公司)。

注3：开户银行为中国银行海曙支行，子账户400076362900、子账户354576393745、子账户388376397406和子账户367576452323，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科

技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司和浙江三江购物有限公司。

注4：开户银行为中国银行海曙支行，子账户396176979481、子账户355875044436、子账户366275046068，其账户名分别为宁波方桥三江物流有限公司、浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。

注5：上述十个银行子账户为募投项目安鲜(宁波)冷链集配中心建设项目(原为“奉化加工配送中心建设项目”)、连锁超市发展项目的实施主体。开设上述十个银行子账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其他用途，且每日余额均为零。

注6：截至本报告披露日，上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行账户：94010078801100010231、

94010078801300010230，在募集资金现金管理结束后已注销。

注7：定期存款明细表产品名称签约方存单子账户所属主账户资金用途起息日到期日性质金额（万元）

33150298443600000114*1

中国建设银行单位大额存单33150298443600000114*2

中国建设银行33150198443609188888募集资金2024-08-282025-08-28可提前支取12500.00

2024年第051期(1年)33150298443600000114*3

33150298443600000114*4

中国建设银行宁波分行单位人民

中国建设银行33150298443600000114*733150198443609188888募集资金2024-08-282025-02-28不可提前支取1500.00币定制型结构性存款中国建设银行宁波分行单位人民

中国建设银行33150298443600000114*833150198443609188888募集资金2024-08-282025-08-28不可提前支取10000.00币定制型结构性存款中国建设银行宁波分行单位人民

中国建设银行33150298443600000114*933150198443609188888募集资金2024-12-032025-08-21不可提前支取1500.00币定制型结构性存款

33150298443600000115*1

33150298443600000115*2

中国建设银行单位大额存单

中国建设银行33150298443600000115*333150198443609166666募集资金2024-08-282025-08-28可提前支取16000.00

2024年第051期(1年)

33150298443600000115*4

33150298443600000115*5

中国建设银行宁波分行单位人民

中国建设银行33150298443600000115*633150198443609166666募集资金2024-08-282025-08-28不可提前支取17500.00币定制型结构性存款

单位人民币一年 CD24-2 中国银行 394858375412 400075046055 募集资金 2024-08-28 2025-08-28 可提前支取 18000.00

挂钩型结构性存款(机构客户)中国银行400075046055400075046055募集资金2024-08-282025-08-28不可提前支取18000.00

挂钩型结构性存款(机构客户)中国银行400075046055400075046055募集资金2024-08-282025-02-28不可提前支取16000.00

人民币结构性存款中国银行400075046055400075046055募集资金2024-12-042025-08-21不可提前支取4000.00

合计115000.00

注：中国银行保本保证收益型七天通知存款3100.00万元未列入上表三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表1《2024年年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年8月27日披露了《关于使用闲置募集资金进行定期存款管理到期赎回的公告》，到期现金管理募集资金11.6亿元；于2024年8月29日披露了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》，使用闲置募集资金进行现金管理金额12.16亿元；于2024年11月30日披露了《关于使用闲置募集资金进行现金管理部分到期赎回的公告》，到期现金管理募集资金0.9亿元；于2024年12月5日披露《关于部分闲置募集资金继续进行现金管理的公告》，使用闲置募集资金进行现金管理金额0.55亿元。截至本报告期末，尚未收回本金金额11.81亿元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

6四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2024年年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王莉刘赛辉国泰海通证券股份有限公司年月日

8附表1：2024年年度募集资金使用情况对照表

编制单位：三江购物俱乐部股份有限公司

单位：万元

募集资金总额146640.89本年度投入募集资金总额8478.26

变更用途的募集资金总额96546.85

已累计投入募集资金总额48417.74

变更用途的募集资金总额比例65.83%截至期末累计投已变更项截至期末累入金额与承诺投截至期末投入项目可行性目，含部募集资金承截至期末承诺投本年度投项目达到预定可本年度实是否达到承诺投资项目调整后投资总额计投入金额入金额的差额进度（%）(4)是否发生重

分变更诺投资总额入金额（1）入金额使用状态日期现的效益预计效益

(2)（3）=（2）-＝（2)/(1)大变化（如有）

（1）超市门店全渠道改2022年5月是115115.0318568.1818568.18-18568.18-100.00——是

造项目（已完成）

连锁超市发展项目否-40000.0040000.001780.8519761.25-20238.7549.402027年5月——否安鲜（宁波）冷链集

是30000.0095138.7095138.706697.4110088.31-85050.3910.602026年5月——是配中心建设项目

153706.88(注

合计—145115.03153706.88(注1)8478.2648417.74-105289.1431.50————

1)

连锁超市发展项目：因行业复苏缓慢，销售增长乏力，新店拓展速度缓慢，项目总体进度滞后。经2024年5月21日公司2023年年度股东大未达到计划进度原因（分具体募投项目）会通过，项目完成日期延期至2027年5月。

安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目：前期因土地使用权变更问题导致建设期延迟，目前该项目正在建设中。

项目可行性发生重大变化的情况说明连锁超市发展项目未发生重大变化。安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目募集资金承诺投资金额增加，进行了重新论证，详见附表2。

9经公司2018年10月25日召开的第四届董事会第六次会议审议，通过了《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金》的议案(临-2018-

募集资金投资项目先期投入及置换情况031)，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额人民币749.37万元。具体参见2018年10月27日公司在上交所网站公告的《三江购物用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。上表中“截至期末累计投入金额”中包含了该笔置换资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金的。

公司于2024年8月27日披露了《关于使用闲置募集资金进行定期存款管理到期赎回的公告》，到期现金管理募集资金11.6亿元；于2024年8月29日披露了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》，使用闲置募集资金进行现金管理金额12.16亿元；于2024年11月30日对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况披露了《关于使用闲置募集资金进行现金管理部分到期赎回的公告》，到期现金管理募集资金0.9亿元；于2024年12月5日披露《关于部分闲置募集资金继续进行现金管理的公告》，使用闲置募集资金进行现金管理金额0.55亿元。截至本报告期末，尚未收回本金金额11.81亿元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

募集资金结余的金额及形成原因项目进展不及预期，项目建设周期延长。具体详见附表2。

募集资金其他使用情况无。

注1：“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额(1)”大于“募集资金承诺投资总额”为超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息8591.85万元。

10附表2：变更募集资金投资项目情况表

编制单位：三江购物俱乐部股份有限公司

单位：万元是否本年达变更后的项投资进度项目达到预变更后项目拟投入截至期末计划累计本年度实际投实际累计投入金度实到目可行性是

变更后的项目对应的原项目（%）定可使用状

募集资金总额投资金额(1)入金额额(2)现的预否发生重大

(3)=(2)/(1)态日期效益计变化效益超市门店全渠道超市门店全渠2022年5月

18568.1818568.18-18568.18100.00——是

改造项目道改造项目（已完成）仓储物流基地安鲜（宁波）冷链

升级建设项目/

集配中心建设项95138.7095138.706697.4110088.3110.602026年5月——是奉化加工配送目中心建设项目

合计-113706.88113706.886697.4128656.4925.20————

变更原因、决策超市门店全渠经公司2019年4月11日召开的第四届董事会第八次会议和2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议，通过了《变更部分募集资金使用程序及信息披露计划的公告》，超市门店全渠道改造项目拆分出人民币4亿元资金用于新设立的“连锁超市发展项目”。具体参见2019年4月13日公司在上交所网情况说明（分具道改造项目及体募投项目）站公告的《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的公告》。

11安鲜（宁波）冷经公司2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案，超市门店全渠道改造项目拆分出人民币5.5亿元资金到“奉化加工配送中心建设项目”，具体参见2021年4月16日公司在上交所网链集配中心建站公告的《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的公告》。

设项目经2022年8月24日召开的第五届董事会第八次会议和2022年9月13日公司2022年第一次临时股东大会的审议，通过了《部分募投项目结项及重新认证》的议案，超市门店全渠道改造项目结项后的结余募集资金1546.85万元和利息8591.85万元，合计10138.70万元，用于奉化加工配送中心建设项目，具体参见2022年8月26日公司在上交所网站公告的《三江购物关于部分募投项目结项及重新论证的公告》。

经公司于2024年4月25日召开的第六届董事会第二次会议，以及2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案，奉化加工配送中心建设项目正式更名为安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目，项目其他内容保持不变。

超市门店全渠

该项目已结项，具体见2022年8月26日披露的《三江购物关于部分募投项目结项及重新论证的公告》。

未达到计划进度道改造项目的情况和原因安鲜（宁波）冷

（分具体募投项目）链集配中心建安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目：前期因土地使用权变更问题导致建设期延迟，目前该项目正在建设中。

设项目根据2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案，项目名称由原来的“仓储物流基地升级建设项目”变更为“奉化加工配送中心建设项目”，资金全部用于奉化加工配送中心建设项目，建设内容调整，总投资额由人民币30000.00万元调安鲜（宁波）冷整到人民币85000.00万元（投资金额人民币55000.00万元由超市门店全渠道改造项目调整而来），建设期后延，完成时间为审议该变更议案的变更后的项目可

行性发生重大变链集配中心建股东大会通过之日起3年（延期至2024年5月11日）。

化的情况说明设项目根据2022年9月13日公司2022年第一次临时股东大会通过的关于《部分募投项目结项及重新论证》的议案，超市门店全渠道改造项目结项后的结余募集资金1546.85万元和利息8591.85万元，合计10138.70万元，用于奉化加工配送中心建设项目（现为安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目），变更后该项目的投入金额为95138.70万元，建设期后延至2026年5月。

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