三江购物俱乐部股份有限公司

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2025年年度股东会会议资料

2026年5月20日2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会议程..........................................3

议案一：关于审议《2025年度董事会工作报告》的议案...................5

议案二：关于审议《2025年度财务决算报告》的议案.....................9

议案三：关于审议《2025年度利润分配预案》的议案....................13

议案四：关于审议《2025年年度报告全文及摘要》的议案................14

议案五：关于审议《公司董事薪酬方案》的议案........................15

议案六：关于审议《制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉》的议案...16

议案七：关于审议《变更部分募集资金投资项目及延长项目建设期》的议案20

22025年年度股东会会议资料

三江购物俱乐部股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、会议时间：2026年5月20日（星期三）14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议方式：现场结合网络方式召开

五、议程：

1、会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；

2、推举计票人、监票人；

3、审议股东会议案：

1)2025年度董事会工作报告

2)2025年度财务决算报告

3)2025年度利润分配预案

4)2025年年度报告全文及摘要

5)公司董事薪酬方案

6)制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

7)变更部分募集资金投资项目及延长项目建设期

4、听取独立董事述职报告；

5、股东发言及回答股东提问；

6、对大会议案进行投票表决；

7、计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至

上证所信息网络有限公司；

8、休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；

9、见证律师发表法律意见书；

32025年年度股东会会议资料

10、宣读股东会决议；

11、主持人宣布股东会闭幕。

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议案一：关于审议《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，我向大会作三江购物2025年度董事会工作报告，请予审议。

2025年是公司成立三十周年，也是公司深入探索“以人为本”经营转型的第二年。在零售市场竞争加剧与消费需求持续升级的背景下，董事会把握战略方向，协同公司管理团队统筹推进经营转型、员工收入提升、商品品质和品类优化、重

大项目建设、数字化打造等各项工作，基本稳定公司经营业绩。现将2025年主要经营工作回顾及2026年主要经营计划汇报如下：

一、2025年主要经营工作回顾

（一）探索向以人为本经营转型

2024年初，公司开始研究三江新的转型方向，到年底公司提出要向“以人为本”经营转型。2025年一年来，公司通过大量的研究、试点、测试、总结，已经有了一定的收获，基本完成从2024年初开始的转型方向的探索，更加坚定公司要向“以人为本”经营方向转型。同时，我们也深刻地意识到转型不光是把门店搞得漂亮、不光是把商品结构调得年轻，更重要的是要真正树立“以人为本”的经营理念、建设以人为本的企业组织。

（二）募投项目建设

公司严格按照募集资金使用监管相关规定，规范募集资金管理与使用。截至报告期末，累计投入7.54亿元，2025年度投入2.70亿元，其中连锁超市发展项目进度缓慢；安鲜（宁波）冷链集配中心项目建设按计划推进，现已进入竣工收尾阶段，人员培训、管理提升、客户开发等开仓筹备工作同步推进，预计将于

2026年上半年投入运营。

（三）员工收入提高

报告期内，公司把提高员工收入作为“以人为本”转型的重要举措之一，稳步推进各项薪酬政策落地见效。全公司平均员工收入2025年12月比2024年12月同比增加4.12%，其中调改门店增加10.53%。增资幅度与很多同行相比显得不

52025年年度股东会会议资料够高，增资速度也没有同行那么快，但公司是基于三江三十年的低成本和粗放经营现实、兼顾公司利益各方所采取的做法，希望能够促进公司长期可持续发展，确保公司转型成功。

（四）提升商品品质情况

报告期内，公司更加突出“安全、新鲜、健康、实惠”的商品心智，公司供应链不断优化，农产品95%实现基地直采、直供、直发，工业品工厂直采不断突破，商品质价比明显提升。农产品检测后上货架十年坚持并不断完善，运输、仓库、门店全程实行冷链温度检测达标，不断丰富公司健康食品品种，十分珍惜顾客三十年来给予公司“实惠”的口碑。

二、董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况

公司全体董事恪尽职守，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均认真研究，审慎决策，充分考虑了中小股东的利益和诉求，助力董事会决策的科学性，推动公司生产经营活动持续、稳定、健康发展。

由薪酬与考核委员会负责组织对全体董事进行了绩效评价，从履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行文化理念、监督处罚情况、损害

公司利益等方面对全体在职董事展开评价，履职评价的结果分为“称职”“基本称职”和“不称职”。经评价，全体在职董事评价结果都为“称职”。

董事按照公司相关薪酬制度领取薪酬（具体金额详见公司2025年年度报告

第四节三、（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况）。

独立董事薪酬根据2023年11月22日召开的2023年第四次临时股东会审议通

过的《独立董事津贴》议案确定：人民币7万元/每人/年（含税）。报告期内新聘任/离任独立董事按实际任期计发。

三、公司发展战略

根据公司向“以人为本”经营转型的决定，从2026年开始公司计划用五到十年时间，基本完成企业转型。目前各项转型工作正在有序展开。

四、2026年主要经营计划

（一）推动以人为本文化的落地

62025年年度股东会会议资料企业文化的转型是整个公司转型的前提。2026年，我们将以“员工第一、顾客为本、与利益相关者合作共生”为核心文化，在员工层面，进一步提高员工最低工资，优化薪酬福利结构与职业发展通道，通过日常工作过程中的指导、赋能，主管要真正成为培训、激励员工的专家，提升员工归属感与工作意义感；在顾客层面，建立全流程服务标准，优化客诉闭环处理，及时响应需求、提升消费满意度；在企业利益相关者层面，深化与核心供应商、战略伙伴的合作协同，强化供应链稳定性与效率，实现长期价值共创。

（二）打造冷链物流新增长极

确保安鲜（宁波）冷链集配中心顺利投产运营，为强化项目投产后的运营效益与专业化能力，公司引入在冷链领域久享盛誉的国际物流企业作为战略合作伙伴，构建高效规范的运营体系。在保障公司内部业务需求的前提下，面向全省超市商品客户开放公司商品集配能力，致力打造区域性现代化冷链集配中心，带动省内小型超市企业的发展，为浙江省率先实现共同富裕做出三江的贡献。

（三）全面推进门店调改工作

门店调改在未来两年里，仍旧是三江营运的重点和优先工作。从提高员工工作体验出发，完善门店作业与后勤保障条件，改善一线员工工作环境，提升员工满意度，来提升顾客的购物体验、服务的满意度。

（四）持续提升商品力

持续升级商品体系，建立和巩固“品质超市”企业定位，健全全链路品质管控，通过安鲜（杭州、宁波）冷链集配中心，进一步向源头发展商品基地，不断提高商品质价比，发挥全面检测、全程冷链的硬件优势，大力发展冷藏、冷冻商品经营，建立特有的商品经营优势。同时彻底破除“高低价格”策略等短期经营行为，坚持长期主义，平实定价，稳健经营，认真履行公司使命，真正做到让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”。

（五）提高总部人本水平

在以人为本转型中，总部要打破科层制组织架构，高层管理者定期深入一线劳动、参与员工/顾客座谈，听取真实情况的反馈，并在周会、月会中分析、研

72025年年度股东会会议资料究改善举措。总部其他干部都要密切联系门店一线，注意反思每一项制度、流程是不是符合以人为本原则和标准，每一项工作、每一个动作是不是对门店有帮助、能不能创造价值？可以减少层级立即减少、能够下放权力的尽可能下放，全面实行循环工作法，提高总部改善创新能力，以适应公司转型要求。

2026年是公司正式开始创建“以人为本企业”的第一年，公司董事会将持续

发挥战略引领与监督保障作用，通过学习、培训，发动全体干部员工清除老观念，学习新理念，做建设以人为本企业的先锋队，为把公司早日建成以人为本组织而努力。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2026年5月20日

82025年年度股东会会议资料

议案二：关于审议《2025年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据企业会计准则的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，公司已完成2025年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、合并报表主要财务数据

单位：元币种：人民币本年比上年主要会计数据2025年2024年2023年增减（%）

营业总收入3927177590.513875456045.631.333896288971.56

营业利润255599139.67198247282.6328.93187635968.99

利润总额253907141.78195838357.1429.65186892473.68归属于上市公司股东的净

187399322.39142526094.7331.48137699345.56

利润归属于上市公司股东的扣

102322623.01115089860.21-11.09116925315.62

除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量

294238416.44284631646.663.38362128089.08

净额本年末比上

2025年末2024年末年末增减2023年末

（%）

资产总额5085446533.325095131629.56-0.195034981448.44

负债总额1796985723.051884984461.68-4.671857824695.29归属于上市公司股东的所

3288460810.273210147167.882.443177156753.15

有者权益

总股本547678400.00547678400.00-547678400.00

主要财务指标2025年2024年本年比上年增减（%）2023年基本每股收益（元／股）0.34220.260231.510.2514

稀释每股收益（元／股）0.34220.260231.510.2514扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／

0.18680.2101-11.090.2135

股）

加权平均净资产收益率（%）5.76724.4628增加1.3044个百分点4.3533

财务数据分析：

1.2025年公司实现营业收入39.27亿元，较2024年增加5172.15万元，

增加1.33%，其中主营业务收入为38.46亿元，较上年38.02亿元增加1.14%。

主要系本期销售增加。

2.2025年公司毛利率同比减少1.13个百分点，主要系公司聚焦顾客需求，

92025年年度股东会会议资料

部分商品结构调整。

3.2025年度，按公司本期加权平均股本5.48亿计算，每股收益达到0.34元，每股经营活动产生的现金净流入为0.54元。

二、资产负债情况

单位：元币种：人民币

项目2025年2024年同比增长(%)

货币资金841435703.801437913414.11-41.48

交易性金融资产917038920.89700787259.5530.86

应收账款34775088.3626406581.1531.69

其他应收款31851895.7828350019.9712.35

存货229626883.67310814697.49-26.12

其他流动资产67494910.4062864457.607.37

流动资产合计2145351827.422586384768.35-17.05

固定资产856268581.38935000489.83-8.42

在建工程404598048.0068279534.27492.56

使用权资产201478627.16264118691.04-23.72

无形资产100845733.2193925324.047.37

长期待摊费用26358341.9145555762.69-42.14

其他非流动资产1322425385.181051645937.7025.75

资产总计5085446533.325095131629.56-0.19

应付账款262101080.60328497190.40-20.21

其他应付款235807531.62191512216.6023.13

其他流动负债93067454.9492742029.350.35

合同负债854967503.71880843405.99-2.94

流动负债合计1636247060.091681885797.78-2.71

租赁负债142952808.98201889502.81-29.19

负债合计1796985723.051884984461.68-4.67

股本547678400.00547678400.000.00

未分配利润549762137.25482585079.0213.92

所有者权益合计3288460810.273210147167.882.44

负债和所有者权益总计5085446533.325095131629.56-0.19

资产负债构成分析：

（一）全年资产负债项目变动情况：

2025年年末资产总额50.85亿元，较期初减少0.19%。主要资产变动情况如

下：

1.货币资金期末余额8.41亿元，较期初减少41.48%，主要系一年以内到期

的定期存款减少。

102025年年度股东会会议资料

2.交易性金融资产期末余额9.17亿元，较期初增加30.86%，主要系本期结构性存款增加。

3.应收账款期末余额3477.51万元，较期初增加31.69%，主要系商品赊销款项增加。

4.在建工程期末余额4.05亿元，较期初增加492.56%，主要系本期安鲜（宁波）冷链集配中心项目投入增加。

5.长期待摊费用期末余额2635.83万元，较期初降低42.14%，主要系本期摊销费用所致。

（二）全年股东权益变动情况：

2025年年末股东权益为32.88亿元，较期初增长2.44%。

三、报告期内损益情况分析

单位：元币种：人民币增长率项目2025年度2024年度同比增长

（%）

营业收入3927177590.513875456045.6351721544.881.33

其中：主营业务收入3845511399.023802156117.7543355281.271.14

其他业务收入81666191.4973299927.888366263.6111.41

营业总成本3765436826.623713060479.6952376346.931.41

其中：营业成本2914934907.652835534703.1379400204.522.80

销售费用738164000.04783407823.56-45243823.52-5.78

管理费用112773198.95125683173.15-12909974.20-10.27

财务费用-23989892.59-57918433.8433928541.2558.58

其他收益51760317.6028308649.4023451668.2082.84营业利润（亏损以“-”

255599139.67198247282.6357351857.0428.93号填列）

利润总额253907141.78195838357.1458068784.6429.65

所得税费用66507819.3953312262.4113195556.9824.75

净利润187399322.39142526094.7344873227.6631.48扣除非经常性损益的

102322623.01115089860.21-12767237.20-11.09

净利润三项费用情况

公司销售费用较上年下降4524.38万元，下降5.78%，主要系组织效率提升以及部分折摊到期所致。

公司管理费用较上年减少1291.00万元，下降10.27%，主要系组织效率提升。

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财务收益较上年减少3392.85万元，减少58.58%，主要系本期存款利率下降以及定期存款减少导致利息收入减少。

四、现金流量情况

单位：元币种：人民币变动幅度项目2025年2024年（%）

经营活动产生的现金流量净额294238416.44284631646.663.38

投资活动产生的现金流量净额16158804.22-61649110.26126.21

筹资活动产生的现金流量净额-201097612.30-210274084.544.36

现金及现金等价物净增加额109299608.3612708451.86760.05

每股经营活动现金流量净额(元)0.53720.51973.37

1.本年度经营活动所产生的现金净流量为2.94亿元，比上年度增加3.38%。

2.公司投资活动所产生的现金净流量为1615.88万元，现金流入比上年度

增加126.21%，主要系本期收到房屋拆迁补偿款以及收回投资款所致。

3.公司筹资活动所产生的现金净流量为-2.01亿元，比上年度增加4.36%。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2026年5月20日

122025年年度股东会会议资料

议案三：关于审议《2025年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为187399322.39元，母公司净利润为

111365841.60元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司

实现的净利润按以下方案进行分配：

按照10%提取法定盈余公积金11136584.16元；

提取法定盈余公积金后剩余利润100229257.44元，2025年内公司实施

2024年度利润分配方案支付普通股股利109535680.00元，加上年初未分配利

润415059446.44元，报告期末母公司未分配利润405753023.88元；

拟以公司总股本547678400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.00元（含税），共计派发股利54767840.00元；本次利润分配后尚余

350985183.88元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2026年5月20日

132025年年度股东会会议资料

议案四：关于审议《2025年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规，公司编制了《三江购物2025年年度报告全文及摘要》，报告从公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境和社会、重要事项、股份变动及股东情况、财务报告等各方面如实地反映了2025年度公司整体情况。详见2026年4月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2026年5月20日

142025年年度股东会会议资料

议案五：关于审议《公司董事薪酬方案》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《上市公司治理准则》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对薪酬与考核委员会提交的公司2025年度董事薪酬方案予以确认：

（一）独立董事：蒋奋、陈翔宇、章勇敏

津贴：人民币7万元/每人/年（含税）；

根据2023年11月22日召开的2023年第四次临时股东会审议通过的《独立董事津贴》议案确定。

报告期内新聘任/离任独立董事按实际任期计发。

（二）董事：庄海燕、泮霄波、陈贤峰根据其在公司担任的实际工作岗位，按照公司相关薪酬制度领取薪酬（具体金额详见公司2025年年度报告第四节三、（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况）；

上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（三）董事：陈念慈、严谨、沈沉不从公司领取薪酬。

公司董事2026年度薪酬方案将根据2026年1月1日起实施的《上市公司治理准则》和新制定的《三江购物董事和高级管理人员薪酬管理制度》执行，方案不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2026年5月20日

152025年年度股东会会议资料议案六：关于审议《制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉》的议案

各位股东及股东代表：

根据关于落实《上市公司治理准则》等相关要求的通知，上市公司应当按照《上市公司治理准则》要求，建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、薪酬止付追索等内容。公司按规定制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2026年5月20日

附件：《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

162025年年度股东会会议资料

三江购物俱乐部股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为加强三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、

规范性文件和《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

（一）独立董事指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）非独立董事（包括职工董事）指通过公司董事会及股东会（或职工代表大会或其他民主形式）选举的、与公司签订劳动合同或聘用合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（三）高级管理人员指公司总裁（当值/轮值）、副总裁、财务负责人、董

事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

172025年年度股东会会议资料

第四条每年度的董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，由董

事会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事会审议批准后向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条独立董事实行津贴制度，公司独立董事年度津贴参照地区经济及行业水平，具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过后的决议执行。

第九条除独立董事外，非独立董事和高级管理人员，根据其在公司所担任

的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

（二）绩效薪酬：是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，根据相关业绩指标达成情况以及个人业绩贡献而确定。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但

不限于股权、期权、员工持股计划等。公司根据实际情况制定激励方案。

第四章薪酬的发放和调整

第十条独立董事的津贴按季度发放。

第十一条除独立董事外，非独立董事和高级管理人员的基本薪酬，依据公

司薪酬制度按月发放；绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，按月度、

182025年年度股东会会议资料

年度绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十二条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十三条公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度

报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十五条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而做出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十六条公司董事和高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资水平；

（二）所在地区薪资水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司战略发展和组织架构调整；

（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。

第五章薪酬止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜或内容与现行或日后颁布、修改的法律、行政法

规或《公司章程》的规定相抵触的，均以最新的相关法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由董事会负责制定和修改，解释权属公司董事会。

本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

192025年年度股东会会议资料议案七：关于审议《变更部分募集资金投资项目及延长项目建设期》的议案

各位股东及股东代表：

公司募集资金投资项目“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”按原计划达

到预定可使用状态日期为2026年5月，因后续尚需完成各项验收验证、工程决算、合同款项支付等必要流程，为保证项目质量及长期效益，确保信息披露的真实、准确、完整，经公司审慎研究，拟将本项目达到预定可使用状态的日期延期一年至2027年5月。

鉴于公司现阶段亟需投入资金开展门店升级改造工作，且根据募集资金使用相关规定，上市公司使用募集资金应符合国家产业政策及法律法规要求，践行可持续发展理念、履行社会责任，原则上应用于主营业务，且需有利于增强公司核心竞争力与创新能力。故公司拟将安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目部分募集资金8000万元变更用于公司门店升级改造项目。经测算，安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目剩余募集资金较为充裕，可足额保障该项目后续各项款项支付。本次募集资金变更行为不会影响安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目的正常推进及款项支付，将部分募集资金用于门店升级改造这一公司主营业务范畴，符合上市公司募集资金使用的相关监管规定。具体内容详见附件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2026年5月20日

附件：《变更部分募集资金投资项目及延长项目建设期的报告》

202025年年度股东会会议资料

变更部分募集资金投资项目及延长项目建设期的报告

一、变更募集资金投资项目的概述

根据中国证券监督管理委员会于2018年8月8日签发的证监许可〔2018〕1286

号《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2018年向特定对象非公

开发行人民币普通股136919600股，每股发行价格为人民币10.71元，募集资金总额为人民币1466408916.00元。扣除承销保荐费人民币13773584.90元后，实际收到募集资金人民币1452635331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入本公司开立的募集资金专项账户。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币

1485072.01元后，实际募集资金净额为人民币1451150259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

公司于2026年4月22日召开的第六届董事会审计委员会第十五次会议、2026年4月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及延长项目建设期的议案》，同意将“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”部分募集资金8000万元用于新增设“门店升级改造项目”，同时将“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”延长建设期一年。该议案尚需提交公司股东会审议。公司保荐机构对本次事项出具无异议核查意见。

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2016年非公开发行股票

募集资金总额146640.89

募集资金净额145115.03募集资金到账时间2018年8月22日

涉及变更投向的总金额8000.00

涉及变更投向的总金额占比5.46%

改变募集资金投向

□改变募集资金金额

□取消或者终止募集资金投资项目

□改变募集资金投资项目实施主体改变募集资金用途类型

□改变募集资金投资项目实施方式

实施新项目

□永久补充流动资金

□其他：____

212025年年度股东会会议资料

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元币种：人民币变更前募投项目变更后募投项目募集已投入金募集是否募集资金是否拟投入募资金项目实施实施地项目总投额（注资金实施实施地项目拟投构成承诺投资部分项目名称集资金金发行名称主体点资额1发行主体点入总金额关联

总额）变更额名称名称交易公司及安鲜门店升级公司下下属全

属门店8000.008000.00否资子公

（宁改造项目所在地司

波）冷

20162016公司及安鲜（宁年非链集年非下属全宁波市奉

公开95138.7095138.7036692.97是公开资子公化方桥波）冷链集公司及发行配中发行宁波市司下属全

股票股票奉化方87138.7087138.70否配中心建资子公心建桥司设项目（注设项

2

）目

注：已投入金额的截止日期为2025年12月31日。

222025年年度股东会会议资料

注：安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目的建设内容不变，仅将该项目部分资金8000万元用于门店升级改造项目。

232025年年度股东会会议资料

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”前身为仓储物流基地升级建设项目，2016年11月开始实施，实施主体为公司及下属全资子公司，调整后投资总额95138.70万元，募集资金承诺投资总额95138.70万元，计划完成时间为

2026年5月。经公司历次董事会、股东会审议，项目先后完成名称及资金投入调整，截至2025年12月31日，项目累计投入36692.97万元，投资进度38.57%。

设立及历次变更情况如下：

经公司于2016年11月18日召开的第三届董事会第十五次会议，以及2016年12月5日召开的2016年第一次临时股东会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案》的议案。根据该公告，设立“仓储物流基地升级建设项目”，计划投入募集资金3亿元，详细内容可查阅2016年11月21日公司在上海证券交易所网站发布的《三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

经公司于2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议，以及2021年5月11日召开的2020年年度股东会审议通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案。

据此，从超市门店全渠道改造项目中拆分出人民币5.5亿元资金，投入“奉化加工配送中心建设项目”（由“仓储物流基地升级建设项目”变更）。具体内容可查看2021年4月16日公司在上海证券交易所网站发布的《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的公告》。

经公司于2022年8月24日召开的第五届董事会第八次会议，以及2022年9月13日召开的2022年第一次临时股东会审议通过了《部分募投项目结项及重新论证》的议案。超市门店全渠道改造项目结项后，结余募集资金1546.85万元及利息

8591.85万元，共计10138.70万元，全部用于“奉化加工配送中心建设项目”。

相关详情可参考2022年8月26日公司在上海证券交易所网站发布的《三江购物关于部分募投项目结项及重新论证的公告》。

经公司于2024年4月25日召开的第六届董事会第二次会议，以及2024年5月21日召开的2023年年度股东会审议通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案，“奉化加工配送中心建设项目”更名为“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”，项目其他内容保持不变。

242025年年度股东会会议资料

（二）变更的具体原因

1.原项目延期的原因

截至本报告披露日，安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目已进入竣工收尾阶段。整体项目（含各子项、配套设施）尚未全部建设完成，后续尚需完成各项验收验证、工程决算、合同款项支付等必要流程，为保证项目质量及长期效益，确保信息披露真实、准确、完整，经公司审慎研究，拟将本项目完成日期延期一年至2027年5月。延期期间，公司将有序推进后续验收验证、结算及支付工作，确保募集资金使用的合法性和有效性。

2.募集资金变更投向的原因经测算，安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目剩余募集资金较为充裕，可足额保障该项目后续各项款项支付。鉴于公司现阶段亟需投入资金开展门店升级改造工作，且根据募集资金使用相关规定，上市公司使用募集资金应符合国家产业政策及法律法规要求，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应用于主营业务，且需有利于增强公司核心竞争力与创新能力。故公司拟将安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目部分募集资金8000万元变更用于公司门店升级改造项目。

三、新项目的具体内容

(一)项目基本情况

1.项目名称：门店升级改造项目

2.实施主体：三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司

3.实施地点：公司下属门店所在地

4.项目内容：对现有存量门店进行升级改造

(二)投资计划

1.资金具体投向：门店的建筑安装建设工程、设备购置及安装、铺货及其他费用。

序号项目名称投资总额（万元）

1.建筑安装建设工程3813

2.设备购置及安装4015

3.铺货及其他费用172

合计8000

2.投资方式：使用2016年非公开发行股票募集的资金（安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目部分资金8000万元）。

252025年年度股东会会议资料

3.计划投资进度：本项目建设期为三年，根据业务发展逐步投入。

4.回收期：本项目预计税后静态投资回收期为4.5年，项目经济效益良好。

(三)可行性分析

1.项目符合国家产业政策及行业发展趋势2024年11月15日，商务部、发改委、住建部等7部门联合颁布《关于印发〈零售业创新提升工程实施方案〉的通知》，聚焦零售商业设施改造提升，通过推动场景化改造、品质化供给、数字化赋能、多元化创新、供应链提升，实现零售业高质量发展。2024年11月28日，商务部、发改委、工信部等9部门联合印发《关于完善现代商贸流通体系推动批发零售业高质量发展的行动计划》，提出推动零售业创新提升，赋能传统零售业态，改造传统零售门店，提高市场分析、进销存管理水平，并拓展时尚化、主题化、智慧化消费场景，提高商业设施运营效能。

综上，本次门店升级改造项目紧扣政策导向，契合零售业高质量发展的行业趋势，具备良好的政策环境支撑。

2.试点改造经验为项目实施奠定坚实基础

截至本公告披露日，公司已完成多家门店的升级改造工作，改造后门店的客流、营业收入均实现稳步增长，验证了改造方案的可行性与有效性。公司已在门店布局设计、商品结构优化、数字化系统应用、施工管理等方面积累了丰富的实操经验，形成了可复制、标准化的门店升级改造流程，为新项目的全面推进提供了有力支撑。

3.符合公司发展战略，具备战略实施基础

本次门店升级改造项目是公司向“以人为本”经营转型战略落地的重要举措，通过为消费者提供更合理的卖场布局、更舒适的购物环境、更高品质的商品及服务，精准匹配公司战略发展要求，公司现有数字化运营体系、门店管理团队、供应链资源将为项目实施提供全方位保障。

(四)必要性分析

当前零售行业进入品质化、体验化、数字化转型关键阶段，消费需求持续升级，行业竞争日趋激烈，对实体超市的门店形象、商品结构、服务能力与运营效率提出更高要求。公司部分现有门店存在设施陈旧、场景体验不足、数字化水平不高等问题，难以匹配消费者对便捷化、品质化、场景化购物的新需求，亟须通

262025年年度股东会会议资料

过系统性升级改造提升核心竞争力。实施门店升级改造，是公司顺应行业发展趋势、落实区域零售战略的必要举措，有利于优化卖场布局、提升生鲜与即时商品占比、完善便民服务功能，推进全渠道融合发展，增强门店聚客能力与单店盈利能力。同时，项目符合国家支持实体零售创新转型的政策导向，有助于巩固公司区域市场优势地位，提升长期经营质量与可持续发展能力，切实维护公司及全体股东利益，具备充分的必要性和紧迫性。

四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

本次募集资金变更不会影响安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目的正常推进

及款项支付，将部分募集资金用于门店升级改造这一公司主营业务范畴，符合上市公司募集资金使用的相关监管规定。且为现有募投项目之间的调整，对公司的正常运营不会造成重大影响。

五、主要风险提示

本次门店升级改造项目公司虽已结合行业趋势、自身运营实际制定了推进及

管控方案，但项目仍可能面临市场、实施、运营等方面的潜在风险。

(一)市场消费需求变化风险

消费市场偏好迭代较快，若改造后门店的业态布局、场景打造、商品结构未能匹配区域消费群体最新需求，可能导致改造效果不及预期。

(二)项目实施管控风险

项目涉及施工改造、智能设备采购安装、动线优化等多环节，可能出现工期延误、施工质量不达标、成本超预算等问题。

(三)门店改造期间经营波动风险

门店改造期间，部分区域围挡施工或临时暂停营业，若客流疏导不当，将影响顾客消费体验。且区域内同业竞争加剧，可能导致客流被分流、营收短期下滑。

六、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见经核查，公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次变更募集资金投资项目及延长项目建设期事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东会审议。综上，保荐人对公司本次变更募集资金投资项目及延长项

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目建设期事项无异议。

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