三江购物:国泰海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司变更部分募集资金投资项目及延长项目建设期的核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于三江购物俱乐部股份有限公司

变更部分募集资金投资项目及延长项目建设期的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为三

江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”或“发行人”）2016年度向特定对象发行股票并在上交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规和规范性文件的要求，对三江购物变更部分募集资金投资项目及延长项目建设期的事项进行了核查，核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1286号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）136919600 股，每股发行价格为人民币 10.71 元，募集资金总额为人民币146640.89万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币

145115.03万元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“毕马威华振验字第1800370号”《验资报告》。

上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。

2025年，公司已使用2016年非公开发行股票项目募集资金27013.48万元。

截至2025年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目75431.22万元，剩余募集资金余额人民币5178.36万元。截至2025年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

1项目金额

募集资金净额145115.03

经批准置换先期投入金额749.37

以前年度投入金额48417.74

本年度投入金额27013.48

累计使用募集资金金额75431.22

尚未使用金额69683.81

减：闲置募集资金临时补充流动资金-

减：购买理财产品未到期的94500.00

减：累计利息及手续费净额0.5

累计理财收益29995.05

减：其他转出-

截至2025年12月31日募集资金专户余额5178.36

截至 2025 年 12 月 31 日，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元募集资金承调整后募集资累计投入募序号项目名称投入进度诺投入总额金投资总额集资金金额超市门店全渠道改

1115115.0318568.1818568.18100.00%

造项目

2连锁超市发展项目-40000.0020170.0750.43%安鲜（宁波）冷链

330000.0095138.7036692.9738.57%

集配中心建设项目

合计145115.03153706.88175431.22/

注：“调整后募集资金投资总额”大于“募集资金承诺投入总额”为超市门店全渠道改造项

目结项后转入的利息8591.85万元。

（二）本次变更募集资金投资项目概述

公司“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”（以下简称“原募投项目”）

2调整后投资总额95138.70万元，其中募集资金投资金额95138.70万元，原募投项

目“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”前身为仓储物流基地升级建设项目，

2016年11月开始实施，实施主体为公司及下属全资子公司，安鲜（宁波）冷链集

配中心建设项目已进入竣工收尾阶段，原计划完成时间为2026年5月。经公司历次董事会、股东会审议，项目先后完成名称及资金投入调整，截至2025年12月31日，原募投项目已使用募集资金投入36692.97万元，尚未使用的募集资金共计

58445.73万元（不含孳息）。

经测算，安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目剩余募集资金较为充裕，可足额保障该项目后续各项款项支付需求。鉴于公司现阶段亟需投入资金开展门店升级改造工作，且根据募集资金使用相关规定，上市公司使用募集资金应符合国家产业政策及法律法规要求，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应用于主营业务，且需有利于增强公司核心竞争力与创新能力。故公司拟将安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目部分募集资金8000万元变更用于公司门店升级改造项目，具体情况如下：

3单位：万元

变更前募投项目变更后募投项目募集是否是否募集资拟投入募资金项目名实施主项目总投募集资金承已投入金实施项目拟投构成实施地点部分金发行项目名称实施地点集资金金

发行称体资额诺投资总额额（注1）主体入总金额关联变更名称额名称交易公司及下公司下属门店升级

属全门店所在8000.008000.00否2016安鲜（宁改造项目公司及2016资子地年非波）冷链下属全宁波市奉年非公公司

公开集配中95138.7095138.7036692.97是资子公化方桥开发行发行心建设安鲜（宁公司司股票股票项目波）冷链集及下宁波市奉

配中心建属全87138.7087138.70否化方桥设项目（注资子

2）公司

注1：已投入金额的截止日期为2025年12月31日。

注2：安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目的建设内容不变，仅将该项目部分资金8000万元用于门店升级改造项目。

4公司已于2026年4月22日召开的第六届董事会审计委员会第十五次会议、2026年4月23日召开第六届董事会第十一次会议，以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及延长项目建设期的议案》。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，不构成重大资产重组。本事项尚需提交公司股东会审议批准。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

原项目“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”前身为仓储物流基地升级建设项目，2016年11月开始实施，实施主体为公司及下属全资子公司，调整后投资总额95138.70万元，募集资金承诺投资总额95138.70万元，原计划完成时间为2026年5月。经公司历次董事会、股东会审议，项目先后完成名称及资金投入调整，截至2025年12月31日，项目累计投入36692.97万元，投资进度38.57%。

设立及历次变更情况如下：

经公司于2016年11月18日召开的第三届董事会第十五次会议，以及2016年12月5日召开的2016年第一次临时股东会审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》的议案。根据该公告，设立“仓储物流基地升级建设项目”，计划投入募集资金3亿元，详细内容可查阅2016年11月19日公司在上海证券交易所网站发布的《三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行 A 股股票预案》。

经公司于2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议，以及2021年

5月11日召开的2020年年度股东会审议通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案。据此，从超市门店全渠道改造项目中拆分出人民币5.5亿元资金，投入“奉化加工配送中心建设项目”（由“仓储物流基地升级建设项目”变更）。具体内容可查看2021年4月16日公司在上海证券交易所网站发布的《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的公告》。

经公司于2022年8月24日召开的第五届董事会第八次会议，以及2022年9月13日召开的2022年第一次临时股东会审议通过了《部分募投项目结项及重

5新论证》的议案。超市门店全渠道改造项目结项后，结余募集资金1546.85万元及利息8591.85万元，共计10138.70万元，全部用于“奉化加工配送中心建设项目”。相关详情可参考2022年8月26日公司在上海证券交易所网站发布的《三江购物关于部分募投项目结项及重新论证的公告》。

经公司于2024年4月25日召开的第六届董事会第二次会议，以及2024年

5月21日召开的2023年年度股东会审议通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案，“奉化加工配送中心建设项目”更名为“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”，项目其他内容保持不变。

（二）变更的具体原因

1、原项目延期的原因

1）本次部分募投项目延长项目建设期的基本情况

截至本核查意见出具日，安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目已进入竣工收尾阶段。

历次延期原因及公告如下：

安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目（原为“仓储物流基地升级建设项目”）

用于仓储物流基地升级建设，该项目于2016年11月起投入建设，项目实施期限为两年。经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议该变更议案的股东大会通过之日起的三年（2019年5月10日至2022年5月10日）。主要原因系奉化配送中心的部分土地权属问题未解决进展缓慢以及非公发行审核时间较长，为稳妥起见所以改造项目没有如期进行，仓储物流基地升级建设项目已过计划日期。具体内容详见2019年4月13日公告的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》。

经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司

2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：

建设期后延，完成时间为审议该变更议案的股东大会通过之日起3年（2021年5月11日至2024年5月11日）。主要原因系影响公司奉化加工配送中心建设的土6地、规划等重大难题难以解决。具体内容详见2021年4月16日公告的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》。

经2022年8月24日公司第五届董事会第八次会议和2022年9月13日公司

2022年第一次临时股东会的审议，通过了《部分募投项目结项及重新论证》的

议案：将该项目预定完成日期由原计划的2024年5月延长至2026年5月。主要原因系规划项目中最后一块土地使用权在办理变更手续时遇到历史遗留问题，政府暂时还无法解决该问题，导致项目一直无法开工。具体内容详见2022年8月

26日公告的《三江购物关于部分募投项目结项及重新论证的公告》。

目前整体项目（含各子项、配套设施）尚未全部建设完成，后续尚需完成各项验收验证、工程决算、合同款项支付等必要流程，为保证项目质量及长期效益，确保信息披露真实、准确、完整，经公司审慎研究，拟将本项目完成日期延期一年至2027年5月。

延期期间，公司将有序推进后续验收验证、结算及支付工作，确保募集资金使用的合法性和有效性。经测算，安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目剩余募集资金较为充裕，可足额保障该项目后续各项款项支付需求，不存在影响募集资金使用计划正常推进的情形。

2）说明募集资金目前的存放和在账情况

尚未使用的募集资金在正式投入使用前，将继续存放于募集资金专户进行现金管理以提高使用效率，并执行募集资金管理的相关法律、法规、规范性文件的规定，防范募集资金使用风险。

3）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形

受公司发展战略、项目实施周期、市场变化等因素影响，公司的募投项目投入进度有所放缓，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在其他影响募集资金使用的情形。

4）保障延期后按期完成的措施未来，公司将继续密切关注行业发展趋势，动态评估市场变化，始终以提升

7募集资金使用效率、保障公司及投资者利益为出发点，持续评估和把握合适的投资机会，以确保投资决策的科学性和合理性，保障募投项目按期完成。

2、募集资金变更投向的原因经测算，安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目剩余募集资金较为充裕，可足额保障该项目后续各项款项支付需求。鉴于公司现阶段亟需投入资金开展门店升级改造工作，且根据募集资金使用相关规定，上市公司使用募集资金应符合国家产业政策及法律法规要求，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应用于主营业务，且需有利于增强公司核心竞争力与创新能力。故公司拟将安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目部分募集资金8000万元变更用于公司门店升级改造项目。

本次募集资金变更不会影响安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目的正常推进及款项支付，将部分募集资金用于门店升级改造这一公司主营业务范畴，符合上市公司募集资金使用的相关监管规定。

三、变更募投项目的基本情况

（一）项目基本情况

1、项目名称：门店升级改造项目

2、实施主体：三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司

3、实施地点：公司下属门店所在地

4、项目内容：对现有存量门店进行升级改造

5、投资计划：

1）资金具体投向：门店的建筑安装建设工程、设备购置及安装、铺货及其他费用。

序号项目名称投资总额（万元）

1建筑安装建设工程3813

2设备购置及安装4015

3铺货及其他费用172

合计8000

2）投资方式：使用2016年非公开发行股票募集的资金（安鲜（宁波）冷链

8集配中心建设项目部分资金8000万元）。

3）计划投资进度：本项目建设期为三年，根据业务发展逐步投入。

4）回收期：本项目预计税后静态投资回收期为4.5年，项目经济效益良好。

（二）项目可行性及必要性分析

1、可行性分析

1）项目符合国家产业政策及行业发展趋势2024年11月15日，商务部、发改委、住建部等7部门联合颁布《关于印发〈零售业创新提升工程实施方案〉的通知》，聚焦零售商业设施改造提升，通过推动场景化改造、品质化供给、数字化赋能、多元化创新、供应链提升，实现零售业高质量发展。2024年11月28日，商务部、发改委、工信部等9部门联合印发《关于完善现代商贸流通体系推动批发零售业高质量发展的行动计划》，提出推动零售业创新提升，赋能传统零售业态，改造传统零售门店，提高市场分析、进销存管理水平，并拓展时尚化、主题化、智慧化消费场景，提高商业设施运营效能。综上，本次门店升级改造项目紧扣政策导向，契合零售业高质量发展的行业趋势，具备良好的政策环境支撑。

2）试点改造经验为项目实施奠定坚实基础

截至本核查意见出具日，公司已完成多家门店的升级改造工作，改造后门店的客流、营业收入均实现稳步增长，验证了改造方案的可行性与有效性。公司已在门店布局设计、商品结构优化、数字化系统应用、施工管理等方面积累了丰富

的实操经验，形成了可复制、标准化的门店升级改造流程，为新项目的全面推进提供了有力支撑。

3）符合公司发展战略，具备战略实施基础

本次门店升级改造项目是公司向“以人为本”经营转型战略落地的重要举措，通过为消费者提供更合理的卖场布局、更舒适的购物环境、更高品质的商品及服务，精准匹配公司战略发展要求，公司现有数字化运营体系、门店管理团队、供应链资源将为项目实施提供全方位保障。

92、必要性分析

当前零售行业进入品质化、体验化、数字化转型关键阶段，消费需求持续升级，行业竞争日趋激烈，对实体超市的门店形象、商品结构、服务能力与运营效率提出更高要求。公司部分现有门店存在设施陈旧、场景体验不足、数字化水平不高等问题，难以匹配消费者对便捷化、品质化、场景化购物的新需求，亟须通过系统性升级改造提升核心竞争力。实施门店升级改造，是公司顺应行业发展趋势、落实区域零售战略的必要举措，有利于优化卖场布局、提升生鲜与即时商品占比、完善便民服务功能，推进全渠道融合发展，增强门店聚客能力与单店盈利能力。同时，项目符合国家支持实体零售创新转型的政策导向，有助于巩固公司区域市场优势地位，提升长期经营质量与可持续发展能力，切实维护公司及全体股东利益，具备充分的必要性和紧迫性。

四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

本次募集资金变更不会影响安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目的正常推进

及款项支付，将部分募集资金用于门店升级改造这一公司主营业务范畴，符合上市公司募集资金使用的相关监管规定。且为现有募投项目之间的调整，对公司的正常运营不会造成重大影响。

五、主要风险提示

本次门店升级改造项目公司虽已结合行业趋势、自身运营实际制定了推进及

管控方案，但项目仍可能面临市场、实施、运营等方面的潜在风险。

（一）市场消费需求变化风险

消费市场偏好迭代较快，若改造后门店的业态布局、场景打造、商品结构未能匹配区域消费群体最新需求，可能导致改造效果不及预期。

（二）项目实施管控风险

项目涉及施工改造、智能设备采购安装、动线优化等多环节，可能出现工期延误、施工质量不达标、成本超预算等问题。

（三）门店改造期间经营波动风险

10门店改造期间，部分区域围挡施工或临时暂停营业，若客流疏导不当，将影