三江购物俱乐部股份有限公司
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2024年年度股东大会会议资料
2025年5月20日2024年年度股东大会会议资料
目录
2024年年度股东大会议程.........................................3
议案一：关于审议《2024年度董事会工作报告》的议案............................5
议案二：关于审议《2024年度监事会工作报告》的议案............................8
议案三：关于审议《2024年度财务决算报告》的议案............................12
议案四：关于审议《2024年度利润分配预案》的议案............................16
议案五：关于审议《2024年年度报告全文及摘要》的议案..........................17
议案六：关于审议《2025年度预计日常关联交易》的议案..........................18
议案七：关于审议《公司董事薪酬方案》的议案................................19
议案八：关于审议《修订公司章程》的议案..................................20
22024年年度股东大会会议资料
三江购物俱乐部股份有限公司
2024年年度股东大会议程
一、会议时间：2025年5月20日（星期二）下午14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：现场结合网络方式召开
五、议程：
1、会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
2、推举计票人、监票人；
3、审议股东大会议案：
1)2024年度董事会工作报告
2)2024年度监事会工作报告
3)2024年度财务决算报告
4)2024年度利润分配预案
5)2024年年度报告全文及摘要
6)2025年度预计日常关联交易
7)公司董事薪酬方案
8)修订公司章程
4、听取独立董事述职报告；
5、股东发言及回答股东提问；
6、对大会议案进行投票表决；
7、计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至
上证所信息网络有限公司；
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8、休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；
9、见证律师发表法律意见书；
10、宣读股东大会决议；
11、主持人宣布股东大会闭幕。
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议案一：关于审议《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向大会作三江购物2024年度董事会工作报告，请予审议。
2024年，公司在多年数字化转型努力中，试点上线了数字化门店运营系统，
经半年多调试、完善，目前正在逐步推广，计划在2025年底前实现门店全覆盖。
这是公司数字化转型取得重点突破的一年，将对门店提高工作效率、改善服务质量起到基础性的作用。
2024年主要经营工作回顾
一、募集资金使用情况
公司于2018年8月完成非公开发行项目，募集资金145115.03万元，截至报告期末，累计已投入募集资金48417.74万元，其中2024年度投入8478.26万元。报告期末，募集资金余额为105289.14万元（含超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息）。连锁超市发展项目因新店拓展速度放缓，进度相对较慢；
安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目目前正在建设中，随着后续项目付款增加，按付款额计算的进度将加快。
二、冷链集配中心业务拓展与建设
公司安鲜（杭州）冷链集配中心已投入运行，业务合作稳步推进，并取得了初步成果：APP 和小程序的数字化体系初步搭建，与多家企业合作，形成了广泛的销售网络；与专业物流公司合作，保障了商品运输的效率与质量。
公司安鲜（宁波）冷链集配中心经过前期筹备和建设准备阶段，截至本报告披露日已进入主体建设阶段。
三、商品的开发与销售
鉴于商品开发团队与商品销售团队协同的重要性，将商品开发和商品销售两个团队整合到一个商品系统，由一位轮值总裁负责统一管理，从创意构思、产品研发、科学营销出发，开发出的高质价比商品，在门店线下和小程序线上都收到顾客的好评，吸引了部分年轻顾客购买、促进了相关商品销售增长。
在快节奏的生活背景下，顾客愈发倾向于选择便捷的餐饮解决方案，大力发
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展与顾客一日三餐强相关的 3R 品类，全年 3R 比上年销售增长 60%。同时进一步完善本地特色商品开发，不断满足顾客的需求。
四、购物环境与顾客的体验
自2024年下半年起，公司大力推动门店运营标准的提升，将工作重心放在卫生与陈列两大关键板块，并制定了详细的操作标准。通过远程巡店、现场走访、总部赋能等方式，充分印证了努力的方向，并取得显著成效。各门店规整货架布局，优化商品陈列，让顾客的每一次购物都便捷又惬意。
五、人才发展策略
公司深化并持续推进人才战略，致力于构建一个科学的人才梯队。对招聘流程进行了优化，完善了人才画像，积极吸引年轻且具有培养潜力的基层和一线干部。推动自我批判工作不断深入，从高层干部扩展至中层干部，帮助管理干部更好地进行自我剖析，实现自我提升。根据文化表现和业绩贡献，持续优化人才发展体系，激励各类人才脱颖而出。
六、数字化门店运行系统上线试点后，已取得三个初步成效：
1、流程优化：门店核心操作流程步骤精简优化，简化门店员工操作。
2、陈列革新：实行“重点商品总部控、其他商品门店定”的陈列模式，降
低门店陈列工作压力。
3、库存管理：总库存准确性提升约20%，前后场库位准确性提升约30%。商
品缺货率显著下降。
公司下一步发展战略
2024年年初前后，全国各地同行对河南胖东来、河北信誉楼等优势企业在
行业衰退的情况下逆势成长的追捧，公司董事长亲自带领大家多次实地考察，收集大量书籍、资料研究学习，发现这些优势企业并不是靠数字化转型成绩斐然、也不是全靠一切以顾客体验为中心的新零售理念做得好。经过大量的学习和研究，发现这些企业都有一个特点，就是把员工放在第一位，摒弃传统企业把员工当做资源看待，而是真正把员工当做经营企业的目的，通过给予员工高收入、高福利来达到工作的高标准、企业的高收益。反复对照分析公司的企业文化基因、当前的经营能力和未来可掌控的资源，以及多次、广泛地用匿名方式征求干部员工意见，在2024年12月18日全公司干部大会上作出公司要向以人为本经营转型的
62024年年度股东大会会议资料决定。在数字化基础上，争取在三到五年时间内通过以人为本的经营转型，初步把公司建设成有品质、有温度、大家都喜欢的美好企业。
2025年主要经营计划
一、提高员工收入。基于公司员工收入往往低于市场平均水平，计划从2025年开始对实施以人为本经营改造的门店提高员工的收入，使得员工留得住、愿意干、干得好，促进顾客对门店的满意度，使得股东对长期利益感到满意，与其他企业主要利益相关者合作共赢。
二、提升商品品质。坚持农产品基地直采、全程可追溯、全面食安检测后上架销售，以确保食品安全；进一步做好农产品、短保商品全程冷链不脱冷，以确保商品新鲜；根据国家大健康战略，进一步推进三江健康超市、三江健康食堂建设，把超市建设成为社区居民健康教育、健康实施的现实教室和操作厨房；始终践行让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”的公司使命，做到好货不贵，巩固三江商品及公司在社区居民心目中“实惠”的心智。
三、以人为本经营。要转型成为一家以人为本经营的超市，在企业文化、组
织架构、商品结构、工作环境、服务态度、员工地位、员工收入等各方面都需要
与过去经营方式相比做出很大的变革，需要深入向标杆企业学习，大幅度地改造现有门店架构、流程，建立新的规则和工作标准，在试行成熟后逐渐推广。公司计划2025年上半年做准备工作，下半年开始试点，通过三到五年时间初步达成公司向以人为本经营转型的战略目标。
四、重大项目投资。按进度推进物流项目的重大投资，并提前部署安鲜（宁波）冷链集配中心营运计划，提高物流效率，积极探索新的业务领域。
2025年，是公司在多年数字化转型基础上启动以人为本经营转型的第一年，
也是公司成立30周年的大喜年，公司将心比心、善待员工，同时提高工作标准，努力与企业主要利益相关方长期合作共赢，将公司初步改造成大家喜爱的美好企业。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2025年5月20日
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议案二：关于审议《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定与要求，勤勉尽责、独立行使监事会的监督职责与权限。监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序，以及董事、高级管理人员履职情况等方面，实施了有效监督，对公司相关监督事项均未提出异议。
监事会较好地维护了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，推动了公司的规范运作。现将2024年年度监事会主要工作情况汇报如下：
一.2024年公司监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了4次会议，具体情况如下：
1.2024年4月25日公司第六届监事会第二次会议以现场方式召开。会议
审议通过了11项议案，包括《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《续聘公司2024年度财务审计机构》《续聘公司2024年度内部控制审计机构》《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《变更部分募集资金使用计划》《2024年度预计日常关联交易》《2024年第一季度报告》。
2.2024年8月21日公司第六届监事会第三次会议以通讯方式召开。会议
审议通过了3项议案，包括《三江购物2024年半年度报告》全文及摘要、《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《使用闲置募集资金进行现金管理》
3.2024年10月28日公司第六届监事会第四次会议以通讯方式召开。会议
审议通过了2项议案，包括《三江购物2024年第三季度报告》《补选公司监事会监事》。
4.2024年11月14日公司第六届监事会第五次会议以现场方式召开。会议
审议通过了《选举公司第六届监事会主席》的议案。
二.监事会对2024年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据
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检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议和总裁办公会议，了解公司各项工作的计划、决策及实施进展情况。对公司财务、经营管理和公司内部控制中存在的问题及时提出改进意见。同时，针对董事会决策的贯彻落实情况、内部审计建议的整改落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上强化对公司依法经营的把控与监督，使监督工作规范化、常态化。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会通过定期审核财务报告及监督日常财务审批流程，认为：
公司财务制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，其审计意见客观公正。
3.公司董事及高级管理人员履行职务情况
本报告期内，公司董事会及高级管理人员履行职务时能遵守公司章程和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》、股东大会和董事会的决议，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规或损害公司股东、公司利益的行为。
4.公司募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用、存储情况进行了定期检查，认为：
公司严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行使用、存储、变更和管理，不存在违规情况，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
5.公司出售、收购资产情况
报告期内，公司无重大资产出售、收购情况。
6.公司对外担保、资产置换情况
报告期内，未发生对外担保、资产置换情况。
7.公司关联交易情况
报告期内，公司与阿里巴巴集团发生关联交易，2024年4月27日在上海证
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券交易所披露了《关于2024年度预计日常关联交易的公告》。监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
8.内幕信息知情人制度的建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定；公
司在日常运转中严格控制内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人如实、完整登记；公司董事会办公室负责内幕知情人信息的登记、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记表”所填报的内容真实、准确、完整。
9.公司内部控制情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》，并按照上述规范的要求有序推进各项工作，建立健全公司内部控制制度，为公司各项业务的健康运行和经营风险的控制提供保障。
监事会对内部控制评价报告进行了认真审议，认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控制设计与运行健全有效。
三.公司监事会2025年度工作计划
2025年度，公司监事会将严格按照《公司法》《上市公司规范运作指引》《公司章程》及《监事会议事规则》等国家有关法律法规的规定，继续加强监督，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，努力维护公司及股东的合法权益。2025年度监事会的主要工作计划如下：
1.加强相关法律法规学习，提升专业业务能力。监事会全体成员将围绕公
司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，进一步提升会计、审计、金融等专业业务知识，努力提高监督效率，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化建议，持续加强监事会建设。
2.加强对重大事项的监督，促进内控体系有效运行。对募集资金使用、对
外投资、关联交易、内部控制等重大事项加强监督，加强与董事和高级管理人员
102024年年度股东大会会议资料的沟通，防止损害公司利益和形象行为的发生，确保公司在有效的内部监控措施下，决策实施重大事项，防范风险，维护公司和股东的权益。
3.加强信息披露监督，保障信息披露真实、准确、完整。2025年，对照上
交所最新的《股票上市规则》和公司内部管理制度，监督公司重大经营事项是否履行董事会、监事会、股东大会等审议程序，达到披露标准的事项是否及时、公平地披露，经营、财务信息的披露是否真实、准确、完整，是否存在泄露内幕信息的情形等。
2025年监事会将继续勤勉忠实地履行职责，与董事会和全体股东一起共同努力，以促进公司健康、持续及规范化运作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
2025年5月20日
112024年年度股东大会会议资料
议案三：关于审议《2024年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据企业会计准则的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，公司已完成2024年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、合并报表主要财务数据
单位：元币种：人民币本年比上主要会计数据2024年2023年年增减2022年（%）
营业总收入3875456045.633896288971.56-0.534090543486.06
营业利润198247282.63187635968.995.66212240973.34
利润总额195838357.14186892473.684.79214564619.06归属于上市公司股东的净
142526094.73137699345.563.51155780172.06
利润归属于上市公司股东的扣
115089860.21116925315.62-1.57124761614.74
除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
284631646.66362128089.08-21.40356130061.99
净额本年末比
2024年末2023年末上年末增2022年末减（%）
资产总额5095131629.565034981448.441.195068660291.60
负债总额1884984461.681857824695.291.461909667204.01归属于上市公司股东的所
3210147167.883177156753.151.043158993087.59
有者权益
总股本547678400.00547678400.000.00547678400.00
主要财务指标2024年2023年本年比上年增减（%）2022年基本每股收益（元／股）0.26020.25143.500.2844
稀释每股收益（元／股）0.26020.25143.500.2844扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.21010.2135-1.590.2278
／股）
加权平均净资产收益率（%）4.46284.3533增加0.1095个百分点4.9677
财务数据分析：
1、2024年公司实现营业收入38.75亿元，较2023年减少2083万元，减
少0.53%，其中主营业务收入为38.02亿元，较上年38.23亿元减少0.54%。主要本期销售减少。
122024年年度股东大会会议资料
2、2024年公司毛利率同比减少0.25个百分点主要系公司聚焦顾客需求，
生鲜销售占比增加。
3、2024年度，按公司本期加权平均股本5.48亿计算，每股收益达到0.26元，每股经营活动产生的现金净流入为0.52元。
二、资产负债情况
单位：元币种：人民币
项目2024年2023年同比增长(%)
货币资金1437913414.112311920842.59-37.80
交易性金融资产700787259.559172432.437540.15
应收账款26406581.1526846353.83-1.64
其他应收款28350019.9731779831.84-10.79
存货310814697.49279302461.2511.28
其他流动资产62864457.6051398526.8522.31
流动资产合计2586384768.352726596758.09-5.14
固定资产935000489.83970261822.52-3.63
在建工程68279534.27
使用权资产264118691.04292380316.01-9.67
无形资产93925324.0497037384.84-3.21
长期待摊费用45555762.6962454168.45-27.06
其他非流动资产1051645937.70832680090.4126.30
资产总计5095131629.565034981448.441.19
应付账款328497190.40329783490.47-0.39
其他应付款191512216.60167518393.6614.32
其他流动负债92742029.3585768048.758.13
合同负债880843405.99821983892.047.16
流动负债合计1681885797.781619968407.523.82
租赁负债201889502.81232550315.61-13.18
负债合计1884984461.681857824695.291.46
股本547678400.00547678400.000.00
未分配利润482585079.02460315179.944.84
所有者权益合计3210147167.883177156753.151.04
负债和所有者权益总计5095131629.565034981448.441.19
资产负债构成分析：
（一）全年资产负债项目变动情况：
2024年年末资产总额50.95亿元，较期初增加1.19%。主要资产变动情况如
下：
1.货币资金期末余额14.38亿元，较期初减少37.80%，主要系一年以内到
132024年年度股东大会会议资料
期的定期存款减少。
2.交易性金融资产期末余额7.01亿元，较期初增加7540.15%，主要系本期
购入结构性存款。
3.其他流动资产期末余额6286万元，较期初增加22.31%，主要系本期末留抵税额增加。
4.在建工程期末余额6828万元，主要系本期安鲜（宁波）冷链集配中心开工建设。
5.长期待摊费用期末余额4556万元，较期初降低27.06%，主要系门店装修款摊销所致。
6.其他非流动资产期末余额10.52亿元，较期初增加26.30%，主要系一年
以上到期的定期存款增加。
（二）全年股东权益变动情况：
2024年年末股东权益为32.10亿元，较期初增长1.04%。
三、报告期内损益情况分析
单位：元币种：人民币增长率项目2024年度2023年度同比增长
（%）
营业收入3875456045.633896288971.56-20832925.93-0.53
其中:主营业务收入3802156117.753822819227.70-20663109.95-0.54
其他业务收入73299927.8873469743.86-169815.98-0.23
营业总成本3714810650.283732366342.39-17555692.11-0.47
其中:营业成本2835534703.132841370103.07-5835399.94-0.21
销售费用783407823.56810025230.71-26617407.15-3.29
管理费用125683173.15126937951.22-1254778.07-0.99
财务费用-57918433.84-69734757.2411816323.40-16.94
其他收益28308649.4029054486.02-745836.62-2.57营业利润（亏损以“-”
198247282.63187635968.9910611313.645.66号填列）
利润总额195838357.14186892473.688945883.464.79
所得税费用53312262.4149193128.124119134.298.37
净利润142526094.73137699345.564826749.173.51扣除非经常性损益的
115089860.21116925315.62-1835455.41-1.57
净利润三项费用情况
公司销售费用较上年下降2662万，下降3.29%，主要系组织优化人事费用
142024年年度股东大会会议资料下降，部分折摊到期所致。
管理费用较上年减少125万，减少0.99%，变动较小。
财务收益较上年减少1182万元，减少16.94%，主要系利息收入下降所致。
四、现金流量情况
单位：元币种：人民币
项目2024年2023年变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额284631646.66362128089.08-21.40
投资活动产生的现金流量净额-61649110.26-207858265.80-70.34
筹资活动产生的现金流量净额-210274084.54-229039980.39-8.19
现金及现金等价物净增加额12708451.86-74770157.11-117.00
每股经营活动现金流量净额(元)0.51970.6612-21.40
1、本年度经营活动所产生的现金净流量为2.85亿元，比上年度减少21.40%，
主要系本期商品销售和采购净现金流减少以及税费支出增加所致。
2、公司投资活动所产生的现金净流量为-6165万元，现金流入比上年度增
加70.34%，主要系本期收到现金管理利息增加。
3、公司筹资活动所产生的现金净流量为-2.10亿元，比上年度增加8.19%，
主要系根据新租赁准则计算的本期融资费同比减少。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2025年5月20日
152024年年度股东大会会议资料
议案四：关于审议《2024年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为142526094.73元，母公司净利润为
107205156.49元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公
司实现的净利润按以下方案进行分配：
按照10%提取法定盈余公积金10720515.65元；
提取法定盈余公积金后剩余利润96484640.84元，2024年内公司实施2023年度利润分配方案支付普通股股利109535680.00元，加上年初未分配利润
428110485.60元，报告期末母公司未分配利润415059446.44元；
拟以公司总股本547678400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税），共计派发股利109535680.00元；本次利润分配后尚余
305523766.44元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2025年5月20日
162024年年度股东大会会议资料
议案五：关于审议《2024年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规，公司编制了《三江购物2024年年度报告全文及摘要》，报告从公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、财务报告等各方面如实地反映了2024年度公司整体情况。详见2025年4月26日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2025年5月20日
172024年年度股东大会会议资料
议案六：关于审议《2025年度预计日常关联交易》的议案
各位股东及股东代表：
阿里巴巴集团为公司第二大股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（持有公司32%的股份）的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
2024年度日常关联交易的执行情况如下：
金额单位：万元关联交易类别关联人2024年预计金额2024年实际金额
采购商品和接受劳务阿里巴巴集团13000.008705.98
出售商品和提供劳务阿里巴巴集团1500.00431.19
承租阿里巴巴集团600.00223.88
代收代付阿里巴巴集团8000.003210.00
合计23100.0012571.05
公司与阿里巴巴集团因业务关系发生关联交易，现制定2025年度日常关联交易计划，具体见下表。
金额单位：万元关联交易类别关联人2025年预计金额
采购商品和接受劳务阿里巴巴集团11000.00
出售商品和提供劳务阿里巴巴集团600.00
承租阿里巴巴集团60.00
代收代付阿里巴巴集团5000.00
合计16660.00
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2025年5月20日
182024年年度股东大会会议资料
议案七：关于审议《公司董事薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对薪酬与考核委员会提交的公司2024年度董事薪酬发放情况予以确认：
独立董事：闫国庆、蒋奋、陈翔宇
津贴：人民币7万元/每人/年（含税）；
董事：庄海燕、泮霄波、俞贵国
根据其在公司担任的实际工作岗位，按照公司相关薪酬制度领取薪酬；
上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
董事：陈念慈、严谨、沈沉不从公司领取薪酬。
2025年度董事的薪酬方案将遵循2024年度薪酬方案，方案不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2025年5月20日
192024年年度股东大会会议资料
议案八：关于审议《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号修订前修订后
文中“股东大会”统一表述为“股东会”
1.
文中“半数以上”统一表述为“过半数”
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和据《中华人民共和国公司法》（以下简行为，根据《中华人民共和国公司法》
2.（以下简称“《公司法》”）、《中华人民称“《公司法》”）、《中华人民共和国证共和国证券法》（以下简称“《证券券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法》”）和其他有关规定，制定本章程。
有关规定，制定本章程。
3.第七条公司经营期限为50年。
第十一条公司在数字化转型基础上，试行向以人为本经营转型。善待职工，加强职工的权益保护；董事会、
4.
监事会、管理层将建立起与职工多元
化的交流渠道，听取职工对公司经营、涉及员工利益的重大事项的意见。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
5.活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司使命：“用较少的钱，第十三条公司使命：“用较少的钱，过更好的生活”；过更好的生活”。
公司愿景：“用优秀文化，创百年企公司愿景：“用优秀文化，创百年企
6.业”。业”。
公司核心价值观：“诚实守信、以人为本、精益经营、改善创新”。
第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
7.担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。拟购买公司股份的人提供任何财务资助。
8.第三十二条（五）查阅本章程、股东名第三十三条（五）查阅、复制本章程、
202024年年度股东大会会议资料
册、公司债券存根、股东大会会议记录、股东名册、股东会会议记录、董事会会
董事会会议决议、监事会会议决议、财议决议、监事会会议决议、财务会计报
务会计报告；告，符合《公司法》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定，股东股数量的书面文件，公司经核实股东身提出查阅前条所述有关信息或者索取
9.
份后按照股东的要求予以提供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十三条公司召开股东大会，董事第五十四条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司监事会以及单独或者合并持有公司1%
3%以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出
10.
出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交董事会。董事会应应当在收到提案后2日内发出股东大当在收到提案后2日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或不符合本章程
程第五十二条规定的提案，股东大会不规定的提案，股东会不得进行表决并作得进行表决并作出决议。出决议。
第一百一十条…第一百一十一条…上述交易属于公司对外投资设立有限上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定司法》规定可以分期缴足出资额的，应可以分期缴足出资额的，应当以协议约当以协议约定的全部出资额为标准适定的全部出资额为标准适用本款的规用本款的规定。
11.定。
公司发生提供担保事项时，应当由董事公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一会审议通过。公司发生本章程规定的提条规定的提供担保事项时，还应当在董供担保事项时，还应当在董事会审议通事会审议通过后提交股东大会审议通过后提交股东会审议通过。
过。
第一百一十二条（七）在董事会闭会期第一百一十三条（七）在董事会闭会期
12.间行使本章程第一百零七条（二）、（十间行使本节董事会行使权限（二）、（十
三）、（十五）项职权；三）、（十五）项职权；
第一百二十一条董事会决议以举第一百二十二条董事会会议可以
13.手或书面方式进行表决。采用电子通信方式，董事会决议以举手
或书面方式进行表决。
第一百三十二条经理（总裁）由董第一百三十三条经理（总裁）由董
14.
事长提名，董事会提名委员会审核，公事长提名，董事会提名委员会审核，公
212024年年度股东大会会议资料
司董事会决定聘任或解聘。司董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理（副总裁）3名、财务负公司设副经理（副总裁），设财务负责责人1名，董事会秘书1名，其他由董人1名、董事会秘书1名，其他由董事事会认定的高级管理人员，由董事会聘会认定的高级管理人员，由董事会聘任任或解聘。或解聘。
第一百三十三条本章程第九十五第一百三十四条本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形，同时适用于高级管理于高级管理人员。人员。
15.本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和关于勤
务和第九十八条（四）、（五）、（六）项勉义务的规定，同时适用于高级管理人
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级员。
管理人员。
第一百三十六条公司设经理（总第一百三十五条公司设经理（总16.裁）1名，同董事会任期，经理（总裁）
裁）1名，同董事会任期。
连聘可以连任。
第一百四十四条高级管理人员执第一百四十五条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
17.任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
18.公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条本章程第九十五第一百四十七条本章程关于不得
19.条关于不得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形，同时适用于监事。
于监事。
第一百五十四条（七）依照《公司法》第一百五十六条（七）依照《公司法》
20.第一百五十一条的规定，对董事、高级规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
管理人员提起诉讼；
第一百八十九条公司有本章程第第一百九十一条公司有本节第一
21.一百八十八条第（一）项情形的，可以条（一）项情形的，可以通过修改本章
通过修改本章程而存续。程而存续。
第一百九十条公司因本章程第一百第一百九十二条公司因本节第一
八十八条第（一）项、第（二）项、第条（一）项、第（二）项、第（四）项、
22.（四）项、第（五）项规定而解散的，第（五）项规定而解散的，应当在解散
应当在解散事由出现之日起15日内成事由出现之日起15日内成立清算组，立清算组，开始清算。清算组由董事或开始清算。清算组由董事或者股东会确
222024年年度股东大会会议资料
者股东大会确定的人员组成。逾期不成定的人员组成。逾期不成立清算组进行立清算组进行清算的，债权人可以申请清算的，债权人可以申请人民法院指定人民法院指定有关人员组成清算组进有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
第二百〇五条本章程所称“以上”“以第二百〇七条本章程所称“以上”“以
23.内”“以下”都含本数；“不满”“以外”内”都含本数；“过”“以外”“低于”“低于”“多于”不含本数。“多于”“超过”不含本数。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2025年5月20日
23
沪公网安备31011802005267号
