国泰海通证券股份有限公司

关于三江购物俱乐部股份有限公司

2025年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对三江购物2025年年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1286号《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）136919600 股，每股面值人民币 1 元，发行价格人民币 10.71 元/股，募集资金总额为人民币1466408916.00元，扣除各项发行费用人民币

15258656.91元，实际募集资金净额为人民币1451150259.09元。上述募集资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“毕马威华振验字第1800370号”号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币48417.74万元，利息收入19279.15万元，手续费用0.42万元，剩余募集资金余额人民币

105289.14万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2025年，公司已使用2016年非公开发行股票项目募集资金27013.48万元。

1截至2025年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目75431.22万元，剩

余募集资金余额人民币5178.36万元。截至2025年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元项目金额

募集资金净额145115.03

经批准置换先期投入金额749.37

以前年度投入金额48417.74

本年度投入金额27013.48

累计使用募集资金金额75431.22

尚未使用金额69683.81

减：闲置募集资金临时补充流动资金-

减：购买理财产品未到期的94500.00

减：累计利息及手续费净额0.5

累计理财收益29995.05

减：其他转出-

截至2025年12月31日募集资金专户余额5178.36

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司自2018年9月起对2016年非公开发行股票项目募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），2对募集资金的使用实施相应审批，以保证专款专用。截至2025年12月31日，

公司均按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元说明募集资金余

额（包含利其中：活期开户银行银行账号账户类别息收入及手其中：定期余额（包含(注7)

续费）余额协定存款金(注额）6)

3315019844

3609166666定期及活期28839.6824000.004839.68

中国建设银行股(注2)份有限公司宁波海曙支行3315019844

3609188888定期及活期26502.3526500.002.35

(注2)

4000750460

定期及活期44317.7344000.00317.73

55

3558750444

注活期---

36(5)

3662750460

注活期---

68(5)

3987763515

中国银行股份有活期18.60-18.6086限公司宁波市海

4000763629

曙支行

(注

活期---

003)(

注5)

3545763937

注注活期---

45(3)(5)

3883763974

(注

活期---

063)(

注5)

3675764523

注注活期---

23(3)(5)

33961769794

注注活期---

81(4)(5)

3584817440

注注活期---

91(2)(5)

3688837236

活期---

02(

注1)(注5)

4013837215

注注活期---

02(1)(5)

合计//99678.3694500.005178.36

截至2025年12月31日，公司募集资金存放账户余额为人民币99678.36万元，与尚未使用的募集资金余额69683.81万元的差异为人民币29995.55万元（包含超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息8591.85万元），差异原因为募集资金账户银行存款利息收入与手续费。

注1：2023年新增账户2个：中国银行海曙支行，子账户368883723602，账户名宁波三江网络科技有限公司；子账户401383721502，账户名宁波浙海华地商贸有限公司。

注2：2022年新增账户5个：建设银行海曙支行：33150198443609166666、33150198443609188888；浦发

银行宁波分行：94010078801100010231、94010078801300010230；中国银行海曙支行：358481744091(子账户，其账户名为浙江安鲜网络供应链有限公司)。

注3：开户银行为中国银行海曙支行，子账户400076362900、子账户354576393745、子账户388376397406和子账户367576452323，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科

技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司和浙江三江购物有限公司。

注4：开户银行为中国银行海曙支行，子账户396176979481、子账户355875044436、子账户366275046068，其账户名分别为宁波方桥三江物流有限公司、浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。

注5：上述十个银行子账户为募投项目安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目（原为“奉化加工配送中心建设项目”）、连锁超市发展项目的实施主体。开设上述十个银行子账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其他用途，且每日余额均为零。

注6：活期余额包含协定存款余额，未单独区分。

注7：募集资金现金管理明细表4金额（万产品名称签约方存单子账户所属主账户资金用途起息日到期日性质

元）

33150298443600000114*11

33150298443600000114*12

中国建设银行单位大额存单33150298443600000114*13

中国建设银行33150198443609188888募集资金2025-09-012026-09-01可提前支取10500.00

2025年第047期（1年）33150298443600000114*14

33150298443600000114*15

33150298443600000114*16

33150298443600000114*21

中国建设银行宁波分行单位人民

中国建设银行33150298443600000114*2233150198443609188888募集资金2025-09-012026-09-01不可提前支取14000.00币定制型结构性存款

33150298443600000114*23

33150298443600000115*7

中国建设银行单位大额存单33150298443600000115*8

中国建设银行33150198443609166666募集资金2025-09-012026-09-01可提前支取5000.00

2025年第047期（1年）33150298443600000115*9

33150298443600000115*10

5中国建设银行宁波分行单位人民

中国建设银行33150298443600000115*2433150198443609166666募集资金2025-09-012026-09-01不可提前支取5800.00币定制型结构性存款中国建设银行宁波分行单位人民

中国建设银行33150298443600000115*2133150198443609166666募集资金2025-09-012026-01-19不可提前支取5300.00币定制型结构性存款中国建设银行宁波分行单位人民

中国建设银行33150298443600000115*2233150198443609166666募集资金2025-09-012026-08-20不可提前支取1200.00币定制型结构性存款中国建设银行宁波分行单位人民

中国建设银行33150298443600000115*2333150198443609166666募集资金2025-09-012026-02-12不可提前支取1200.00币定制型结构性存款中国建设银行宁波分行单位人民

中国建设银行33150298443600000115*2533150198443609166666募集资金2025-09-012026-03-23不可提前支取1100.00币定制型结构性存款

人民币结构性存款中国银行400075046055400075046055募集资金2025-09-052026-09-01不可提前支取42000.00

33150298443600000114*17

33150298443600000114*18

建设银行7天通知中国建设银行33150198443609188888募集资金2025-09-01/可提前支取2000.00

33150298443600000114*19

33150298443600000114*20

建设银行7天通知中国建设银行33150298443600000115*1133150198443609166666募集资金2025-09-01/可提前支取4400.00

633150298443600000115*12

33150298443600000115*13

33150298443600000115*14

33150298443600000115*15

33150298443600000115*16

33150298443600000115*17

中国银行7天通知中国银行400075046055400075046055募集资金2025-09-01/可提前支取2000.00

合计///////94500.00

7三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表1《2025年年度募集资金使用情况对照表》。

（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况本年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况募集资金现金管理审核情况表

单位：万元发行名称2016年非公开发行股票募集资金到账时间2018年8月22日计划进行现金计划进行现金管理董事会审议通过日计划起始日期计划截止日期管理的金额的方式期

结构性存款、大额

108000.00存单等安全性高的2025年8月29日2026年8月29日2025年8月29日

保本型产品

8募集资金现金管理明细表

单位：万元尚未归还金预计年化收益委托方受托银行产品名称产品类型购买金额起始日期截止日期归还日期利息金额额率中国建设中国建设银行宁波分行单位人民币

三江购物结构性存款3100.002025-09-012025-12-222025-12-22-1.0568%10.05银行定制型结构性存款中国建设中国建设银行宁波分行单位人民币

三江购物结构性存款4200.002025-09-012025-11-202025-11-20-1.1226%10.33银行定制型结构性存款中国建设中国建设银行宁波分行单位人民币

三江购物结构性存款2700.002025-09-012025-10-212025-10-21-1.2156%4.50银行定制型结构性存款

三江购物中国银行七天通知存款通知存款2000.002025-09-012025-09-232025-09-23-0.6500%0.79中国银行挂钩型结构性存款

三江购物中国银行结构性存款18000.002024-08-282025-08-282025-08-28-1.10%/2.46%442.80

【CSDVY202413213】中国银行挂钩型结构性存款

三江购物中国银行结构性存款3000.002025-04-022025-08-282025-08-28-0.85%/2.50%30.41

【CSDVY202505600】

三江购物 中国银行 单位人民币一年 CD24-2 大额 存单 18000.00 2024-08-28 2025-08-28 2025-08-28 - 1.7000% 306.00

9尚未归还金预计年化收益

委托方受托银行产品名称产品类型购买金额起始日期截止日期归还日期利息金额额率中国建设中国建设银行宁波分行单位人民币

三江购物结构性存款27500.002024-08-282025-08-282025-08-28-1.25%/2.70%458.62银行定制型结构性存款中国建设中国建设银行单位大额存单2024

三江购物大额存单28500.002024-08-282025-08-282025-8-28-1.70%484.50

银行年第051期（1年）中国建设

三江购物七天通知存款通知存款500.002024-08-282025-08-252025-08-25-1.1500%5.83银行中国建设

三江购物七天通知存款通知存款1500.002025-03-042025-08-282025-08-28-0.9000%6.64银行中国银行公司客户结构性存款产品

三江购物中国银行结构性存款4000.002024-12-042025-08-212025-08-21-0.95%/2.39%68.10

【CSDVY202418053】中国建设中国建设银行宁波分行单位人民币

三江购物结构性存款1500.002024-12-032025-08-212025-08-21-1.00%/2.70%18.53银行定制型结构性存款中国银行挂钩型结构性存款

三江购物中国银行结构性存款6000.002025-04-022025-05-122025-05-12-0.85%/2.48%16.31

【CSDVY202505598】

三江购物中国银行七天通知存款通知存款3000.002025-04-012025-04-282025-04-28-0.9000%2.03

10尚未归还金预计年化收益

委托方受托银行产品名称产品类型购买金额起始日期截止日期归还日期利息金额额率

三江购物中国银行七天通知存款通知存款2600.002024-08-282025-04-152025-04-15-1.1500%19.10

三江购物中国银行七天通知存款通知存款1000.002025-04-012025-04-152025-04-15-0.9000%0.35

三江购物中国银行七天通知存款通知存款3000.002025-04-012025-04-102025-04-10-0.9000%0.68中国银行挂钩型结构性存款

三江购物中国银行结构性存款16000.002025-03-052025-03-312025-3-31-0.65%/2.5%7.41

【CSDVY202504263】中国银行挂钩型结构性存款

三江购物中国银行结构性存款16000.002024-08-282025-02-282025-02-28-2.4000%193.58

【CSDVY202413212】中国建设中国建设银行宁波分行单位人民币

三江购物结构性存款1500.002024-08-282025-02-282025-02-28-1.4988%11.33银行定制型结构性存款中国建设中国建设银行单位大额存单2025

三江购物大额存单15500.002025-09-012026-09-01/15500.001.20%/

银行年第047期（1年）中国建设中国建设银行宁波分行单位人民币

三江购物结构性存款19800.002025-09-012026-09-01/19800.001.10%-2.70%/银行定制型结构性存款

11尚未归还金预计年化收益

委托方受托银行产品名称产品类型购买金额起始日期截止日期归还日期利息金额额率中国建设中国建设银行宁波分行单位人民币

三江购物结构性存款5300.002025-09-012026-01-19/5300.000.80%-2.70%/银行定制型结构性存款中国建设中国建设银行宁波分行单位人民币

三江购物结构性存款1200.002025-09-012026-08-20/1200.001.00%-2.70%/银行定制型结构性存款中国建设中国建设银行宁波分行单位人民币

三江购物结构性存款1200.002025-09-012026-02-12/1200.000.80%-2.70%/银行定制型结构性存款中国建设中国建设银行宁波分行单位人民币

三江购物结构性存款1100.002025-09-012026-03-23/1100.001.00%-2.70%/银行定制型结构性存款

三江购物中国银行人民币结构性存款结构性存款42000.002025-09-052026-09-01/42000.000.80%/2.05%/中国建设

三江购物建设银行7天通知通知存款2000.002025-09-01//2000.00//银行中国建设

三江购物建设银行7天通知通知存款4400.002025-09-01//4400.00//银行

三江购物中国银行中国银行7天通知通知存款2000.002025-09-01//2000.00//

12尚未归还金预计年化收益

委托方受托银行产品名称产品类型购买金额起始日期截止日期归还日期利息金额额率

合计///////94500.00/2097.87

13（五）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（六）节余募集资金使用情况

2025年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，总体不存在募集资金管理重大违规情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2025年年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，总体不存在重大违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2025年年度募集资金存放和使用情况无异议。

14（以下无正文）

15附表1：2025年年度募集资金使用情况对照表

编制单位：三江购物俱乐部股份有限公司

单位：万元

募集资金总额2146640.89本年度投入募集资金总额27013.48

变更用途的募集资金总额96546.8575431.22已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例65.83%是否已截至期末截至期末累计投入变更项截至期末承诺金额与承诺投入金截至期末投入进项目达到预本年度是否达项目可行性承诺投资募集资金承调整后投资总本年度投累计投入

目（含投入金额额的差额度（%）（4）=定可使用状实现的到预计是否发生重项目诺投资总额额入金额金额

部分变（1）（2）/（1）态日期效益效益大变化

（2）更）（3）=（2）-（1）超市门店2022年5全渠道改是115115.0318568.1818568.18-18568.18-100.00%月（已完--是造项目成）连锁超市2027年5否-40000.0040000.00408.8220170.07(19829.93)50.43%--否发展项目月

安鲜(宁

波)冷链2026年5是30000.0095138.7095138.7026604.6636692.97(58445.73)38.57%--是集配中心月建设项目注注

合计/145115.03153706.88(1)153706.88(1)27013.4875431.22(78275.66)49.07%////

17连锁超市发展项目：因行业复苏缓慢，销售增长乏力，新店拓展速度缓慢，项目总体进度滞后。经2024年5月21日公

未达到计划进度原因（分具体募投项目）司2023年年度股东大会通过，项目完成日期延期至2027年5月。

安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目：前期因土地使用权变更问题导致建设期延迟，目前该项目正在建设中。

连锁超市发展项目未发生重大变化。安鲜(宁波)冷链集配中心建设项目募集资金承诺投资金额增加，进行了重新论证，项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表2。

经公司2018年10月25日召开的第四届董事会第六次会议审议，通过了《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金》的议案（临-2018-031），使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额人民币749.37万募集资金投资项目先期投入及置换情况元。具体参见2018年10月27日公司在上交所网站公告的《三江购物用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

上表中“截至期末累计投入金额”中包含了该笔置换资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2025年度无闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见前述（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

于2025年3月6日披露了《关于部分闲置募集资金继续进行现金管理的公告》，使用闲置募集资金进行现金管理金额

1.75亿元；

于2025年4月3日披露了《关于部分闲置募集资金继续进行现金管理的公告》，使用闲置募集资金进行现金管理金额对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1.60亿元；

于2025年9月4日披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》，使用闲置募集资金进行现金管理金额6.45亿元。

于2025年9月6日披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》，使用闲置募集资金进行现金管理金额4.2亿元。

截至本报告期末，现金管理金额为9.45亿元。

募集资金结余的金额及形成原因项目进展不及预期，项目建设周期延长。具体详见附表2。

募集资金其他使用情况无。

18注1：“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额（1）”大于“募集资金承诺投资总额”为超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息8591.85万元。

注2：募集资金总额为人民币146640.89万元，扣除各项发行费用人民币1525.87万元，实际募集资金净额为人民币145115.03万元，募集资金承诺投资总额为实际募资净额。

19附表2：变更募集资金投资项目情况表

编制单位：三江购物俱乐部股份有限公司

单位：万元变更后项目投资进度变更后的项目可截至期末计划累本年度实际实际累计投项目达到预定可本年度实现是否达到

变更后的项目对应的原项目拟投入募集（%）行性是否发生重

计投资金额(1)投入金额入金额(2)使用状态日期的效益预计效益

资金总额(3)=(2)/(1)大变化超市门店全渠道2022年5月（已超市门店全渠道改造项目18568.1818568.18-18568.18100.00%--是改造项目完成）安鲜（宁波）冷链仓储物流基地升级建设项

集配中心建设项目/奉化加工配送中心建95138.7095138.7026604.6636692.9738.57%2026年5月--是目设项目

合计/113706.88113706.8826604.6655261.1548.60%////经公司2019年4月11日召开的第四届董事会第八次会议和2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议，通过了《变更部分募集资金使用超市门店全渠道改造项目计划的公告》，超市门店全渠道改造项目拆分出人民币4亿元资金用于新设立的“连锁超市发展项目”。具体参见2019年4月13日公司在上交所网变更原因、决策

站公告的《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的公告》。

程序及信息披露

及安鲜（宁波）冷链集配情况说明（分具经公司2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用体募投项目）中心建设项目计划》的议案，超市门店全渠道改造项目拆分出人民币5.5亿元资金到“奉化加工配送中心建设项目”，具体参见2021年4月16日公司在上交所网站公告的《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的公告》。

经2022年8月24日召开的第五届董事会第八次会议和2022年9月13日公司2022年第一次临时股东大会的审议，通过了《部分募投项目结项及

20重新认证》的议案，超市门店全渠道改造项目结项后的结余募集资金1546.85万元和利息8591.85万元，合计10138.70万元，用于奉化加工配送

中心建设项目，具体参见2022年8月26日公司在上交所网站公告的《三江购物关于部分募投项目结项及重新论证的公告》。

经公司于2024年4月25日召开的第六届董事会第二次会议，以及2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案，奉化加工配送中心建设项目正式更名为安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目，项目其他内容保持不变。

未达到计划进度超市门店全渠道改造项目该项目已结项，具体见2022年8月26日披露的《三江购物关于部分募投项目结项及重新论证的公告》。

的情况和原因

（分具体募投项安鲜（宁波）冷链集配中

目）安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目：前期因土地使用权变更问题导致建设期延迟，目前该项目正在建设中。

心建设项目根据2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案，项目名称由原来的“仓储物流基地升级建设项目”变更为“奉化加工配送中心建设项目”，资金全部用于奉化加工配送中心建设项目，建设内容调整，总投资额由人民币30000.00万元变更后的项目可调整到人民币85000.00万元（投资金额人民币55000.00万元由超市门店全渠道改造项目调整而来），建设期后延，完成时间为审议该变更议案的行性发生重大变安鲜（宁波）冷链集配中股东大会通过之日起3年（延期至2024年5月11日）。

化的情况说明心建设项目

根据2022年9月13日公司2022年第一次临时股东大会通过的关于《部分募投项目结项及重新论证》的议案，超市门店全渠道改造项目结项后的结余募集资金1546.85万元和利息8591.85万元，合计10138.70万元，用于奉化加工配送中心建设项目（现为安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目），变更后该项目的投入金额为95138.70万元，建设期后延至2026年5月。

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