中国化学:中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

中国国际金融股份有限公司

关于中国化学工程股份有限公司非公开发行股票

2022年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1364号）核准，中国化学工程股份有限公司已非公开发行股份1176470588股，股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，本次发行募集资金总额为9999999998.00元，扣除发行费用人民币32912970.37元（不含税），募集资金净额为9967087027.63元。上述募集资金已于2021年8月24日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述认购资金实收情况进行了审验并出具了《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储制度。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国

化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，负责对中国化学的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号--持续督导》等有关法律、法规的规定，中金公司对公司的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

中金公司于2022年12月30日对中国化学进行了持续督导期间的现场检查，参加人员为保荐代表人张学孔、项目成员王思迈。现场检查人员查阅了持续督导期间的三会文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和持续督导期间的信息披露文件；查阅并取得了募集资金专户银行对账单；与公司相

1关人员进行了沟通；了解了公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及

与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重

大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了中国化学的公司章程、股东大会、董事局和监事会的

议事规则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了中国化学董事局会议、股东大会、监事会的议案、会议决议、会议记录等资料，检查了公司内部控制等制度的执行情况，重点关注了上述三会会议召开方式与程序是否合法合规、公司治理内控制度是否落实等情况。

经现场核查，保荐机构认为：中国化学根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些制度为公司规范运作提供了行为准则和行动指南；

公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度；公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；公司股东大

会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了内部审计部门，负责独立监督和评价单位及所属单位财务收支、经济活动行为，内部控制制度得到有效执行。

中国化学治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司相关的信息披露制度和公司相关公告，检查了公司信息披露事项内部申报审批流程等。

经核查，保荐机构认为：公司的信息披露制度符合相关规定，公司已披露

2的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信

息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金

往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为：公司资产完整，资产、人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了募集资金账户的情况、募集资金的相关原始凭证和银行对账单、相关会议记录和公司公告等资料。

经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照相关规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信

息披露文件，查阅了公司相关担保合同、对外投资协议等。

经核查，保荐机构认为：保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性；公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售和采购合同，查阅公司所在行业研究报告，了解行业情况变化，并与公司董事、高级管理人员进行了交流对公司的经营情况进行了现场检查。

3经核查，保荐机构认为：公司经营模式未发生重大变化，公司主营业务的

市场前景、经营环境未发生重大不利变化。公司经营状况良好，业务运转正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司继续严格按照相关规定及时履行信息披露义务，完善投资者保护工作。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，中国化学积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构认为：中国化学在公司治理、内部控制和信息披露等方面制度健全并得到有效执行；中国化学在业务、资产、财务、人员、机构等