中国国际金融股份有限公司

关于中国化学工程股份有限公司

为全资子公司提供担保的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司、“保荐机构”）作为中国

化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）非公开发行股票及持续

督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中国化学为全资子公司中国五环工程有限公司（以下简称“五环公司”）提供担保事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、担保情况概述

五环公司中标巴斯夫一体化基地（广东）有限公司（以下简称“业主”）一

体化项目中央罐区液化烃罐区项目，目前双方已签订项目 EPC 合同，合同金额共2554970940元，自2022年4月12日起生效，总工期为36.5个月，缺陷责任期为36个月。

根据项目 EPC 合同约定，五环公司需提供项目母公司担保函，母公司担保函是项目预付款的请款前提条件。母公司担保期限自 EPC 合同生效日至项目最终验收日，预计自2022年4月12日至2028年4月29日；母公司担保责任金额不超过项目 EPC 合同总金额的 100%，即 2554970940 元人民币，担保金额将随着五环公司完成合同义务的减少而递减。

上述事项已于2022年12月30日经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

由于五环公司2022年9月30日的资产负债率为70.59%，根据公司《对外担保管理办法》的规定，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

1二、被担保人基本情况

公司名称：中国五环工程有限公司

统一社会信用代码：91420100177672304J

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：武汉市东湖新技术开发区民族大道1019号

法定代表人：程腊春

成立日期：1991年11月26日

注册资本：200000万元人民币

经营范围：化工、石化、医药产品生产装置及其配套工程设计、工程总承包

及工程管理业务；承担国外、国内外资工程的勘测、咨询、设计、监理及工程项

目所需的设备、材料出口；对外派遣劳务；在境外举办企业；环境工程设计；自

营和代理出口商品；货物进出口、技术进出口、商品进出口业务、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；化工产品及设备、计算机、环

保的技术开发、转让、咨询、服务；设备材料采购、环境评价业务；建筑（综合）

市政公用工程（环境卫生）、工程建设监理业务；建筑工程、电力工程、计算机

网络工程、人防工程；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工产品及设备、计算机、环保的技术开发、转让、咨询和服务；设备材

料采购、工程建设监理业务；建筑工程、市政工程、电力工程、计算机网络工程。

（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

五环公司为公司全资子公司，不属于失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

五环公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）

资产总额785005.99867299.32

2项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）

负债总额537119.71612244.19

净资产247886.28255055.13

2021年1-12月（经审计）2022年1-9月（未经审计）

营业收入642178.36535753.04

净利润25097.1522305.69

三、担保协议的主要内容

本次完工担保由公司出具，接收方为巴斯夫一体化基地（广东）有限公司，该公司依据中华人民共和国法律成立，注册办公地址为中华人民共和国广东省湛江市人民中大街 42号泰华大厦 1108室，法定代表人Haryono Lim，注册资本 156.2亿元，主要股东为巴斯夫欧洲公司和巴斯夫投资有限公司。

担保方式：连带责任担保。

担保金额：不超过项目合同总金额的100%，即2554970940元，履约担保责任将根据承包商在合同义务的减少而递减。

担保期限：担保期限与合同有效期保持一致，自合同生效日起直至最终验收日预计自2022年4月12日起至2028年4月29日。

协议主要内容：保证五环公司按照本项目合同条款履行其在本合同项下应履

行的所有义务，包括合同的任何延期和变更。如果五环公司在收到业主违约通知后30个日历日内未履行合同约定义务，公司将根据协议规定立即履行或促使五环公司履行合同项下的义务。如果业主对五环公司的表现仍不满意，公司承诺接管五环公司在合同下的义务。履约担保函的担保范围不超过五环公司 EPC 合同工作范围。

四、董事会意见

2022年12月30日，公司以通讯方式召开第五届董事会第七次会议审议并

3通过了《关于为五环公司项目提供完工担保的议案》，同意公司为五环公司巴斯夫（广东）一体化项目中央罐区液化烃罐区项目提供母公司完工担保。

五、独立董事的独立意见

被担保对象五环公司为公司全资子公司，经营、财务和信用状况良好。为五环公司巴斯夫（广东）一体化项目中央罐区液化烃罐区项目提供完工担保，有利于支持五环公司的持续发展，且项目工作内容为五环公司传统且成熟的工艺，总体履约风险较小，担保风险总体可控，符合现行法律法规的规定及《公司章程》等相关管理规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的金额

截至2022年11月30日，公司为子公司担保余额为38.8亿元，占公司2021年经审计的合并报表净资产的7.39%。公司没有逾期担保。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次为子公司提供履约担保事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，相关审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东的利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次为子公司提供履约担保事项无异议。

（以下无正文）

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