中国国际金融股份有限公司
关于中国化学工程股份有限公司
向控股子公司增资所涉关联交易事项的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定的要求，对中国化学工程股份有限公司向控股子公司增资所涉关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易事项概述2022年12月30日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于财务公司增加注册资本金所涉关联交易事项的议案》。
公司与控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”、“中国化学集团”）共同持有中化工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），公司持股比例为90%，中国化学工程持股比例为10%。为增强财务公司的风险缓释能力，改善资产负债结构，为公司日常经营发展及投资业务提供有力的金融支持，拟对财务公司增加注册资本金20亿元，其中公司出资18亿元、中国化学工程出资2亿元，出资后公司和中国化学工程对财务公司的持股比例保持不变。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次增资涉及关联交易，不构成重大资产重组。
截至2022年11月30日，本公司与关联方中国化学集团之间发生的关联交易金额累计为31.41亿元（含本次），占最近一期经审计净资产的6.52%。本次关联交易（含累计关联交易金额）尚需提交股东大会审议批准。此外，由于财务公
1司为银保监会监管的金融机构，本次增加注册资本金事项还需获得银保监会审批通过。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联关系介绍
中国化学集团持有公司46.07%的股份，为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国化学工程集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市东城区东直门内大街2号
法定代表人：戴和根
注册资本：710000万元
经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、
管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年一期财务数据（单位：万元）
2021年12月31日2022年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额20766658.3422349712.28
负债总额14018401.5615170106.84
净资产6748256.777179605.44
2021年1-12月2022年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入15201606.6613037488.19
净利润597303.10434737.77
三、增资对象的主要情况
公司名称：中化工程集团财务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市东城区东直门内大街2号13层
法定代表人：卢涛
2注册资本：100000万元
成立日期：2012年9月12日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资；承销成员单位的企业债券，有价证券投资（股票、信托投资除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东结构：中国化学持股比例90%，中国化学集团持股比例10%最近一年又一期财务数据：（单位：万元）
2021年12月31日2022年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额4432247.363207949.20
负债总额4238714.522996688.86
净资产193532.84211260.33
2021年1-12月2022年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入81707.4567385.74
净利润22542.8721651.69
四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次增资的目的是为支持财务公司主业发展，合理充裕的注册资本金是其储备金融服务能力、缓释金融业务风险的重要保障，有助于财务公司为公司日常经营发展及投资业务提供有力的金融支持，优化资产负债结构。本次增资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
五、关联交易累计情况
截至2022年11月30日，本公司与关联方中国化学集团之间发生的关联交易金额累计为31.41亿元（含本次），占最近一期经审计净资产的6.52%。累计关联交易金额将同本次增资事项一同提交公司股东大会审议。
3六、关联交易履行的审议程序2022年12月30日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于财务公司增加注册资本金所涉关联交易事项的议案》，表决结果：同意5票，反对
0票，弃权0票。关联董事戴和根、文岗对该议案回避表决。
因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：
“公司与控股股东中国化学工程分别出资18亿元、2亿元对财务公司增资，为公司与中国化学工程对财务公司同比例增资。增资完成后，财务公司注册资本由人民币10亿元增加至人民币30亿元，并且公司和中国化学工程集团对财务公司的持股比例保持不变。本次增资有利于提高财务公司资本充足水平，提升长期稳定资金规模，改善资产负债结构，增强财务公司抵御风险和响应业务需求的能力。
该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司生产经营和战略发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。”董事会审计与风险管理委员会的审核意见如下：
本次关联交易符合公司生产经营和战略发展需要，交易方式及定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法权益的情形。同意财务公司增加注册资本金所涉关联交易事项的议案内容，并将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。此项交易还须获得股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
此外，由于财务公司为银保监会监管的金融机构，本次增加注册资本金事项还需获得银保监会审批通过。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易还须获得股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的表
4决权。本次关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法
规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。本次关联交易事项不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
5
