中国化学工程股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年五月中国化学工程股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议议程
时间：2022年5月23日（星期一）上午9:30
地点：北京市东城区东直门内大街2号中国化学工程大厦时间议程
9:00-9:20股东登记，会议签到
一、宣布会议开始，介绍参会人员情况
二、汇报、审议议案
三、推选监票人
四、投票表决
9:30开始
五、计票、监票
六、宣布表决结果
七、律师发表法律意见
八、签署会议文件，宣布会议结束
注：各位现场参会股东须严格遵守北京市及公司所在地相关疫情防控要求，以及会前14天内未曾前往疫情中高风险地区，未接触过新冠病毒确诊病例、无症状感染者及发热病人，请在进入会场前出示48小时内核酸检测阴性证明、绿色行程码并遵从会议疫情防控工作的其他要求，感谢您的理解与配合。二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2022年5月23日至2022年5月23日。
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。目录议案一：关于公司2021年度财务决算报告的议案……………………1
议案二：关于公司2022年度财务预算报告的议案……………………6
议案三：关于聘任公司2022年度审计机构及审计费用的议案………9
议案四：关于公司2021年度利润分配的议案…………………………10
议案五：关于修订公司对外担保管理办法的议案……………………11
议案六：关于2022年度公司担保计划的议案…………………………12
议案七：关于中化工程集团财务有限公司与中国化学工程集团有限公
司签约金融服务协议的议案……………………………………………13
议案八：关于公司2021年年度报告的议案……………………………22
议案九：关于调整公司2022-2023年度日常关联交易预计额度的议
案…………………………………………………………………………23
议案十：关于公司2021年投资完成情况及2022年投资计划的议
案…………………………………………………………………………24
议案十一：关于修订公司投资管理办法的议案………………………26
议案十二：关于公司2021年度董事会工作报告的议案………………27
议案十三：关于公司2021年度监事会工作报告的议案………………39
议案十四：关于公司2021年度独立董事述职报告的议案……………44议案一：
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》要求，中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）2021年度决算报告已编制完成，并通过会计师事务所审计，现将2021年度经营成果、财务状况及现金流量情况报告如下：
一、公司聘请的会计师事务所情况
根据公司2020年年度股东大会决议，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务决算审计机构。立信会计师事务所办公地址为北京市朝阳区安定路5号中海国际中心 A 座。
二、主要经营成果
（一）营业收入情况
2021年，公司实现营业总收入1379.19亿元，同比增加
279.24亿元，增长25.39%，其中营业收入1372.89亿元，同比
增加278.32亿元，增长25.43%。
（二）成本费用情况
1.营业成本。2021年公司营业成本1242.60亿元，同比增
加268.63亿元，增长27.58%，高于收入增幅2.15个百分点。营1业成本占营业收入的比重为90.51%，同比增长1.53个百分点，
主要是受境外疫情因素影响，同时大宗商品价格上涨，造成成本增长。
2.税金及附加。2021年公司税金及附加3.82亿元，同比增
加0.84亿元，增长28.14%。
3.销售费用。2021年公司销售费用4.12亿元，同比增加0.24亿元，增长6.22%。公司销售费用主要为职工薪酬、差旅费等，主要是随着公司规模扩大，经营人员人数、薪酬、差旅费等增加所致，2021年公司销售费用占营业总收入比重为0.30%，较上年同期下降0.05个百分点。
4.管理费用。2021年公司管理费用24.66亿元，同比增加
2.05亿元，增长9.08%，公司管理费用主要为职工薪酬、折旧费等，主要是随着公司规模扩大而相应增加。公司持续推进精细化管理，加强费用支出管控力度，2021年公司管理费用占营业总收入比重为1.79%，较上年同期下降0.27个百分点。
5.研发费用。2021年公司研发费用47.39亿元，同比增加
9.37亿元，增长24.64%，主要是因为公司高新研发投入增加所致，2021年公司研发费用占营业总收入比重为3.44%，占比与上年同期基本持平。
6.财务费用。2021年公司财务费用4.63亿元，同比减少0.70亿元，下降13.10%，主要是利息支出等减少所致。2021年公司财务费用占营业总收入比重为0.34%，较上年同期下降0.14个百分点。
2（三）归属于母公司所有者的净利润
2021年，公司归属于母公司所有者的净利润46.33亿元，同
比增加9.75亿元，增长26.64％。
三、财务状况
2021年末，公司总资产为1778.96亿元，同比增加418.88亿元，增长30.80％；负债总额1253.95亿元，同比增加301.11亿元，增长31.60％；股东权益合计为525.01亿元，同比增加
117.77亿元，增长28.92％；资产负债率为70.49%，比2020年
末的70.06%增长了0.43个百分点。
数据变动幅度较大，占公司资产负债表日资产总额5%以上的主要项目及变动原因如下：
（一）应收票据98.83亿元，较2020年末增加25.49亿元，增长34.76%，主要是本期随着生产经营规模扩大，部分单位收到的承兑汇票增加所致。
（二）应收账款218.05亿元，较2020年末增加42.47亿元，增长24.19%，主要是受疫情影响，部分业主资金紧张，工程款项回款缓慢所致。
（三）预付账款152.84亿元，较2020年末增加85.81亿元，增长128.04%，主要是波罗的海等部分境外项目支付预付款增加所致。
（四）合同资产302.64亿元，较2020年末增加65.81亿元，增长27.79%，主要是本年公司多个基础设施项目进入施工高峰期，施工进度加快已完工未结算余额增加所致。
3（五）使用权资产10.34亿元，公司自2021年1月1日
起执行新租赁准则，因此增加使用权资产科目，使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
（六）合同负债284.92亿元，较2020年末增加115.32亿元，增长68.00%，主要是部分项目如波罗的海项目收到业主支付的预付款增加所致。
（七）租赁负债10.20亿元，公司自2021年1月1日起
执行新租赁准则，因此增加租赁负债科目，租赁负债是承租人因发生经营租赁和融资租赁而确认的负债。
四、现金流量情况
2021年，公司经营活动产生的现金流量净额为22.42亿元，
投资活动产生的现金流量净额为-31.68亿元，筹资活动产生的现金流量净额为60.90亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-3.70亿元，报告期内现金及现金等价物净增加额为47.94亿元。
（一）经营活动
现金流入1383.34亿元，同比增加316.39亿元，增长29.65%；
现金流出1360.93亿元，同比增加377.26亿元，增长38.35%。
（二）投资活动
现金流入23.13亿元，同比减少6.99亿元，下降23.22%，其中收回投资收到现金13.68亿元，取得投资收益1.04亿元；
现金流出54.81亿元，同比增加10.02亿元，增长22.38%，其中投资支付的现金16.42亿元，购建固定资产等支付38.32亿元。
4（三）筹资活动
现金流入137.71亿元，同比增加100.84亿元，增长273.45%，其中吸收投资收到的现金106.41亿元，取得借款31.27亿元；
现金流出76.81亿元，同比增加31.90亿元，增长71.04%，其中偿还借款25.39亿元，分配股利及支付利息17.61亿元。
五、财务报表审计情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照会计准则编
制的2021年度财务报表及报表附注进行了审计，出具标准无保留意见的审计报告。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
5议案二：
关于公司2022年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据预算管理工作安排，公司在总结分析2021年预算执行情况的基础上，结合当前公司面临的内外部形势与市场环境，以及公司2022年度重点工作计划，制定了2022年度财务预算。现汇报如下，请予审议。
一、预算编制基础
2021年公司贯彻十九大和十九届历次全会会议精神，落实
国资委和集团公司各项工作要求，克服新冠疫情的不利影响，认真开展各项重点工作，落实全年各项任务。经过努力，全年各项工作成绩显著，市场开发取得历史最好成绩，营业收入、利润总额也创造历史同期新高，全面完成全年各项主要任务。
2022年公司认真贯彻中央企业负责人会议精神，落实国资
委关于中央企业2022年预算工作总体思路和总体目标的要求，努力实现“两增一控三提高”，科学合理确定2022年度预算目标。
二、2021年公司主要指标完成情况及2022年主要指标预算安排
（一）新签合同额2021年公司新签合同额2697.7亿元，比2020年（2511.70亿元)增长7.41%。
6综合考虑市场环境变化、公司业务结构调整进度和目前跟踪
的重点项目情况等因素，公司2022年新签合同额预算2700亿元，比2021年预算数（2600亿）增长3.85%。
（二）营业总收入2021年公司完成营业总收入1379.19亿元，完成预算（1180亿元）的116.88%，比2020年（1099.9亿元）增长25.39%。
公司拟安排2022年度营业收入预算1468亿元，较2021年预算数（1180亿元）增长24.41%，较2021年完成值（1379.19亿元）增长6.44%。
（三）利润总额2021年公司实现利润总额60.41亿元，完成预算（48.6亿元）的124.30%，较2020年（45.44亿元）增长32.96%。剔除公允价值变动收益后，2021年公司实现利润总额53.15亿元，完成预算的109.36%，较上年增长16.97%。
公司拟安排2022年利润总额预算60.8亿元，较2021年预
算数（48.6亿元）增长25.1%，较2021年剔除公允价值变动收
益后完成值（53.15亿元）增长14.39%。
（四）资产负债率
2021年公司资产负债率70.49%，主要是考虑到公司战略上
向“两商”转型，近几年营业规模快速增长，投融资业务增加，2022年拟进一步增加实业投资，公司资产负债率将有所上升，
2022年公司拟将资产负债率控制在73%以内。
现提请股东大会审议。
7中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
8议案三：
关于聘任公司2022年度审计机构及审计费用的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市
公司聘请（续聘）审计机构的相关规定，公司2022年拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年。在审计范围未发生重大变化的情况下，审计费拟不超过2021年度水平（含内控审计共300万元整）。
公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于聘任2022年度审计机构及审计费用的议案》，详情请参见公司于2022年4月28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上发布的临2022-021号
公告《中国化学关于聘任公司2022年度审计机构的公告》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
9议案四：
关于公司2021年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表共实现归属于上市公司股东的净利润（扣除权益工具股利）为人民币4457759181.45元。经第四届董事会第三十次会议决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配预案的主要内容如下：
公司拟全体股东每10股派发现金红利1.46元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为6109470588股，以此计算合计拟派发现金红利891982705.85元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司拟派发的现金分红占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为20.01%。
本次利润分配方案已经公司第四届董事会第三十次会议、第
四届监事会第十三次会议审议通过，详情请参见公司于2022年
4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上发布的临2022-022
号公告《中国化学2021年年度利润分配方案公告》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
10议案五：
关于修订公司对外担保管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为维护投资者的利益，规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、国资委通知等相关法律法规相关政策以及《中国化学工程股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际，修订本办法。
修订后的《对外担保管理办法》已经公司第四届董事会第三
十次会议审议通过，并于2022年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、
《上海证券报》披露，现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
11议案六：
关于2022年度公司担保计划的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年度担保计划已经第四届董事会第三十次会议、
第四届监事会第十三次会议审议通过，详情请参见公司于2022年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上发布的临2022-
023号公告《中国化学关于2022年度担保计划的公告》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
12议案七：
关于中化工程集团财务有限公司与中国化学工程集团有限公司签约金融服务协议的议案
各位股东及股东代表：
《关于中化工程集团财务有限公司与中国化学工程集团有限公司签约金融服务协议的议案》已经第四届董事会第三十次会
议审议通过，详情请参见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上发布的临2022-024号公告《中国化学关于控股子公司与控股股东签订<金融服务协议>暨关联交易公告》。
现提请股东大会审议。
附件：中化工程集团财务有限公司与中国化学工程集团有限公司之金融服务协议中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
13合同编号：
中化工程集团财务有限公司与中国化学工程集团有限公司之
=========================================================金融服务协议
==========================================================
14金融服务协议
金融服务协议（以下称“本协议”）于______年___月___日由
以下双方在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市订立：
1．甲方:中国化学工程集团有限公司，一家根据中华人民共和
国法律合法设立并有效存续的国有独资公司，其注册地址位于北京市东城区东直门内大街2号。
2．乙方:中化工程集团财务有限公司，系经中国银保监会批准
设立的非银行金融机构，注册地在北京市东城区东直门内大街2号
13层。
鉴于:1.乙方控股股东中国化学工程股份有限公司（以下简称中国化学）为在上海证券交易所上市的公众公司，中国化学为甲方的控股子公司。
2.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定的要求，甲方是乙方的关联法人。
3.双方同意就具体服务项目签署协议和履行各自的义务。
除另有明确说明外，本协议中“甲方”同时包括其下属子公司（不含中国化学及其下属子公司）。
为加强甲方的资金管理，节约财务费用，提高其资金使用水平和效益，甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供本协议项下相关金融服务事宜，达成协议条款如下:一、合作原则
151.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提
供相关金融服务。
2.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自
领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发
展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1.存款服务
1.1乙方为甲方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定，执行存取自由的原则；
1.2乙方依照人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有:活
期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
1.3乙方承诺，甲方在乙方的存款利率，将不低于中国人民银行
统一颁布的同期同类存款的存款利率，不高于中国化学及其下属子公司同期在财务公司同类存款的存款利率;
1.4甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品
和期限；
1.5乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2.贷款服务
16在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、保理、贴现等资金融通业务。乙方向甲方提供贷款服务，贷款利率将不低于财务公司向中国化学及其下属子公司同类信贷服务之价格。
3.其他金融业务，包括票据承兑、开立独立保函等业务。
3.1乙方在银保监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
3.2除存款和信贷外的其他各项金融服务，乙方收费标准应不低
于财务公司向中国化学及其下属子公司提供同类业务的收费水平。
三、服务金额的限定
1.1存款限额
2022年和2023年，甲方在乙方的存款余额每日最高分别不超过
264亿元、316.8亿元人民币。
1.2贷款限额
2022年和2023年，乙方向甲方提供的贷款余额每日最高分别不
超过65亿元、80亿元人民币。
1.3其他金融服务费用限额
2022年和2023年，乙方向甲方提供其他金融服务累计发生额分
别不超过30亿元、40亿元人民币。
1.4利息及其他支出
2022年和2023年，乙方吸收甲方存款支付利息及其他费用分别
不超过2亿元、2.5亿元人民币。
1.5利息及其他收入
172022年和2023年，乙方向甲方提供贷款及其他金融服务收取的
利息及其他费用分别不超过1.5亿元、2亿元人民币。
1.6定价原则
协议双方本着公平、公正、公开的原则，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。
四、双方承诺
1.甲方承诺：
1.1甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
1.2甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大
变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
2.乙方承诺：
2.1乙方承诺保证其所持有的《金融许可证》及其他业务经营必
需的许可、批准和备案等均经合法取得并持续有效。
2.2乙方承诺确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制
资金风险，满足存放资金的安全支付需求。
2.3乙方承诺严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测
指标规范运作，确保流动性比例、资本充足率等主要监管指标符合中国银保监会以及其他相关法律、法规的规定。
五、协议的生效、变更及解除
181.本协议将于双方签字或盖章，并履行各自必要的审批程序后生效。本协议生效后，乙方将自动履行和承担其在本协议下的全部义务和责任，并行使相应的权力。
2.协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达
成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
3.本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
4.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可分别就相关具体金融
服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款。
5.本协议有效期二年，自2022年1月l日至2023年12月31日止。
六、保密条款
甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有关对方信息、
资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内
容披露给任何第三方，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，
应在第一时间告知对方，并将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
七、法律适用及争议的解决
本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。
19八、其他
本协议一式四份，具有同等效力，甲、乙双方各执一份，二份交有关部门备案。
20（本页无正文）
甲方：中国化学工程集团有限公司
授权代表：
乙方：中化工程集团财务有限公司
授权代表：
21议案八：
关于公司2021年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告已经第四届董事会第三十次会议审议通过，并于2022年4月28日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》中，具体内容请参见《中国化学工程股份有限公司
2021年年度报告》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
22议案九：
关于调整公司2022-2023年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于调整公司2022-2023年度日常关联交易预计额度的议案》已经第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十三次
会议审议通过，详情请参见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上发布的临2022-025号公告《中国化学关于调整2022-2023年度日常关联交易预计额度的公告》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
23议案十：
关于公司2021年投资完成情况及2022年投资计划的议案
各位股东及股东代表：
为加强投资管理，明确投资方向，合理安排投资规模，优化投资结构，提高投资效益，更好地促进战略执行和落地，根据公司投资管理相关规定和总体工作安排，组织编制了2021年投资完成情况及2022年投资计划，本计划已经公司第四届董事
会第三十次会议审议通过，现将有关情况报告如下：
一、2022年投资计划编制原则
编制公司2022年投资计划坚持以下原则：一是坚持战略引领，主动服务国家中长期发展规划、行业专项规划和区域发展战略，加强投资计划安排与“十四五”规划有机衔接。二是坚持“聚焦主业实业，走相关多元化”的发展道路，聚焦主业实业，优化投资布局。三是坚持以有效投资加快实现高质量发展，突出强链补链，强化创新发展，鼓励增强企业核心竞争力、增强企业科技创新能力的投资。四是坚持加强投资监管，着力严控不符合新发展理念的投资项目。五是坚持投资规模与企业实力、管理水平和抗风险能力相适应，有保有压，列入部分预备项目，实施前履行决策程序。
二、2021年投资完成情况及2022年投资计划总体规模
242021年公司实际完成投资70.07亿元。2022年公司计划投
资总额约120.80亿元，其中，工程投资项目39.84亿元，股权投资9.68亿元，固定资产投资71.28亿元。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
25议案十一：
关于修订公司投资管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为强化投资项目管控，规范投资行为，提高投资收益，控制投资风险，依据有关法律法规规定及公司章程，结合公司实际情况，修订本办法。
修订后的《投资管理办法（试行）》已经公司第四届董事会
第三十次会议审议通过，并于2022年4月28日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、
《上海证券报》披露。现提请股东大会审议同时提请股东大会授权董事会将来根据公司实际情况及需要适时修订该办法。
中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
26议案十二：
关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》，该报告于2022年4月27日经公司第四届董事会
第三十次会议审议通过，报告全文如下：
2021年，公司董事会在习近平新时代中国特色社会主义思
想的指导下，坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神，全面贯彻党的十九大、十九届历次全会、中央经济工作会议和中央
企业负责人会议精神，认真落实党中央、国务院决策部署和国资委工作要求，坚持“两个一以贯之”，扎实推进改革三年行动，持续深化改革、完善市场化机制，不断提升公司治理效能，履行监督职责，有效发挥了“定战略、做决策、防风险”的功能作用，引领保障企业高质量发展，各项经济指标再创历史新高，首次位列全球油气相关行业工程建设公司排名第一。公司获评金紫荆“十四五”最具投资价值上市公司和中国上市公司协会“2020年年报业绩说明会优秀实践案例”，董事会获评上交所2020-2021年度信息披露工作 A 级，在国务院国资委 2020 年度中央企业董事会及董事考核评价中董事会获评优秀，独立董事刘杰先生获评“优秀”。
一、2021年度董事会履职情况
27（一）准确把握职责定位，着力发挥董事会功能作用
1.精准有力定战略
2021年是编制“十四五”规划的关键一年，董事会注重战略引领，明确要求切实加强战略规划实施落地的全过程管理，涵盖战略规划编制、宣贯、分解、优化调整、预算、评估考核全周期全过程，推动战略规划的有效实施。积极开展战略对标，董事会着力解决痛点难点问题的专项调研，与中国电建、中国能建等央企兄弟单位、战略合作伙伴、标杆混改企业以及地方民企开展了
互动交流，为公司改革发展提供意见建议；深入了解企业科技研发、科技创新以及科研成果转化、“产学研设”一体化科研平台
体系建设等情况，全力支持公司推动科技自立自强的创新驱动发展战略。董事会召集了战略研讨会，研判国内外及行业发展形势，听取干部职工意见与建议，并召开了董事务虚会、战略委员会专门研究，遵循市场经济规律和企业发展规律，聚焦主责主业，立足持续增强主业核心竞争力，结合中长期发展战略，组织制定了“加快打造工业工程领域综合解决方案服务商、高端化学品和先进材料供应商，努力建设特色鲜明、专业领先、核心竞争力强的世界一流工程公司”的发展战略。在此基础上，指导公司科学编制并在董事会战略委员会及董事会上审议通过了“十四五”规划以及10项专项子规划，指导各所属企业董事会编制各自“十四五”规划，明确了未来五年发展蓝图，今年开局良好。
2.科学审慎作决策
坚持科学决策、民主决策、依法决策，忠实维护出资人和企
28业利益、职工合法权益，决策程序规范，重大决策事项经法律审核。
一是坚持重点项目事前沟通。董事会认真审议公司的年度投资计划，定期听取经理层汇报，及时跟踪投资计划的完成情况。
积极开展重点投资项目实地考察或资料阅研，提前调研论证了五环公司宜昌新材料项目等5个重点项目，沟通会研讨、揭示风险详实，指导督促经理层进一步优化投资方案和提出风险管控措施。
二是把握重点有效监督董事会决议执行情况。董事会突出对贯彻落实党中央、国务院决策部署、经理层执行董事会决议、
相关授权对象决策等重点领域的监督，对董事长、总经理予以合理授权并实施有效监督，健全授权事前、事中、事后管理机制。
优化决议督办机制，坚持高效督办，在每半年听取董事会决议执行情况汇报的基础上，以“台账式”管理为抓手，紧紧抓住“任务分解—跟踪督办—汇报反馈”全流程，建立健全公司定期听取督办情况报告机制。按月跟踪董事会议案落实和执行情况，年度内形成12期月报，实行清单式管理、跟踪式推动、销号式督查，持续跟进关联交易、担保事项，提前预判风险。
三是充分发挥上市公司融资平台作用。董事会发挥在推动上市公司股权融资的重要作用，2021年8月公司完成首次定向增发100亿元。本次非公开发行股票是公司自2010年上市以来首次在资本市场开展直接融资，创下2018年以来建筑工程行业定增项目发行规模最大、央企询价定增项目发行规模最大、建筑央企首次百亿级市场化申购倍数最高的记录。通过非公开发行股
29票进行再融资，有助于改善公司财务结构，降低资产负债率，提
高上市公司在资本市场的知名度和影响力，助力募投项目建设以有力推动公司实业及新材料业务发展、科技创新、工程主业等重
点项目实施，支持主业实业发展，实现资本与业务的双轮驱动，为进一步做强做优做大国有资本和提升公司核心竞争力提供有力支持。
3.系统全面防风险董事会优化机制防风险，督促加大处置力度，高度重视“两金”、投资、法律、涉外风险隐患，推动防范化解债务、金融、投资、法律、安全环保、国际化经营等方面的重大风险，牢牢守住不发生重大经营风险的底线，未出现重大资产损失和其他严重不良后果。
一是持续强化内控风险防范工作。董事会审计与风险管理委员会履行法律、合规、内控、风险专业委员会职责，全年召开9次会议包括公司内部控制评价报告、内部控制审计报告、风险
内控管理工作进展等。为加大审计监督能力建设，董事会保持与内外部审计机构密切沟通，审计与风险管理委员会召开年度审计师沟通会，掌握风险及其管理状况，共同研究防控手段，有效化解了可能会制约企业高质量发展的显性或隐性重大风险。督促公司加强内控制度建设，建立全面风险管理体系，并形成制度体系建设督办机制，实现风险防范共建共享和联动处置，切实促进企业持续健康发展。
二是有效识别研判重大投资项目风险。董事会及时跟踪了解
30公司风险内控管理工作进展，通过现场调研己二腈、华陆新材料
气凝胶等实业及新材料投资项目、定期听取经理层工作汇报等多
种方式了解投资项目进展情况，对投资决策的科学性、项目实施的规范性以及投资效益的实现情况进行审查和评价，公司董事会审计与风险管理委员会及时听取了公司《关于公司2021年内部审计工作开展情况及2022年内部审计工作计划的汇报》，对项目的合规性、批复意见落实以及前期建设推进情况进行监督评价，对投资项目实施情况提出有效的管理建议，有效促进了依法合规投资经营，提高了投资项目的管理水平。
三是推动防范化解重大债务、金融等风险。董事会高度重视公司在“两金”压降、企业和项目亏损等方面的重大经营风险，在充分了解公司整体情况的基础上，今年董事会积极指导推动发挥上市公司股权融资的重要作用，8月公司完成首次定向增发
100亿元，有效改善了公司财务结构，降低了资产负债率，助力
募投项目建设；审议通过向7家负债率较高的所属企业增资78亿元，支持子企业降低资产负债率，总部资金得到更加高效利用，大幅降低子公司的资产负债率水平，增资完成后有6家所属子公司负债率降低至75%管控线以下，其中有3家降低至70%警戒线以下，企业发展稳健可控。
（二）持续加强董事会规范建设，完善董事会运行机制
公司现有董事会成员7人，董事会下设提名、战略、审计与风险管理、薪酬与考核四个专门委员会。年度内，公司持续加强董事会规范建设，推动企业治理体系和治理能力现代化。
31一是向股东和出资人负责。2021年度，公司董事会严格依据
法律法规和《公司章程》等有关规定行使职权、履行责任，向股东和出资人负责，贯彻落实股东大会各项决议。年度内，组织召开股东大会3次，审议通过议案18项，听取汇报事项1项。
公司在报告期内召开的股东大会均采用了现场与网络投票相结
合的方式，对于公司利润分配的议案采取分段表决计票，不仅提高了投资者的参与度，还实现了及时统计和公示网络投票及中小股东投票情况，确保股东大会的合规、公正、有效。
二是董事会建设突出规范性，统一思想、上下贯通。公司组织召开近500人参加的“国资委中央企业董事会建设研讨班精神传达会暨董事会建设培训会”，对公司总部与所属企业进行全面宣贯研讨班精神，解读董事会工作规则、相关议事规则等制度，指导并帮助所属企业突出规范性建立健全相应公司治理制度，部署董事会建设重点工作，加快建设专业尽责、规范高效的董事会。
公司通过将加强党的领导和完善公司治理有机统一起来，将董事会授权与党委前置研究的要求落到实处，董事会与党委会、经理层权责边界清晰、运转协调高效，加快完善中国特色现代企业制度。聚焦董事会建设这个关键，初步建立了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
三是依法合规召开董事会会议。公司全年召开董事会10次，审议通过投融资类、改革类、规划类、财报类等议案和听取汇报事项共60项；召开董事会专门委员会12次（其中审计与风险管理委员会会议9次、战略委员会会议2次、薪酬与考核委员会1
32次），审议通过议案和听取汇报事项共39项；董事会各专门委员
会结合各自职能职责，在战略制定、人才体系建设、审计和风险管控、薪酬管理与考核等方面发挥了积极有效作用。
四是持续维护公司市值和资本市场形象。公司全年发布定期报告4份，临时公告81份，坚持强制性披露和自愿性披露相结合原则，不断提高公司透明度，提升公司在资本市场的地位，展示公司的品牌价值和投资价值。多次以腾讯会议等远程方式保障与市场流通股股东和机构投资者沟通渠道顺畅，维护公司股票市值稳定。通过主动走出去开展路演活动，建立有规范高效和谐的投资者关系，积极主动向机构投资者传递公司价值。通过全方位、专业化的沟通交流，获得了较高的市场和券商关注度，有力推动了公司价值最大化和股东利益最大化的有机统一。召开年度业绩说明会，向投资者及社会各界介绍公司年度业绩、相关情况和未来发展战略，对公司投资价值进行了推介，并组织了现场互动交流，有效增进了资本市场的认同与了解。年内荣获由证券时报社主办、e公司承办的第十三届中国上市公司投资者关系“天马奖”
中国上市公司最佳投资者关系案例奖、中国上市公司最佳投资者关系奖。
五是贯彻落实党中央国务院决策部署，着力推动深化改革和战略发展。公司董事会坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署，认真落实国资委关于企业发展改革监管部署要求，落实国企改革三年行动方案。百亿元定增落地后市值近千亿元，达历史最高水平，是资本市场认可公司“商33业模式重塑、资本价值重估”与改革发展的重要体现。年度内，
董事会成员参加企业负责人会议；召开董事会定期听取公司总经
理工作汇报、董事会决议执行情况、“十三五”规划完成情况与
“十四五”规划编制情况等汇报事项；加大督办工作力度，及时跟踪掌握改革进展并不断督促公司扎实推进改革举措。
（三）以规范董事会建设推动公司高质量发展，着力提升公司治理效能
一是健全激励约束机制，加强所属企业外部董事队伍建设。
指导所属企业加强董事会建设、配齐建强，应建范围内的所属企业董事会全部实现应建尽建和外部董事占多数，建立外部董事人才库，对于退休、离岗等情况，及时进行补充调整。加强对所属企业外部董事的培训，强化履职能力，就“十四五”规划、中央企业董事会建设研讨班精神、重要改革文件等内容进行专题宣贯，全年近900人次参加培训。健全激励约束机制，严实管理监督，严肃履职考核，明确22项具体措施，保障外部董监事履职行权，形成了对所属企业董事会及董事相对完备考核体系，强化考核结果运用，通过考核“指挥棒”，推动规范所属企业董事会进一步建好建强。
二是落实职权开展授权，激发企业创新活力。落实董事会职权，制定了《所属企业落实董事会职权工作方案》和差异化的《授权放权清单》，针对混改企业授予比全资子企业更大的权限，有效激发混改企业活力。
三是注重加强混改企业公司治理，保障改革积极稳妥推进。
34指导经理层积极稳妥推进混合所有制改革和股权多元化，通过股
权转让、增资扩股、合资新设、并购重组等方式促进企业改革。
公司制定了《混改类企业董事会授权经理层指导意见》，实行市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬和市场化退出，发挥混改企业董事会在推动企业深度转换机制、激发活力等方面的重要作用，将董事会打造成为各股东参与公司治理的重要平台，确保权力授得出、接得住、行得稳。
四是强化独立董事履职保障，为独立董事开展工作提供有力支撑。公司大力支持独立董事工作，定期就企业改革发展、董事会建设等重大问题与独立董事进行专门沟通汇报，建立起与独立董事定期沟通、重要议题专项沟通、独立董事提前介入重大复杂
项目研究论证的工作机制，听取独立董事意见，充分有效发挥独立董事专家作用。对审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会委员进行调整，进一步加强董事会监督职能。畅通信息渠道，每月编制《中国化学简报》《董事会办公室月报》，及时向独立董事报告公司经营情况、行业信息。全年组织独立董事开展多次专题调研，赴天辰公司、天辰齐翔公司、华陆新材公司进行工作调研，深入了解科技研发、科技创新以及科研成果转化，落实科技自立自强战略，“产学研设”一体化科研平台体系建设情况。
二、报告期内经营情况
2021年度，在董事会的战略引领和科学决策下，公司全年实
现新签合同额2697.7亿元，同比增长7.41%；实现营业收入
1372.89亿元，同比增长25.43%；实现利润总额60.41亿元，同
35比增长32.96%；实现净利润50.04亿元，同比增长30.23%；归
属于母公司所有者的净利润46.33亿元，同比增长26.64％；公司总资产为1778.96亿元，同比增长30.80％；归母净资产为
481.99 亿元，同比增长 27.98％。在 ENR 发布的 2021 年度榜单中，公司列“全球承包商250强”第17位、“国际承包商250强”第19位，在全球油气相关行业工程建设公司排名中列第1位，均创历史新高。
三、2022年工作计划
（一）不断深化中国特色现代企业制度建设
建立现代企业制度是国企改革的方向，公司将在董事会工作制度上进一步优化，实现董事会运行配套制度建立健全，坚持系统观念，统筹完善提升各治理主体议事规则等公司治理制度的针对性和有效性，推动中国特色现代企业制度更加成熟定型。公司将开展所属企业争创“公司治理示范企业”活动，督促所属企业加快完善现代企业制度，带动所属企业董事会规范化建设。
（二）突出发挥董事会功能作用并督促落实市场化经营机制
市场化经营机制是提高国有企业活力和效率的重要途径，公司董事会将在坚持市场化方向，打造面向市场竞争的、以质量效益为导向的现代企业上下功夫；针对所属企业经理层成员，扎实做好任期制与契约化管理“后半篇文章”。董事会将切实发挥功能作用，明确授权管理要求、规范授权管理制度，健全总经理向董事会报告机制，压实经理层的经营管理责任，调动经理层主动性、积极性。
36（三）进一步强化授权管理并落实董事会职权
公司所属企业董事会将下大力气在落实董事会职权实施方
案及授权机制上进一步细化，落实《董事会授权管理办法》和《授权放权清单》，不断增强董事会的权威性、有效性和整体功能；
选优建强外部董事队伍，发挥外部董事专业特长，在增强董事履职能力方面进一步强化，优化外部董监事来源，扎实做好外部董事履职评价。
（四）着力强化公司监督职责发挥
将着力发挥和强化董事会监督职能，与其他监督力量密切衔接，联合督办董事会重大决策事项、中长期发展战略和“十四五”规划的落实落地，不断提升监督效能，推动公司董事会进一步建好建强。董事会将把握监督重点、优化决议督办机制，及时识别并防范企业重大风险。
2022年，公司董事会将继续深入学习贯彻习近平总书记关
于坚持“两个一以贯之”、建设中国特色现代企业制度的重要论述，贯彻落实党中央、国务院决策部署，加强公司董事会建设，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，围绕建设专业尽责、规范高效的董事会，健全制度、建优机制、建强队伍，全面提升董事会建设质量，推动中国特色现代企业制度更加成熟定型，为公司“两商”打造、做强做优做大国有资本、加快建设具有全球竞争力的世界一流工程公司提供坚强制度保证。
现提请股东大会审议。
37中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
38议案十三：
关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2021年度监事会工作报告》，该报告于2022年4月27日经公司第四届监事
会第十三次会议审议通过，报告全文如下：
2021年，公司监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，认真落实国务院国资委和证券监管部门的相关要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，以改革和创新为动力，以《公司法》、《证券法》、等法律法规和公司《章程》、《监事会议事规则》、《上市公司监事会工作指引》等相关规定为依据，依法独立行使职权，忠实体现公司股东意志，认真全面履行了监督职责，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。
一、报告期内主要工作
（一）会议召开情况
报告期内，2021年度共召开监事会会议4次，审议议案19项，会议重点审查公司定期报告、财务状况和内控等情况，确保公司财务状况和经营成果真实有效，监督公司董事和高级管理人员依法依规履职，保证其履职行为符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等规定。会议召开具体情况详见附件。
（二）监督履职情况
39根据2021年年初公司制定了《2021年监事会工作计划》，
围绕公司整体经营目标，按照计划科学有效地开展监事会监督工作。对公司的财务状况、募集资金使用情况、董事会决策执行情况、风险管控体系建立以及重大经营管理情况等进行监督检查；
对公司董事会和股东会决策程序进行了监督；对公司董事和高管履职进行了监督。
1.出席公司股东大会，列席董事会会议，听取了对公司生产
经营管理等重大问题的讨论与决策，依法对历次会议的召开程序和决议事项进行监督，对重大事项提出监事会工作建议。列席公司有关重要行政会议，全面了解各项重要决策的形成过程和执行状况，对公司日常经营管理行为进行监督。
2.规范子企业外派监事队伍建设。持续完善公司、原任职单
位、新任职单位、专职外派监事四方主体之间的协调机制。通过四方主体的协调运行和有机衔接，共同推动公司决策部署的贯彻落实。
3.积极开展培训加强子企业监事会建设。首先，年内按规定
参加监管部门、证券交易所以及公司内部组织的业务培训，监事谨遵法度，忠实履职，勤勉尽责。同时，为全面提高子企业监事履职能力，切实提升子企业监事法律风险防范能力，举办国资委中央企业董事会建设研讨班精神传达会暨董事会建设培训会，向外派监事宣贯会议精神，就新出台的相关制度进行培训解读，加强外派监事工作组织体系建设，促进子企业监事会更好的发挥监督职能。
40二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，监事会依法对公司治理和经营管理等情况进行了重点监督和检查，并发表独立意见如下：
（一）规范运作情况
公司董事会能够遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等基本管理制度，全面落实股东大会各项决议，治理运作规范，决策程序合法，董事会充分发挥了决策中心作用，促进了公司健康稳定发展。
公司高级管理人员切实贯彻执行董事会各项决议，忠实勤勉履行岗位职责，推动了董事会决策的有效执行和公司各项工作的顺利开展，全面实现了公司各项经营管理目标。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员存在违反法律法规、《公司章程》或
损害公司、股东利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，运作规范，状况良好。立信会计师事务所对公司
2021年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为
公司财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）内部控制情况
公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关
41规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全
了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2021年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，监事会认为：公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易决策情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》等法律法规
及《公司章程》《关联交易内部决策规则》的规定，关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
（六）股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
42三、2022年度监事会工作要点监事会将围绕公司发展战略，创新工作思路，按照“准确把握定位、切实履行职责、加强制度建设、提高履职能力”的要求，不断提升工作能力和水平。2022年的重点工作为：一是切实发挥监事会监督职能，把贯彻落实党中央国务院决策部署、国资委工作要求以及公司中长期发展战略、“十四五”规划、打造“两商”战略任务等落实落地作为监督重点，不断提升监事会监督效能。二是高质量召开监事会定期会议和临时会议，进一步提升监事会会议质量、效率和效果，确保每次监事会会议召开卓有成效。
三是完善并优化专职外派监事管理体系，加强对专职外派监事的工作指导和业务培训，形成定期汇报机制。四是不断学习巩固提升，把加强能力建设摆在突出位置，组织监事积极参加北京证监局、上海证券交易所举办的业务培训，不断提升履职能力和业务水平。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
43议案十四：
关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
各位董事：
根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，上市公司独立董事应对其年度履行职责的情况进行总结和说明。本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，并于2022年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》披露，具体内容请参见《中国化学工程股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2022年5月23日
44
