中国化学工程股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

二○二五年六月中国化学工程股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

一、会议议程

时间：2025年6月26日（星期四）14:30

地点：北京市东城区东直门内大街2号中国化学大厦时间议程

14:00-14:20股东登记，会议签到

一、宣布会议开始，介绍参会人员情况

二、汇报、审议议案

三、推选监票人

四、投票表决

14:30-16:00

五、计票、监票

六、宣布表决结果

七、律师发表法律意见

八、签署会议文件，宣布会议结束

二、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2025年6月26日至2025年6月

26日。

采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。目录议案一：关于公司2024年度财务决算报告的议案··················1

议案二：关于公司2025年度财务预算报告的议案··················5

议案三：关于公司2024年度利润分配的议案·························7

议案四：关于公司2025年度对子公司财务担保计划的议案······9

议案五：关于财务公司与集团公司签约金融服务协议暨关联交易

的议案·········································································10

议案六：关于公司2025年度投资计划的议案·······················19

议案七：关于公司2024年年度报告的议案··························21

议案八：关于调整公司2025年度日常关联交易预计金额和预计

2026年度日常关联交易金额的议案····································22

议案九：关于回购注销部分限制性股票的议案······················23

议案十：关于公司2024年度董事会工作报告的议案··············25

议案十一：关于公司2024年度监事会工作报告的议案···········33

议案十二：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案········38

议案十三：关于聘任公司2025年度审计机构的议案··············39

议案十四：关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案·······················································40

议案十五：关于选举公司第五届董事会董事的议案···············41

议案十六：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案·········43议案一：

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）需履行定期

报告披露义务，公司2024年度决算报告已编制完成，并通过会计师事务所审计。现将2024年经营成果、财务状况及现金流量情况报告如下：

一、公司聘请的会计师事务所情况

根据公司2024年第三次临时股东大会决议，公司聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财

务决算审计机构。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址为北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦8层。

二、主要经营成果

（一）营业收入情况

2024年度，公司实现营业总收入1866.13亿元，同比增

加74.17亿元，增长4.14%，其中营业收入1858.44亿元，同比增加74.86亿元，增长4.20%。

（二）成本费用情况

1.营业成本。2024年度公司营业成本1670.55亿元，同

比增加54.80亿元，增长3.39%，增幅低于收入增幅0.81个

1百分点。营业成本占营业收入的比重为89.89%，同比减少

0.7个百分点。

2.销售费用。公司销售费用主要为职工薪酬、广告费及

差旅费等，2024年公司销售费用5.01亿元，同比增加0.07亿元，增长1.51%，增幅低于营业收入增幅2.69个百分点。

销售费用增加主要是公司大力开拓市场，营销费、技术咨询费及中介费等增加所致。

3.管理费用。公司管理费用主要为职工薪酬、折旧费等。

2024年公司管理费用35.48亿元，同比增加5.71亿元，增

长19.2%，管理费用增加主要是随着公司规模扩大，人员薪酬、折旧费等增加所致。公司将持续推进精细化管理，不断夯实科学管理基础，有效提升精益管理能力，切实增强企业核心竞争力。

4.财务费用。公司财务费用主要为利息收支、汇兑损益

及银行手续费等。2024年公司财务费用2.22亿元，上年同期为-1.69亿元，财务费用增加主要是公司受汇率波动影响，汇兑损失增加所致。

5.研发费用。2024年度公司研发费用65.34亿元，同比

增加3.71亿元，增长6.01%。公司研发投入金额增长主要是公司高度重视技术创新工作，努力打造企业核心竞争力，加大技术投入力度所致。

（三）利润情况

2024年度，公司实现利润总额73.59亿元，同比增加

4.54亿元，增长6.57%；实现净利润62.42亿元，同比增加

22.71亿元，增长4.54%；实现归属于母公司所有者的净利润

56.88亿元，同比增加2.62亿元，增长4.83%。

（四）资产负债情况

2024年12月31日，公司资产总额2334.21亿元，同比

增加143.06亿元，增长6.53%；负债总额1645.24亿元，同比增加94.80亿元，增长6.11%，股东权益688.98亿元，同比增加48.26亿元，增长7.53%，资产负债率70.48%，同比下降0.28个百分点。

数据变动幅度超过30%，占公司资产负债表日资产总额

1%以上的主要项目及变动原因如下：

1.应收票据48.21亿元，同比减少36.88亿元，下降

43.34%，主要是部分应收票据到期收回导致减少。

2.应收账款362.52亿元，同比增加99.97亿元，增长

38.08%，主要是部分项目进入施工高峰期，工程结算进度加快所致。

3.发放贷款及垫款89.45亿元，同比增加26.61亿元，

增长42.34%，主要是公司所属财务公司对外发放贷款及垫款增加所致。

4.在建工程94.27亿元，同比增加24.05亿元，增长

34.26%，主要是本期公司部分所属子公司实业项目稳步推进建设增加所致。

5.其他非流动资产82.81亿元，同比增加42.67亿元，

增长106.31%，主要是本期公司一年以上质保金增加所致。

6.短期借款27.54亿元，同比增加18.79亿元，增长

3214.71%，主要是本期公司供应链金融业务增加所致。

7.吸收存款及同业存放42.65亿元，同比减少20.62亿元，下降32.59%，主要是公司所属财务公司吸收存款减少所致。

（五）现金流量情况

经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流

量净额87.22亿元，同比减少4.12亿元，下降4.51%。公司将进一步紧抓现金流指标管控，按月开展现金流滚动预测，持续监控现金流管理。

投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流

量净额-37.60亿元，上年同期为-33.65亿元，投资活动产生的现金流量净额减少主要是本期收回投资收到的现金同比减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流

量净额-54.09亿元，上年同期为13.05亿元，筹资活动产生的现金流量净额减少主要是公司偿还债务支付的现金增加所致。

三、财务报表审计情况

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照会

计准则编制的2024年度财务报表及报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

4议案二：

关于公司2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据预算管理工作安排，公司在总结分析2024年预算执行情况的基础上，结合当前公司面临的内外部形势与市场环境，以及公司2025年度重点工作计划，制定了2025年度财务预算，现汇报如下：

一、预算编制基础

2024年公司坚决贯彻党中央、国务院重大部署，认真落

实国资委工作要求，树牢提升“五个价值”鲜明导向，围绕公司“六个聚焦”全年部署，承压奋进、砥砺前行，各项工作稳中向好。

2025年公司将全面贯彻党的二十大、二十届二中、三中

全会和中央经济工作会议精神，认真落实中央企业负责人会议要求，落实国资委“一增一稳四提升”工作要求，科学合理确定2025年度预算目标。

二、2024年公司主要指标完成情况及2025年主要指标预算安排

（一）新签合同额

2024年公司新签合同额3669.4亿元，完成预算的

111.19%。

综合考虑市场环境变化、公司业务结构调整进度和目前

5跟踪的重点项目情况等因素，公司2025年新签合同额预算

3700亿元，比2024年预算数（3300亿）增长12.12%。

（二）营业总收入

2024年公司完成营业总收入1866.13亿元，完成预算

（1950亿元）的95.7%。公司拟安排2025年度营业收入预

算1950亿元，较2024年完成值增长4.49%。

（三）利润总额2024年公司实现利润总额73.59亿元，完成预算（74亿元）的99.45%。公司拟安排2025年利润总额预算76.8亿元，较2024年完成值增长4.36%。

（四）资产负债率

2024年公司资产负债率70.48%，较预算71.5%低1.02个百分点。

2025年公司预算资产负债率71.13%，较2024年预算数

下降0.37个百分点，较2024年完成值上升0.65个百分点。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

6议案三：

关于公司2024年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表共实现归属于上市公司股东的净利润为

人民币5687933905.73元。经第五届董事会第二十五次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配方案的主要内容如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税）。

截至2025年4月30日，公司总股本为6108725362股，2024年公司合计拟派发现金红利1136222917.33元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司拟派发的现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为

19.98%。

本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总

股本为基数，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案已经公司第五届董事会第二十五次

会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，详情请参见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学2024年度利润分配方案公告》（公告编号：临

72025-012）。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

8议案四：

关于公司2024年度对子公司财务担保计划的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展需要，公司计划对子公司提供财务担保额度161亿元，其中公司对子公司、子公司对其下属子公司融资提供担保12亿元，公司对子公司、子公司对其下属子公司提供授信额度支持149亿元。以上额度可根据实际业务需要，在各子公司之间调剂使用。

公司2025年度对子公司的财务担保计划已经公司第五

届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，详情请参见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《关于公司2025年度对子公司财务担保计划的公告》（公告编号：临2025-013）。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

9议案五：

关于财务公司与集团公司签约金融服务协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司子公司中化工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方之间发生的日常关联交易，财务公司拟与公司控股股东中国化学工程集团有限公司签署《金融服务协议》。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届

监事会第十四次会议审议通过，详情请参见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学关于控股子公司与控股股东签订<金融服务协议>暨关联交易公告》（公告编号：临2025-014）。

现提请股东会审议。

附件：中国化学工程集团有限公司与中化工程集团财务有限公司金融服务协议中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

10附件：

合同编号：

中国化学工程集团有限公司与中化工程集团财务有限公司之

=========================================================金融服务协议

==========================================================

11金融服务协议

金融服务协议（以下称“本协议”）于______年___月___

日由以下双方在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京

市订立：

1．甲方:中国化学工程集团有限公司，一家根据中华人

民共和国法律合法设立并有效存续的国有独资公司，其注册地址位于北京市东城区东直门内大街2号。

2．乙方:中化工程集团财务有限公司，系经原中国银监

会批准设立的非银行金融机构，注册地在北京市大兴区欣雅街15号院1号楼16层至17层。

鉴于:1.乙方控股股东中国化学工程股份有限公司（以下简称中国化学）为在上海证券交易所上市的公众公司，中国化学为甲方的控股子公司。

2.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定的要求，甲方是乙方的关联法人。

3.双方同意就具体服务项目签署协议和履行各自的义务。

除另有明确说明外，本协议中“甲方”同时包括其下属子公司（不含中国化学及其下属子公司）。

12为加强甲方的资金管理，节约财务费用，提高其资金使

用水平和效益，甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供本协议项下相关金融服务事宜，达成协议条款如下:

一、合作原则

1.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为

甲方提供相关金融服务。

2.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥

在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。

3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

二、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1.存款服务

1.1乙方为甲方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定，执行存取自由的原则；

1.2乙方依照人民银行的规定向甲方提供的存款产品形

式有:活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

1.3乙方承诺，甲方在乙方的存款利率，将不低于中国

人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不高于中国化学及其下属子公司同期在财务公司同类存款的存款利率;

131.4甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的

存款产品和期限；

1.5乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需

求时及时足额予以兑付。

2.贷款服务

在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、保理、贴现等资金融通业务。乙方向甲方提供贷款服务，贷款利率将不低于财务公司向中国化学及其下属子公司同类信贷服务之价格。

3.其他金融业务，包括票据承兑、开立独立保函、即期结售汇等业务。

3.1乙方在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为

甲方提供其他金融服务；

3.2除存款和信贷外的其他各项金融服务，乙方收费标

准应不低于财务公司向中国化学及其下属子公司提供同类业务的收费水平。

三、服务金额的限定

1.1存款限额

2025年和2026年，甲方在乙方的存款余额每日最高分

别不超过人民币180亿元、180亿元。

1.2贷款限额

2025年和2026年，乙方向甲方提供的贷款余额每日最

高分别不超过人民币130亿元、160亿元。

141.3其他金融服务限额

2025年和2026年，乙方向甲方提供其他金融服务累计

发生额分别不超过人民币17亿元、23亿元。

1.4利息及其他支出

2025年和2026年，乙方吸收甲方存款支付利息及其他

费用分别不超过人民币1.5亿元、1.45亿元。

1.5利息及其他收入

2025年和2026年，乙方向甲方提供贷款及其他金融服

务收取的利息及其他费用分别不超过人民币3亿元、2.9亿元。

1.6定价原则

协议双方本着公平、公正、公开的原则，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。

四、双方承诺

1.甲方承诺：

1.1甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应

提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

1.2甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生

任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

2.乙方承诺：

152.1乙方承诺保证其所持有的《金融许可证》及其他业

务经营必需的许可、批准和备案等均经合法取得并持续有效。

2.2乙方承诺确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全支付需求。

2.3乙方承诺严格按照国家金融监督管理总局颁布的财

务公司风险监测指标规范运作，确保流动性比例、资本充足率等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他相

关法律、法规的规定。

五、协议的生效、变更及解除

1.本协议将于双方签字或盖章，并履行各自必要的审批程序后生效。本协议生效后，乙方将自动履行和承担其在本协议下的全部义务和责任，并行使相应的权力。本协议的约定与甲乙双方已签署的《金融服务协议》约定不一致的，按本协议约定执行。

2.协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

3.本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。

4.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可分别就相关具

体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款。

5.本协议有效期二年。

16六、保密条款

甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有关

对方信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法

律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

七、法律适用及争议的解决

本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决。

八、其他

本协议一式四份，具有同等效力，甲、乙双方各执一份，二份交有关部门备案。

17（本页无正文）

甲方：中国化学工程集团有限公司

授权代表：

乙方：中化工程集团财务有限公司

授权代表：

18议案六：

关于公司2025年度投资计划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步扩大有效投资，提升企业核心竞争力，合理安排投资规模，优化投资结构，提高投资效益，更好地促进战略执行和落地，根据投资管理相关规定和总体工作安排，公司组织各所属企业编制了2025年度投资计划。本计划已经公

司第五届董事会第二十五次会议审议通过。现将有关情况报

告如下：

一、2025年投资计划编制原则

公司编制2025年投资计划坚持以下原则：一是坚持战略引领，聚焦主责主业，着力发挥国有经济战略支撑作用，服务国家中长期发展规划、行业专项规划和区域发展战略，扎实推动集团公司“十四五”规划落实落地，超前谋划“十五五”重大项目，布局强牵引、利长远的项目。二是坚持效率优先，加大在产业链强基补短、基础设施建设、能源资源保障等领域的投入。强调战略类和发展类项目的投入力度，不断提升战略性新兴产业投资占比，以有效投资加快实现高质量发展。三是强化创新发展，鼓励增强企业核心竞争力、科技创新能力的投资。积极谋划重点领域整合，加大关键环节并购重组，加快补齐创新链产业链短板，不断增强产业控制力与影响力。四是坚持底线思维，严格执行投资项目负面清

19单制度，严格控制非主业投资规模，加强一体管控，禁止投

资高风险、低效无效和低水平重复建设项目。五是坚持总量控制，确保投资规模与企业实力、管理水平和抗风险能力相适应，有保有压，列入部分预备项目，实施前履行决策程序。

二、2025年投资计划总体规模

公司2025年投资计划总额98.89亿元，其中：固定资产投资项目71.21亿元，股权投资项目27.68亿元。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

20议案七：

关于公司2024年年度报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告已经公司第五届董事会第二十五

次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，详情请参见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学2024年年度报告》。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

21议案八：

关于调整公司2025年度日常关联交易预计金额和预计2026年度日常关联交易金额的议案

各位股东及股东代表：

为更好满足业务发展需求，保证公司生产经营顺利运行，公司拟调整与中国化学工程集团有限公司及其子公司2025年度预计发生的日常关联交易额度，并预计2026年度预计发生的日常关联交易额度。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届

监事会第十四次会议审议通过，详情请参见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《关于日常关联交易额度调整和预计的公告》（公告编号：临2025-015）。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

22议案九：

关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划管理办法》等相关规定，授予限制性股票的激励对象共19人存在异动情况，原因为调任集团公司领导班子成员、主动提出辞职、调出公司到控股股东的所属企业、退休等。上述

19人不再符合激励条件，应对其所授予的限制性股票总

计184.80万股进行回购注销。

公司本次拟回购注销的限制性股票总数为184.80万股，占本次回购注销前公司总股本的0.0303%。本次回购注销会造成注册资本发生变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。回购注销完成后，公司股本的变动如下：

单位：股证券类别本次注销前数量本次变动数量变动后数量无限售条件流通股606958076206069580762

有限售条件流通股39144600-184800037296600

合计6108725362-18480006106877362

23本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届

监事会第十四次会议审议通过，详情请参见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-017）。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

24议案十：

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，该经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。报告全文如下：

2024年以来，中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十届三中全会精神，坚持“两个一以贯之”，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用，深化改革提升，加强一体管控，推动价值创造，各项工作稳中向好。荣获十五届投资者关系“天马奖”、第十八届上市公司 ESG 百强、入选中国上市公司协会“2024 上市公司董办最佳实践”等奖项，2023-2024年度信息披露工作评价被上海证券交易所评为“A”级。

一、贯彻落实党中央国务院决策部署，着力推动公司高质量发展

董事会始终坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，推动企业高质量发展实现新突破，各项工作取得积极进展和明显成效。

（一）以董事会建设为抓手，不断完善公司治理体系。

加强与出资人工作联动，持续健全现代企业治理体系，不断

25完善董事会运行机制，形成较完备的董事会制度体系和工作机制，有效提升规范化运作水平。一是系统完善制度体系。

修订公司《独立董事工作规则》《内部审计工作规定》等制度，健全完善董事会工作机制，强化董事会运行的规范性和有效性，保障公司董事会运行有规可依、有章可循。二是明晰各治理主体权责边界。推动制定中国化学内控权限清单，将党组织民主集中制决策原则与董事会、经理层权责运行相融合，确保各治理主体不缺位、不越位，推动形成党的主张和董事会重大决策落实落地的强大合力。三是坚持董事会运行闭环管理。充分发挥董事会各专门委员会咨询建议作用，相关议案经专门委员会审议修改完善后再提交董事会审议，大大提高会议质量。董事会决策完成后，严格落实董事会决议督办机制，对董事会重点决议执行情况进行过程监督和结果监督。

（二）以改革深化提升行动为重点，扎实推动各项举措落实落地。深入贯彻落实改革深化提升行动要求，持续完善现代企业制度和市场化经营机制。一是深化组织机构改革。

强化总部引领，按照“三步走、六到位”要求，机构调整优化为18个部门、65个内设处室，持续提升战略管控能力。二级企业同步推进，压缩职能管理部门总数。二是全面提升改革质效。积极迎接国务院改革督查，对公司存在的问题立行立改，对建筑行业及督查企业普遍问题，建立问题整改台账，结合改革深化提升行动一体推进。开展全级次、覆盖各专业领域的改革三年行动“回头看”，及时查摆问题，夯实改革

26成效。三是加快构建市场化经营机制。实施“一企一策”考核，子企业负责人薪酬水平与业绩强挂钩，严格把关推行职业经理人制度的相关条件，进一步规范职业经理人选聘退出、管理监督、薪酬分配等工作。

（三）以一体管控为目标，不断强化子企业董事会建设。

强化对子企业董事会建设工作的指导、监督和考核的全过程管理，推动子企业健全完善公司治理制度体系、建强队伍、建优机制，提高行权履职能力，切实将制度优势转化为治理效能。一是持续规范子企业董事会建设。印发《2024年子企业董事会建设工作要点》，明确年度重点工作任务。建立“联络员”机制，指定专人列席子企业董事会，推动子企业董事会规范运作。二是不断加强外部董事履职管理。建立子企业外部董事报告工作“三项机制”，切实发挥外部董事作为公司派驻子企业代表的职能作用。建立董事会建设季度调度会机制，每季度对子企业外部董事和董办系统工作人员进行培训，不断提升工作能力。三是高效完成子企业董事会和外部董事考核评价。会同有关部门对二级企业董事会开展“一企一策”考核评价；优化外部董事考核模式，采取“一人一企一等次”的方式进行考核等次的划分。

二、准确把握董事会功能定位，经营决策主体作用得到有效发挥

公司围绕建设科学、理性、高效董事会，准确把握董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用，全面提升董事会建设质量，加快建立成熟定型的中国特色现代企业制度。

27（一）科学精准“定战略”。董事会注重战略引领，全

力布局发展战略性新兴产业，推动战略规划有效实施。一是持续加强战略引领。推动编制公司“135”战略实施方案，以及科技创新、管理提升、业务发展、生产经营、安全环保

和党的建设6项子战略，不断明晰实现高质量发展新路径。

二是大力支持科技创新。组织召开公司科技创新与数字化转型大会，推动优化创新激励政策体系，科技创新机制不断完善。聚焦“9+6”优化研发布局，梳理形成尼龙、聚烯烃、高性能树脂、可降解材料、硅基新材料、绿色化工6大产业链研发图谱。三是持续巩固化学工程主业。深入实施“T+EPC”模式，成功中标多个重大EPC项目。出台专项激励措施，推动总体设计业务取得积极成效。积极参与“焕新行动”，战新产业全年营收超额完成年度目标任务。

（二）严谨审慎“作决策”。董事会始终坚持科学决策、民主决策、依法决策，严格规范决策管理，推进决策事项论证充分、决策流程依法合规。一是决策效率稳步提高。2024年，公司共召开股东大会4次，董事会11次，专门委员会11次，独立董事专门会3次。各项会议的召集过程、议案形式、表决程序等均依法合规、顺畅高效。董事会及专门委员会结合职能职责，充分决策，发挥了积极有效的作用。二是授权执行规范有效。修订公司《董事会授权管理办法》，充分保障总经理依法行使职权，定期听取总经理工作汇报，持续增强经理层经营活力，让经理层谋经营、抓落实、强管理作用得到更好发挥。三是审慎实施投资管理。审议确定2024年投

28资计划，严格控制非主业比例，定期听取投资计划完成情况汇报，科学安排投资规模，合理优化投资结构，提高全年投资计划完成率。

（三）系统把控“防风险”。坚持统筹高质量和高水平安全，优化风险防范机制，发挥董事会监督职能。一是持续完善风险防范体系。强化内部审计、内控体系建设，定期听取公司风险内控工作汇报、内部审计工作汇报，严守不发生重大经营风险底线。二是高度关注环保督察、审计问题整改。

把中央生态环保督察当作重要“政治体检”，强力推进发现问题边督边改、真改实改，同步完善“规划、方案、规定、指南、图册”制度体系，持续构建生态环保长效机制。三是切实防范财务资金风险。审议年度财务预算报告，加强全面预算管理。高度关注经营性现金流、“两金”、合同资金、资产负债率等财务指标，定期听取汇报并提出合理化建议。

三、扎实推进市值管理，公司影响力稳步提升

以提高央企控股上市公司质量专项行动为抓手，加强信息披露规范性，高度重视投资者关系管理，积极传递公司价值，推动上市公司高质量发展。一是加强市值管理。深入学习新“国九条”，积极开展市值管理策略研究；结合证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》，对提高分红、大股东增持、上市公司回购、并购重组等做法

进行分析，推动有关部门形成《关于公司市值管理的建议》。

二是强化投资者关系管理。先后组织召开2023年度、2024年一季度和三季度业绩说明会，首次组织所属2家上市公司中

29国化学、东华科技共同举办“中国化学上市公司2024年半年度集体业绩说明会”，董事长多次接待重要股东、投资者，进一步增强了中国化学在资本市场的品牌影响力。三是高质量开展信息披露。制定公司《2024年信息披露事项清单》，对涉及公司信息披露的68个事项及其标准予以明确，确保信息披露依法合规。四是严格落实监管要求。积极配合证券监管机构的工作要求，及时回复有关问询，取得监管机构的认可与支持，树立上市公司良好形象。

四、2025年重点工作

2025年，董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思

想为指导，锚定“135”发展战略，认真落实“123456”工作思路，持续加强董事会建设，持续提升上市公司质量，以实际行动加快推动建设世界一流企业。

（一）健全公司治理体系，着力提升现代化治理水平。

始终坚持“两个一以贯之”重大原则，健全中国特色国有企业现代公司治理，推动中国特色现代企业制度更加成熟定型。一是完善制度体系建设。修订完善公司制度，优化“三会”管理流程，督促扩大基本制度体系的健全完善，推动董事会建设更加科学、高效、规范。二是做好子企业外部董事履职保障。通过定期报送经营信息、合理安排调研，邀请外部董事参加重要工作会议、参与专项工作等方式，让子企业外部董事充分了解企业生产经营情况，畅通外部董事信息渠道。三是充分发挥子企业外部董事作用。重大事项提前邀请外部董事参与论证，听取外部董事意见，充分发挥外部董事

30专业能力和管理经验，努力提升企业的决策水平和决策效率，推动企业高质量发展。

（二）准确把握功能定位，全面提升董事会运行效率。

一是推动编制公司“十五五”规划，把“135”发展战略与“十五五”规划相结合，持续推动战略落地见效。二是厘清不同治理主体权责边界，持续完善董事会决策、董事会决议督办等制度机制，促进不同治理主体良性互动。三是全面提升预算管理水平，深入开展“两金”压降专项行动，强化负债规模和资产负债率双控，从严从快、举一反三推进中央生态环保督察反馈问题整改，持续做好重点领域风险处置，坚决筑牢防风险底线红线。

（三）切实加强市值管理，持续提升投资者回报能力。

深入推进提高央企控股上市公司质量专项行动，强化投资者关系管理和股东回报，充分体现上市公司的真实价值。一是制定市值管理办法和估值提升计划，规范开展公司市值管理工作，切实维护投资者权益，进一步提升公司市场价值表现，增强市场认同度和美誉度，树立良好品牌形象。二是做好公司信息披露，突出以投资者为本的理念，持续提高信息披露质量，认真执行“提质增效重回报”行动方案，坚定贯彻股东回报计划，切实增强投资者的获得感。三是维护好投资者关系，通过多种渠道与投资者交流，加强沟通联系，增进投资者对公司价值及经营理念的认同，做好品牌推介，持续提升公司在资本市场的知名度。

现提请股东会审议。

31中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

32议案十一：

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，该报告于2025年4月28日经公司

第五届监事会第十四次会议审议通过。报告全文如下：

2024年，公司监事会坚持以习近平新时代中国特色社会

主义思想为指导，深入贯彻党的二十届三中全会精神，按照《公司法》《公司章程》《上市公司监事会工作指引》和《监事会议事规则》等相关法律法规和制度要求，本着对公司和股东负责的态度，认真履行和行使监事会监督职责，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，对报告期内的监督事项无异议。现将公司监事会2024年的主要工作报告如下：

一、报告期内主要工作

（一）依法履行监事会职责

2024年度，全年共召开监事会会议5次，审议议案31项，

围绕公司整体经营目标，科学有效地开展监事会监督工作，对公司的财务状况、重大经营管理、董事会决议执行、募集

资金使用、风险内控体系执行情况等开展监督。定期听取公司财务负责人的汇报，审核公司年度、半年度及季度财务报告，对公司财务运作情况和报告编制审核披露程序进行监督

33检查，有效地保证了会计信息真实、准确、完整，确保公司

财务状况和经营成果真实有效。对董事和高管人员履职以及公司日常经营管理行为进行跟踪监督，未发现董事和高管人员存在违法违规现象。

（二）充分发挥监事会在公司治理中的监督作用

持续推动公司规范运作，审议涉及公司2022年限制性股票激励计划相关议案，对于激励计划第一个解除限售期解除限售激励对象名单出具了专项核查意见，认为公司可解除限售的479名激励对象主体资格合法、有效，满足有关规定可解除限售的条件。监督推动子企业董事会落实相关重要职权，督促公司向子企业派出的外部董事重点关注企业战略执行、改革发展和生产运营等重大事项，推动子企业高质量发展。

（三）督促监事加强学习培训年内公司监事按规定参加监管机构和公司内部组织的

有关业务培训，忠实履职、勤勉尽责，能够做到熟悉岗位职责，把握工作重点，做好对公司有关重要事项的监督，充分发挥监事会的监督作用。公司建立季度培训机制，定期向子企业监事培训解读相关文件制度等要求和精神，鼓励子企业监事就各自实际工作中的优秀经验和做法进行梳理总结，互相交流学习，共同提高业务水平。

二、监事会对有关事项的独立意见

报告期内，监事会依法对公司治理和经营管理等情况进行了重点监督和检查，并发表独立意见如下：

34（一）规范运作情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规

和《公司章程》《董事会议事规则》等管理制度，全面落实股东大会各项决议，治理运作规范，程序合法有效，董事会充分发挥了定战略、作决策、防风险的功能作用，推动公司健康稳定发展。现任公司高级管理人员切实贯彻执行董事会各项决议，忠实勤勉履职，推动董事会决策的有效执行和公司各项工作顺利开展，全面实现了公司各项经营管理目标。

报告期内，未发现公司董事、高级管理人员存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务状况

报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报

告等方式，对公司财务运行、经营成果等进行了检查和监督。

认为公司的财务体系健全、制度完善；财务状况良好，运作规范。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）内部控制情况

公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的

有关规定，根据自身实际情况，建立了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够确保公司运营有序稳健。2024年，公司内部控制规范、合法、有效，未发生违反证券监管机构相35关规定的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（四）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，认为公司募集资金能严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用。审议通过了《关于成达公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，认为该事项有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。

（五）关联交易决策情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，审议通过了财务公司风险持续评估报告、调整日常关联交易额度等议案。监事会认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（六）股东大会决议执行情况的独立意见

报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

36现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

37议案十二：

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，独立董事应当向上市公司年度股东会提交述职报告。本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，详情请参见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

《证券时报》上发布的《中国化学2024年度独立董事述职报告（兰春杰、杨有红、陈壁）》。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

38议案十三：

关于聘任公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上

市公司聘请（续聘）审计机构的相关规定，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财

务决算及内部控制审计机构，聘期一年。在审计范围未发生重大变化的情况下，审计费不超过2024年度水平（含内控审计共290万元）。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届

监事会第十五次会议审议通过，详情请参见公司于2025年6月5日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：临2025-027）。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

39议案十四：

关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》

《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》

《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。

公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》，详情请参见公司于2025年6月5日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：临2025-024），以及《中国化学公司章程（2025年修订稿)》《中国化学股东会议事规则（2025年修订稿)》《中国化学董事会议事规则（2025年修订稿)》《中国化学<公司章程>修订对照表》。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

40议案十五：

关于选举公司第五届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于补选公司董事及更换独立董事的议案》，同意王伟先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

41附：董事候选人简历

王伟先生，男，1965年8月出生，研究生学历，经济学硕士，中国国籍，无境外居留权。历任国家计委工业综合二司、轻纺局纺织处科员、副主任科员，机电轻纺司纺织处、食品烟草处主任科员、副处长，经济预测司轻工纺织处副处长，产业发展司轻工纺织处处长；国家发展改革委工业司轻工纺织处(盐业管理办公室)处长；工业和信息化部消费品工

业司综合处处长、副司长，产业发展促进中心主任，原材料工业司司长，办公厅主任，规划司司长；国家电力投资集团有限公司外部董事，中国电子信息产业集团有限公司外部董事，中国化学工程集团有限公司外部董事。现任国家电力投资集团有限公司外部董事，中国电子信息产业集团有限公司外部董事，中国化学工程集团有限公司外部董事。

42议案十六：

关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于补选公司董事及更换独立董事的议案》，同意兰如达先生、李健先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2025年6月26日

43附：独立董事候选人简历

兰如达先生，男，1960年2月出生，大学学历，学士学位，高级会计师，中国国籍，无境外居留权。历任水电部财务司副主任科员，主任科员；国家能源投资公司财务部综合处副处长，资金处处长，国家开发投资公司财务会计部资金处处长，财务会计部副主任；国投煤炭公司副总经理；国家开发投资公司金融投资部副总经理；国投华靖电力控股股份

有限公司副总经理；国投财务有限公司董事长、总经理；中国投融资担保股份有限公司董事长、党委书记；四川发展（控股）有限公司外部董事；河北交通投资集团有限公司外部董事。现任河北交通投资集团有限公司外部董事。

李健先生，男，1959年8月出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师，中国国籍，无境外居留权。历任中建伊拉克经理部工程师、工程部副经理、经理、经理部副总经理；

中建总公司海外部综合处副处长；中建建筑承发包公司副总经理；中建建筑承包公司党委书记、常务副总经理；中建国

际常务董事、副总经理，党委书记、常务董事、副总经理，党委书记、董事、副总经理；中国建筑海外事业部执行总经理，中建国际党委书记、董事、副总经理，党委书记、副董事长、副总经理；中国建筑海外事业部执行总经理，中建国际党委书记、中建阿尔及利亚分公司董事长；中国建筑副总

经济师、海外事业部执行总经理、中建阿尔及利亚分公司董

44事长、党委书记；中国建筑助理总经理、中建阿尔及利亚公

司董事长、党委书记（党工委书记）；北京首都开发控股（集团）有限公司外部董事。现任北京首都开发控股（集团）有限公司外部董事。

45