附件4：

《公司章程》修订对照表

修订前条款修订后条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护中国化学工程股份有限公司（以下简称公第一条为维护中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）、司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币6109470588元。第六条公司注册资本为人民币6106877362元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

（新增）

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责部财产对公司的债务承担责任。

任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员。

问和总经理助理。

第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围第十五条经依法登记，公司的经营范围：第十六条经依法登记，公司的经营范围：

许可经营项目：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应许可经营项目：建筑工程、石油化工、煤化工、精细化工、医

的国外工程项目所需的劳务人员。一般经营项目：建筑工程、基药、电力、环境生态保护、基础设施工程和境外工程的承包；工程础设施工程和境外工程的承包；化工、石油、医药、电力、煤炭咨询、勘察、设计、施工及项目管理和服务；工程监理服务；技术

工业工程的承包；工程咨询、勘察、设计、施工及项目管理和服研发及成果推广；管线、线路及设备成套的制造安装；质检技术服务；环境治理；技术研发及成果推广；管线、线路及设备成套的务；进出口业务；机械设备租赁；工业装置和基础设施的投资和管

制造安装；进出口业务；工业装置和基础设施的投资和管理。理；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；销售电气成套设备。（按照市场监督管理机构最新规范表述信息调整）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时第二十一条公司发起人为中国化学工程集团有限公司、国家能

间如下：源投资集团有限责任公司和中国中化集团公司，公司设立时发行的（省略图表）股份总数为567724.42万股、面额股的每股金额为1元。

发起人上述出资分两期缴纳……（省略图表）发起人上述出资分两期缴纳……

第二十一条公司股份总数为6109470588股，均为普通第二十二条公司已发行的股份数为6106877362股，均为普股通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要要求公司收购其股份的；求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过……。过……。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他时间限制。情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

30日内执行。他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）……计账簿、会计凭证；

（六）……第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十九条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条规定书面请求全资子公司的审计（与风险管理）委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；

……

第三十九条（四）……第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位当依法承担赔偿责任；和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司债务承担连带责任。

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持删除

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上担赔偿责任。市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担害公司或者其他股东的合法权益；

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更制地位损害公司和社会公众股股东的利益。或者豁免；

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能（四）不得以任何方式占用公司资金；

力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或担保；

者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务易、操纵市场等违法违规行为；

或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；避表决。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有（二）审议批准董事会的报告；

关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十一）审议批准重大关联交易事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最（十二）审议批准变更募集资金用途事项；近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准重大关联交易事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会决定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、由股东大会决定的其他事项。可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他国证监会及证券交易所的规定。

机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

过。（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或担保；

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公近一期经审计总资产30%的担保；

司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

上；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。

本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月

个月以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者本章程所

程所定人数的2/3（5人）时；定人数的2/3（5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会，提议内容须是本章程规定的股东大会职权范围内事项。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第五十四条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与

得监事会的同意。风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董

向董事会请求召开临时股东大会，并应当……事会请求召开临时股东会，应当……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风出请求。险委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关东的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第五十六条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会

面通知董事会，同时向北京证监局和上海证券交易所备案。……的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。……

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第五十七条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东

会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股册。东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第五十八条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第六十条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提容。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……书。……

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

书应当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

对或弃权票的指示；……项投赞成、反对或者弃权票的指示等；……

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东删除代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授第六十八条第二款代理投票授权委托书由委托人授权他人签署权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的

书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所者召集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，名监事主持。由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的1名审计与风险委员会成员主持。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

（五）公司年度报告；通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

公司最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）现金分红政策的调整和变更；（五）现金分红政策的调整和变更；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者席股东大会有表决权的股份总数。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席投票权。股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六征集股东投票权应当向被征求人充分披露集体投票意向等信个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照集投票权提出最低持股比例限制。法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事的决议，可以实行累积投票制。

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、……前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥监事的简历和基本情况。有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

担任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完算完结之日起未逾3年；结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、执照之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占不得利用职权牟取不正当利益。

公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账名义开立账户存储；户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或司订立合同或者进行交易；者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

同类的业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公务。

司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程第四十损失的，应当承担赔偿责任。

一条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近损失的，移送司法机关追究其刑事责任。亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证通常应有的合理注意。公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

（二）应公平对待所有股东；司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所（二）应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督，并如实向（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披

监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职露的信息真实、准确、完整；

权；……（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

……

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司况。将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章章和本章程规定，履行董事职务。和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者与公司关系在何种情况和条件下结束而定。终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿任。责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的有关规定执行。的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证及上市方案；

券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决总经济师、总法律顾问和总经理助理等高级管理人员，并决定其定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、报酬事项和奖惩事项；总法律顾问和总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十二）管理公司信息披露事项；务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；所；

（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份（十五）建立、健全公司内部控制体系，包括风险评估、财务的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。控制、内部审计、法律和风险控制等内部控制制度，确保其有效实公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、施并进行检查监督；

董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；（十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大

（十七）按照股东大会的决议，决定董事会专门委员会的设事项；

置，并选举其成员；（十七）制订股权激励方案；

（十八）建立、健全公司内部控制体系，包括风险评估、财（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。务控制、内部审计、法律和风险控制等内部控制制度，确保其有董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事效实施并进行检查监督；会审议事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应列席会议并提出法

（十九）制订股权激励方案；律意见。

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会审议事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

下列事项由董事会审议批准，指标涉及的数据如为负值，取下列事项由董事会审议批准，指标涉及的数据如为负值，取绝绝对值计算。对值计算。

（一）投资金额不足公司最近一期经审计净资产50%的对（一）投资金额不足公司最近一期经审计净资产50%的对外投外投资事项；资事项；

（二）本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购、（二）本章程规定须经股东会审议范围以外的公司收购、出售出售资产事项；资产事项；

（三）交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以（三）交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较较高者为准）不足公司最近一期经审计净资产50%的资产抵押高者为准）不足公司最近一期经审计净资产50%的资产抵押事项；

事项；（四）本章程规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事

（四）本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围以外的项；

公司对外担保事项；（五）……

（五）……

第一百一十三条董事会设董事长1人，董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；……

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；……

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。……或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。……第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担

任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及其主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百二十八条董事会审计与风险委员会的主要职责是：第一百三十五条公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公

（一）监督及评估外部审计机构工作；司法》规定的监事会的职权。

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）推进公司依法治企和风险管理工作；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百三十六条审计与风险委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事不低于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

第一百三十七条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四三十八条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十六条公司董事会设立战略委员会、审计与风险第一百三十九条公司董事会设置战略与投资委员会、提名委

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中会工作规程由董事会负责制定。

审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，薪酬董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会与考核委员会由独立董事担任召集人。

计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十七条董事会战略委员会的主要职责是：第一百四十条董事会战略与投资委员会的主要职责是：

（一）对公司中长期发展战略和规划方案进行研究提出建（一）对公司中长期发展战略和规划方案进行研究提出建议，议，并对中长期发展战略规划进行审议；并对中长期发展战略规划进行审议；

（二）对公司合并、分立、解散事项及变更公司形式的方案（二）对公司合并、分立、解散事项及变更公司形式的方案进进行研究并提出建议；行研究并提出建议；

（三）对须经董事会审批的重大投资、业务重组、资本运作（三）对须经董事会审批的重大投资、业务重组、资本运作等等项目进行研究并提出建议；项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大战略性事项进行研究并提（四）对其他影响公司发展的重大战略性事项进行研究并提出

出建议；建议；（五）董事会授予的其他职责；（五）董事会授予的其他职责；

（六）外部监管部门赋予的其他职责。（六）外部监管部门赋予的其他职责。

第一百二十九条董事会提名委员会的主要职责是：第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

（二）对董事候选人和经理人员进行审查并提出建议；选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（三）在国内外人才市场以及公司内部广泛搜寻合格的董事（一）提名或者任免董事；

和经理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他会的规模和构成向董事会提出建议；事项。

（五）董事会授予的其他职权。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责范围、职责、重要酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；并就下列事项向董事会提出建议：

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程（一）董事、高级管理人员的薪酬；

序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象（三）研究董事与经理人员考核的标准，对其履行职责情况获授权益、行使权益条件的成就；

进行考核并提出建议；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

（五）董事会授予的其他职权。事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者聘。解聘。

公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程

师、总经济师、总法律顾问和总经理助理为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十七条关于不得担任董事的第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

情形、同时适用于制度的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理等其他高级管理总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理等其他高级管理人人员，董事会秘书除外；员，董事会秘书除外；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外外的负责管理人员；的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）拟定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的年度工

总经理列席董事会会议。作计划及重大事项处置方案，并组织实施。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监（九）本章程或董事会授予的其他职权。

事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏总经理列席董事会会议。总经理应当根据董事会或者审计与风险委情况。总经理必须保证该报告的真实性。员会的要求，向董事会或者审计与风险委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十六条经董事会授权后，总经理可以行使以下职删除权，指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算：

（一）投资金额不足公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不足公司最近一期经审计

净资产10%的收购、出售资产事项；

（三）交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）不足公司最近一期经审计净资产10%的为自身债务设定的资产抵押事项；

（四）交易的发生额不足公司最近一期经审计净资产10%的委托理财事项；

（五）公司与关联人发生的交易金额不足公司最近一期经审

计净资产0.5%的关联交易事项。

上述事项的具体内容和权限标准由董事会通过专项授权决议确定，且实施前应当经总经理办公会议研究通过。以上事项应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算。

第一百四十八条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予

总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向事会的报告制度；

董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条公司设董事会秘书，由董事长提名，董事第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事

会聘任或解聘，会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司务等事宜。

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规规定。

定。第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

行政法规、部门害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责的，也应当承担赔偿责任。

任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会根据《章程指引》，本章全部删除

第一节监事

第一百四十三条本章程第九十七条关于不得担任董事的删除

情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，删除

对公司负有忠实义务、勤勉义务和维护公司资产安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。对违反本条规定的责任人给予处分、对负有严重责任的监事予以罢免；对监事利用职务便利，操纵公司从事本章程第四十一条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，删除连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任删除

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准删除确、完整。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决删除议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，删除若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、删除

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，删除监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十）公司股东大会授予的其他职权。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开1次会议。监事删除可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会删除的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议删除记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章党委第七章党委

第一百五十七条公司设立党委。党委设书记1名，其他党删除委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第一百五十八条公司党委根据《中国共产党章程》等党内删除法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实

党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉

及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

党委审议事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

第一百五十六条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立公司党委。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百五十七条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。

第一百五十八条公司党委领导班子成员一般5至9人，设党

委书记1名，党委副书记2名或者1名。公司设立常务委员会，党委常委一般5至7人，最多不超过9人，委员一般15至21人。

第一百五十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义

根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学

习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子

建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检

组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则上

按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重

大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百六十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向

向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每会计年度前6个月结束之日起2个月内向北京证监局和上海证券一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前海证券交易所报送并披露中期报告。

9个月结束之日起的1个月内向北京证监局和上海证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及

送季度财务会计报告。证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以可以从税后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用生产经营或者转为增加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上的派发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利的派发事项。

第一百六十五条公司利润分配政策为公司实施积极的利第一百六十六条公司实施积极的利润分配政策，分配原则和

润分配办法，公司应严格遵守下列规定：形式为：

（一）分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资资回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）分配形式：公司可采取现金或股票方式分配股利。在（二）利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结

公司盈利及现金流充裕的前提下，公司优先采用现金分红的利润合的方式分配股利。在公司盈利及现金流充裕的前提下，公司优先分配方式。公司可进行中期利润分配。采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公

司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特殊情况是指：

1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意

见的审计报告；

2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定

期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十七条实施现金分红的条件及时间间隔：

（一）实施现金分红的前提条件：

1.公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告；

3.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内

对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。

（二）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司

正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红的比例：在满足现金分红条件时，以现金方式分配

的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

第一百六十八条利润分配的决策程序和调整机制：

（一）利润分配的决策程序1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

要求等事宜，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。公司利润分配方案提交董事会审议后提交股东会进行表决。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，董事会应就未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东会审议利润分配方案时，应开通网络投票方式。

2.独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配政策调整的决策机制：公司如因外部经营环境或自

身经营状况发生重大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应删除当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，询服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提

提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进式进行。行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电删除

子邮件、传真或专人送达方式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二节公告第二节公告

第一百八十条公司指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露第一百八十九条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登信息的媒体。公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权通知债权人，并于30日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公告。

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当合并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上或者国家企业信告。用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财负债表及财产清单。产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日人，并于30日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日司清偿债务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十八条公司因下列原因解散：第二百零一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散散事由出现；事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东10%以

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百七十九条第（一）第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项情形的，可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所东会决议而存续。

持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知并于60日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

料。清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公照股东持有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财和财产清单后，产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院人民法院。指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司注销公司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算第二百零九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤义务。勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担侵占公司财产。赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百一十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经第二百一十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变法办理变更登记。更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百零二条释义：第二百一十五条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同受国家控股而具有关联关系。

第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版

本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含第二百一十八条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事议事规则和监事会议事规则。规则。