证券代码：601117股票简称：中国化学公告编号：临2025-050

中国化学工程股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制

性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*回购注销原因：根据中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等

相关规定，公司1名激励对象因被撤职，不再属于激励范围，对其已获授权的全部限制性股票9.9万股由公司回购注销；公司5

名激励对象2024年度考核为合格或不合格，对上述人员当年计划解除限售股票的部分或全部由公司回购，其中3人考核为合格，其个人当年计划解除限售股票的80%可解除限售，其余20%由公司回购注销，2人考核为不合格，其当年计划解除限售股票的

100%由公司回购注销。上述5人回购注销的限制性股票数量共计

11.22万股。以上合计回购注销的限制性股票21.12万股。

*本次注销完成后，公司总股本将由6106877362股变更为6106666162股。

*本次注销股份的有关情况：

1回购股份数量（万股）注销股份数量（万股）

21.1221.12

*公司2022年9月26日授予的2022年限制性股票的回

购价格为授予价格，即4.81元/股。2024年8月，公司股权激励回购价格已经调整为4.455元/股，详见在上海证券交易所网站发布的《中国化学关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2024-047）。2025年8月，公司实施2024年年度利润分配方案，

分派每股现金红利0.186元（含税），因此公司《激励计划》中授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格应调整为4.269元/股。

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1.2025年10月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

2.依据相关法律规定，本次回购注销股份事项引致公司注册

资本的减少，需履行通知债权人程序，公司于本公告同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，通知本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、本次限制性股票回购注销、回购价格调整等情况

2（一）回购注销的原因、数量及依据

根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等

相关规定，本次回购注销限制性股票涉及激励对象6人，合计拟回购注销限制性股票21.12万股。

1.激励对象职务变动导致的回购

1名激励对象因被撤职且2024年度考核结果为不合格，根

据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等规定，其所持有的全部未解除限售的限制性股票9.90万股应由公司回购注销，回购价格为调整后的回购价格，且无需支付同期存款利息，预计回购金额为422631.00元。

2.激励对象2024年度考核结果导致的回购

按照《激励计划》的规定及现有5名激励对象2024年考核

结果为合格、不合格，其中3名激励对象考核为合格，其个人当年计划解除限售股票的80%可解除限售，其余20%由公司回购注销；2名激励对象考核为不合格，其当年计划解除限售股票的

100%由公司回购注销。以上5名激励对象回购注销的限制性股票

数量共计11.22万股，预计回购金额为478981.80元。

以上全部6名激励对象回购限制性股票的总股数为21.12万股，回购资金总额为901612.80元。

（二）限制性股票的回购价格调整说明

根据公司《激励计划》规定，限制性股票回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、

派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未

3解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

公司2022年9月26日授予的2022年限制性股票的回购价

格为授予价格，即4.81元/股。2024年8月，公司股权激励回购价格已经调整为4.455元/股，详见在上海证券交易所网站发布的《中国化学关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2024-047）。

2025年8月，公司实施2024年年度利润分配方案，分派每股现

金红利0.186元（含税），因此公司《激励计划》中授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格应调整为4.269元/股。

（三）回购价格与定价依据

根据《激励计划》，因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为调整后的授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者，即4.269元/股。

（四）回购注销的资金总额及来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为901612.80元，总股数为21.12万股，回购资金全部来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：

单位：股证券类别本次注销前数量本次变动数量变动后数量无限售条件流通股606958076206069580762

有限售条件流通股37296600-21120037085400

合计6106877362-2112006106666162

4本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

四、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对

公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

根据《2022年限制性股票激励计划管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司拟回购注销的限制性股票数量及相关激励

对象名单进行了审核，本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

经核查，董事会薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、法律意见书结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票和调整回购价格的相关事项

已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票回购价格的调整及资金来

源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规

范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限5制性股票及调整回购价格事项尚需提交公司股东大会审议批准，

公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规

及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相应股份注销登记及公司减资手续。

六、上网公告附件律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二〇二五年十月十七日

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