北京海润天睿律师事务所

关于中国化学工程股份有限公司

控股股东增持公司股份的法律意见书

二〇二六年四月

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮政编码：100022

电话：86-10-65219696传真：86-10-88381869致：中国化学工程股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）的委托，依据现行有效适用的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中国化学控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“集团公司”）自 2025 年 4 月 12 日起 12 个月内增持中国化学 A 股股份相关事项（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师作出声明如下：

1、为出具本法律意见书之目的，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律

法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到相关方的承诺，中国化学向本所提供了为出具本法律意见书

所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或与原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关行政部门、中国化学或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本法律意见书仅就与本次增持相关的事项发表法律意见，本所及经办律

师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项发

表专业意见的适当资格，本所律师对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中涉及有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性

第1页共10页作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

4、本法律意见书仅供中国化学为本次增持履行信息披露义务之目的使用，

未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。

第2页共10页正文

一、本次增持主体的主体资格

（一）增持主体的基本情况

本次增持的增持主体为中国化学工程集团有限公司（简称“中国化学工程”），中国化学工程系中国化学工程股份有限公司的控股股东。

经本所律师核验增持主体目前持有之营业执照并登录国家企业信用信息公

示系统检索查询，截至本法律意见书出具之日，增持主体中国化学工程基本情况如下：

名称中国化学工程集团有限公司统一社会

91110000100001852R

信用代码

注册资本713496.008205万元

企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市东城区东直门内大街2号法定代表人莫鼎革

经营范围许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理；

建设工程质量检测；特种设备设计；特种设备制造【分支机构经营】；特

种设备安装改造修理【分支机构经营】；电气安装服务；生物质燃气生产和供应；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；工程管理服务；园区管理服务；对外承包工程；工业设计服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；采购代理服务；固体废物治理；大气污染治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；

土地整治服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）

【分支机构经营】；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；合成材

料销售；工程塑料及合成树脂制造【分支机构经营】；工程塑料及合成树

脂销售；高性能纤维及复合材料制造【分支机构经营】；高性能纤维及复

合材料销售；合成纤维制造【分支机构经营】；合成纤维销售；生物质燃

料加工【分支机构经营】；生物质燃料销售（不含危险化学品）；建筑材

料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；

特种设备销售；特种设备出租；通用设备修理【分支机构经营】；专用设

备修理【分支机构经营】；电气设备修理【分支机构经营】；仪器仪表修

理【分支机构经营】；金属结构制造【分支机构经营】；金属结构销售；

第3页共10页机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；建筑工程用机械销售；建

筑工程机械与设备租赁；机械零件、零部件销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；农林废物资源化无害化

利用技术研发；资源再生利用技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用【分

支机构经营】；生物质液体燃料生产工艺研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；数字技术服务；节能管理服务；合同能源管理；生物质能技

术服务；企业管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

技术进出口；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期1984年4月21日经营期限2017年12月22日至无固定期限

股东情况国务院国有资产监督管理委员会司持股100%

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国化学工程系依法设立并有效存续的法人主体。

（二）增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形

根据中国化学工程出具的书面确认文件、证券期货市场诚信信息档案及中国

人民银行征信中心出具的企业信用报告，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国企业破产重整案件信息网查询，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的

第4页共10页主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持计划的主要内容根据中国化学于2025年4月12日在上海证券交易所网站披露的《中国化学工程股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2025-008）（以下简称“《增持计划公告》”），中国化学工程计划自2025年

4月12日起12个月内，以自有资金及自筹资金，通过上海证券交易所系统允许

的方式增持中国化学 A股股份，增持总金额不低于人民币 3亿元，不超过人民币

6亿元。

（二）本次增持计划实施前的持股情况

根据《增持计划公告》，本次增持计划实施前，中国化学工程持有中国化学

2458550228 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的 40.25%；中国化学工程

一致行动人国化投资有限公司（以下简称“国化公司”）持有中国化学178

972647 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的 2.93%。中国化学工程及其一

致行动人国化公司合计持有中国化学 2637522875 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的43.18%。

（三）本次增持计划的实施情况

根据中国化学提供的资料并经本所律师核查，自2025年4月12日起12个月内，增持主体中国化学工程通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持中国化学股份，具体情况如下：

1.中国化学工程于2025年7月10日通过上海证券交易所交易系统以集中

竞价交易方式增持中国化学 1441800 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的比例为0.0236%，对应增持金额11159718.00元（不含税费）；

2.中国化学工程于2025年8月27日至2025年10月10日期间通过上海证

券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持中国化学 24881200 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的比例为0.41%，对应增持金额188822618.38元（不

第5页共10页含税费）。

截至本法律意见书出具之日，中国化学工程累计增持中国化学 A 股股份

38616200股，累计占中国化学已发行总股本的比例为0.6324%，累计增持金额

为300973478.38元人民币（不含税费），累计增持金额已超过计划增持金额区间下限。

（四）本次增持计划实施后的持股情况

本次增持计划实施完毕后，中国化学工程持有中国化学 2497166428 股 A股股份，占中国化学已发行总股本的40.89%；国化公司持有中国化学

178972647 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的 2.93%。中国化学工程及

其一致行动人国化公司合计持有中国化学 2676139075 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的43.82%%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持计划实施期限已经届满，增持主体累计增持金额已超过计划增持金额区间下限，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

根据中国化学在指定信息披露媒体公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国化学已就本次增持履行了如下信息披露义务：

1.2025年4月12日，中国化学在上海证券交易所网站披露了《中国化学工程股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临

2025-008），该公告就增持主体、增持目的、增持金额、增持种类和方式、增持

金额、增持计划实施期限、增持资金安排等事项进行了披露。

2.2025年7月12日，中国化学在上海证券交易所网站披露了《中国化学关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划进展公告》（公告编号：2025-031），该公告就首次增持基本情况进行披露，包括增持主体、增持方式、本次增持前后增持主体拥有权益的股份数量及比例等。

3.2025年10月11日，中国化学在上海证券交易所网站披露了《中国化学第6页共10页工程股份有限公司关于控股股东增持股份进展公告》（公告编号：2025-049），该公告对本增持计划实施时间过半增持进展情况进行公告，包括增持主体、增持方式、增持期间前后增持主体拥有权益的股份数量及比例等。

根据《股份变动管理》第十三条规定：“本指引第十二条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。”第十四条规定：“相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。......”第十五条规定：“相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本指引第十四条的规定进行披露。”第十七条规定：“相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况。……增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。”综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国化学已根据《收购管理办法》《股份变动管理》等相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。中国化学尚需就增持计划实施结果进行公告，公告应包括增持主体、增持数量、增持金额及增持主体在本次增持后的实际持股比例。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司

已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；......”经核查，本所律师认为，本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形：

第 7 页 共 10 页1.本次增持计划实施前，中国化学工程持有中国化学 2458550228 股 A股股份，占中国化学已发行总股本的40.25%，该等事实已发生且持续超过一年；

国化公司持有中国化学持有中国化学 178972647 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的2.93%。中国化学工程及其一致行动人国化公司合计持有中国化学

2637522875 股 A 股股份，占中国化学已发行总股本的 43.18%；

2.本次增持计划于2025年7月10日进行首次增持，于2026年4月9日进

行最后一次增持，中国化学工程累计增持中国化学 A股股份 38616200 股，占中国化学已发行总股本的0.6324%，不超过中国化学已发行股份的2%。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，中国化学工程就本次增持可以免于发出要约。

五、结论性意见综上，本所律师认为，中国化学工程具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等相关法律、法规、规章

和规范性文件的规定；中国化学已根据《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合

《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。

本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）