中国化学工程股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二○二六年六月

1中国化学工程股份有限公司

2025年度股东会会议议程

一、会议议程

时间：2026年6月29日（星期一）14:30

地点：北京市东城区东直门内大街2号中国化学大厦时间议程

14:00-14:20股东登记，会议签到

一、宣布会议开始，介绍参会人员情况

二、汇报、审议议案

三、推选监票人

四、投票表决

14:30-15:30

五、计票、监票

六、宣布表决结果

七、律师发表法律意见

八、签署会议文件，宣布会议结束

二、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2026年6月29日至2026年6月

29日。

采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为股东会召开当日的9:15-15:00。

2目录

议案1：关于公司2025年度财务决算报告的议案···················1

议案2：关于公司2026年度财务预算报告的议案···················6

议案3：关于公司2025年度利润分配的议案·························8

议案4：关于公司2026年度提供财务担保计划的议案···········10

议案5：关于聘任公司2026年度审计机构的议案·················11

议案6：关于财务公司与集团公司签约金融服务协议暨关联交易的

议案···········································································12

议案7：关于公司2026年度投资计划的议案·······················21

议案8：关于公司2025年年度报告的议案··························23

议案9：关于签署日常关联交易框架协议及日常关联交易额度调整

和预计的议案·······························································24

议案10：关于回购注销部分限制性股票的议案····················33

议案11：关于公司2025年度董事会工作报告的议案············35

议案12：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案·········43

议案13：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

·················································································44

议案14：关于修订《关联交易管理办法》的议案·················51

议案15：关于选举董事的议案·········································79

议案16：关于选举独立董事的议案···································83

3议案1：

关于公司2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）需履行定期

报告披露义务，公司2025年度决算报告已编制完成，并通过会计师事务所审计。现将2025年经营成果、财务状况及现金流量情况报告如下：

一、公司聘请的会计师事务所情况

根据公司2024年年度股东大会决议，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务决算审计机构。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址为北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦8层。

二、年度报告中拟对外披露的主要财务指标及说明

（一）营业收入情况

2025年度，公司实现营业总收入1901.25亿元，同比

增加35.12亿元，增长1.88%，其中营业收入1895.01亿元，同比增加36.57亿元，增长1.97%。

（二）成本费用情况

公司营业总成本主要为营业成本、销售费用、管理费用、

财务费用和研发费用等，2025年公司营业总成本1809.10亿元，同比增加23.73亿元，增长1.33%。

41.营业成本。2025年度公司营业成本1692.02亿元，

同比增加21.46亿元，增长1.29%，增幅低于营业收入增幅

0.68个百分点。营业成本占营业收入的比重为89.89%，同比

减少0.6个百分点。

2.销售费用。公司销售费用主要为职工薪酬、经营开拓

费及差旅费等，2025年公司销售费用5.53亿元，同比增加

0.53亿元，增长10.53%。销售费用增加主要是公司大力开拓业务市场所致。

3.管理费用。公司管理费用主要为职工薪酬、差旅费、折旧费等。2025年公司管理费用36.80亿元，同比增加1.32亿元，增长3.71%，管理费用增加主要是随着公司规模扩大，人员薪酬、折旧费等增加所致。公司将持续推进精细化管理，不断夯实科学管理基础，有效提升精益管理能力，切实增强企业核心竞争力。

4.财务费用。公司财务费用主要为利息收支、汇兑损益

及银行手续费等。2025年公司财务费用2.29亿元，同比增加0.07亿元，增长3.34%，主要是汇兑损失同比增长所致。

5.研发费用。2025年度公司研发费用66.40亿元，同比

增加1.06亿元，增长1.62%。研发费用增长主要是公司高度重视技术创新工作，努力打造企业核心竞争力，加大技术投入力度所致。

（三）利润情况

2025年度，实现利润总额84.35亿元，同比增加10.76亿元，增长14.61%；实现净利润70.77亿元，同比增加8.35

5亿元，增长13.38%；实现归属于母公司所有者的净利润64.36亿元，同比增加7.48亿元，增长13.15%。

（四）资产负债情况

2025年12月31日，资产总额2473.53亿元，同比增

加139.32亿元，增长5.97%，负债总额1728.12亿元，同比增加82.88亿元，增长5.04%，股东权益745.41亿元，同比增加56.44亿元，增长8.19%，资产负债率69.86%，同比下降0.62个百分点。

数据变动幅度超过30%，占公司资产负债表日资产总额

1%以上的主要项目及变动原因如下：

1.其他流动资产63.60亿元，同比增加26.13亿元，增

长69.72%，主要是公司所属财务公司购买同业存单及待认证进项税额较年初增加所致。

2.发放贷款和垫款118.54亿元，同比增加29.09亿元，

增长32.53%，主要是公司所属财务公司对外发放贷款及垫款增加所致。

3.长期应收款52.90亿元，同比增加22.40亿元，增长

73.43%，主要是部分所属企业一年以上应收工程款增加所致。

4.固定资产199.70亿元，同比增加61.64亿元，增长

44.64%，主要是本期部分实业项目建设完工转固所致。

5.在建工程47.00亿元，同比减少47.27亿元，下降

50.14%，主要是本期部分实业项目建设完工转固所致。

6.其他非流动资产117.14亿元，同比增加34.32亿元，

增长41.45%，主要是公司一年以上质保金增加所致。

67.短期借款49.35亿元，同比增加21.81亿元，增长

79.18%，主要是本期供应链金融业务增加所致。

8.吸收存款及同业存放29.41亿元，同比减少13.24亿元，下降31.04%，主要是公司所属财务公司吸收存款减少所致。

9.应交税费24.54亿元，同比增加10.43亿元，增长

73.88%，主要是部分企业税款计提尚未达到缴纳期限所致。

10.长期应付款42.22亿元，同比增加40.43亿元，增长

2261.28%，主要是部分所属企业一年以上应付工程款及材料款增加所致。

（五）现金流量情况

经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流

量净额14.43亿元，较上年减少72.79亿元，下降83.45%，主要是公司所属财务公司资金拆借业务等净现金流入同比减少所致。公司将紧抓现金流指标管控，按月开展现金流滚动预测，确保全年经营性净现金流为正。

投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流

量净额-53.94亿元，上年同期为-37.6亿元，主要是本期投资支付的现金同比增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流

量净额-26.13亿元，上年同期为-54.09亿元。筹资活动产生现金流量净额增加主要是公司取得借款收到的现金增加所致。

三、财务报表审计情况

7中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照会

计准则编制的2025年度财务报表及报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

8议案2：

关于公司2026年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据预算管理工作安排，公司在总结分析2025年预算执行情况的基础上，结合当前公司面临的内外部形势与市场环境，以及公司2026年度重点工作计划，制定了2026年度财务预算现汇报如下：

一、预算编制基础

2025年公司坚决贯彻党中央、国务院重大部署，认真落

实国资委工作要求，持续强化穿透式管理和“六个一体管控”，扎实推进“三张计划表”和“九个专项行动”落地见效，高质量发展迈出坚实步伐。

2026年公司将全面贯彻党的二十大、二十届二中、三中、四中全会，以及中央经济工作会议、中央企业负责人会议精神，落实国资委工作要求，科学合理确定2026年度预算目标。

二、2025年公司主要指标完成情况及2026年主要指标预算安排

（一）新签合同额

2025年公司新签合同额4036.62亿元，完成预算的

109.1%。

综合考虑市场环境变化、公司业务结构调整进度和目前

9跟踪的重点项目情况等因素，公司拟安排2026年新签合同

额预算4100亿元，比2025年预算数（3700亿）增长10.81%。

（二）营业总收入

2025年公司完成营业总收入1901.25亿元，完成预算

（1950亿元）的97.5%。公司拟安排2026年度营业收入预

算1950亿元，较2025年完成值增长2.56%。

（三）利润总额2025年公司实现利润总额84.35亿元，完成预算（76.8亿元）的109.83%。公司拟安排2026年利润总额预算85亿元，较2025年完成值增长0.77%。

（四）资产负债率

2025年公司资产负债率69.86%，较预算71.13%低1.27个百分点。

2026年公司预算资产负债率69.75%，较2025年预算数

（71.13%）下降1.38个百分点，较2025年完成值下降0.11个百分点。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

10议案3：

关于公司2025年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表共实现归属于上市公司股东的净利润为

人民币6436145919.35元。经第五届董事会第三十五次会议决议，公司2025年度末期拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配方案的主要内容如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.11元（含税）。

截至2026年3月25日，公司总股本为6106666162股，若据此计算，本次派发现金红利为677839943.98元（含税）。加上2025年中期已派发现金红利每10股1.00元（含税），公司全年派发现金红利每10股2.11元（含税），合计派发现金红利约1288506560.18元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司拟派发的现金分红占

2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为20.02%。

本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总

股本为基数，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案已经公司第五届董事会第三十五次

会议审议通过，详情请参见公司于2026年3月25日在上海

11证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学2025年度末期利润分配方案公告》（公告编号：临2026-013）。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

12议案4：

关于公司2026年度提供财务担保计划的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展需要，公司计划对子公司及参股公司提供财务担保额度177亿元，其中提供融资担保1.4亿元，提供授信额度支持175.6亿元。

公司2026年度财务担保计划已经公司第五届董事会第

三十五次会议审议通过，详情请参见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学关于公司2026年度提供财务担保计划的公告》（公告编号：临2026-014）。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

13议案5：

关于聘任公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于

上市公司聘请（续聘）审计机构的相关规定，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务

决算及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用不超过上年

费用（290万元），其中财务报表审计费用242万元，内部控制审计费用48万元。

本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，详情请参见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：临2026-018）。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

14议案6：

关于财务公司与集团公司签约金融服务协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司控股子公司中化工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方之间发生的日常关联交易，财务公司拟与公司控股股东中国化学工程集团有限公司签

署《金融服务协议》。

本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，详情请参见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学关于控股子公司与控股股东签订<金融服务协议>暨关联交易公告》（公告编号：临2026-015）。

现提请股东会审议。

附件：中国化学工程集团有限公司与中化工程集团财务有限公司金融服务协议中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

15附件：

合同编号：

中国化学工程集团有限公司与中化工程集团财务有限公司

=========================================================金融服务协议

==========================================================

16金融服务协议

金融服务协议（以下称“本协议”）于年月日

由以下双方在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市

订立：

1．甲方:中国化学工程集团有限公司，一家根据中华人

民共和国法律合法设立并有效存续的国有独资公司，其注册地址位于北京市东城区东直门内大街2号。

2．乙方:中化工程集团财务有限公司，系经原中国银监

会批准设立的非银行金融机构，注册地在北京市大兴区欣雅街15号院1号楼16层至17层。

鉴于:1.乙方控股股东中国化学工程股份有限公司（以下简称中国化学）为在上海证券交易所上市的公众公司，中国化学为甲方的控股子公司。

2.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定的要求，甲方是乙方的关联法人。

3.双方同意就具体服务项目签署协议和履行各自的义务。

除另有明确说明外，本协议中“甲方”同时包括其下属子公司（不含中国化学及其下属子公司）。

17为加强甲方的资金管理，节约财务费用，提高其资金使

用水平和效益，甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供本协议项下相关金融服务事宜，达成协议条款如下:

一、合作原则

1.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为

甲方提供相关金融服务。

2.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥

在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。

3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

二、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1.存款服务

1.1乙方为甲方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定，执行存取自由的原则；

1.2乙方依照人民银行的规定向甲方提供的存款产品形

式有:活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

1.3乙方承诺，甲方在乙方的存款利率，将不低于中国

人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不高于中国化学及其下属子公司同期在财务公司同类存款的存款利率;

1.4甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的

存款产品和期限；

181.5乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需

求时及时足额予以兑付。

2.贷款服务

在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、保理、贴现等资金融通业务。乙方向甲方提供贷款服务，贷款利率将不低于财务公司向中国化学及其下属子公司同类信贷服务之价格。

3.其他金融业务，包括票据承兑、开立独立保函、即期结售汇等业务。

3.1乙方在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为

甲方提供其他金融服务；

3.2除存款和信贷外的其他各项金融服务，乙方收费标

准应不低于财务公司向中国化学及其下属子公司提供同类业务的收费水平。

三、服务金额的限定

1.1存款限额

2026年和2027年，甲方在乙方的存款余额每日最高分

别不超过人民币180亿元、180亿元。

1.2贷款限额

2026年和2027年，乙方向甲方提供的贷款余额每日最

高分别不超过人民币160亿元、170亿元。

1.3其他金融服务限额

2026年和2027年，乙方向甲方提供其他金融服务累计

发生额分别不超过人民币22亿元、33亿元。

191.4利息及其他支出

2026年和2027年，乙方吸收甲方存款支付利息及其他

费用分别不超过人民币1.17亿元、1.5亿元。

1.5利息及其他收入

2026年和2027年，乙方向甲方提供贷款及其他金融服

务收取的利息及其他费用分别不超过人民币3.67亿元、3.5亿元。

1.6定价原则

协议双方本着公平、公正、公开的原则，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。

四、双方承诺

1.甲方承诺：

1.1甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应

提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

1.2甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生

任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

2.乙方承诺：

2.1乙方承诺保证其所持有的《金融许可证》及其他业

务经营必需的许可、批准和备案等均经合法取得并持续有效。

2.2乙方承诺确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全支付需求。

202.3乙方承诺严格按照国家金融监督管理总局颁布的财

务公司风险监测指标规范运作，确保流动性比例、资本充足率等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他相

关法律、法规的规定。

五、协议的生效、变更及解除

1.本协议将于双方签字或盖章，并履行各自必要的审批程序后生效。本协议生效后，乙方将自动履行和承担其在本协议下的全部义务和责任，并行使相应的权力。本协议的约定与甲乙双方已签署的《金融服务协议》约定不一致的，按本协议约定执行。

2.协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

3.本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。

4.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可分别就相关具

体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款。

5.本协议有效期二年，自2026年1月1日至2027年12月31日止。

六、保密条款甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有关

对方信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方，法律法

21规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法

律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

七、法律适用及争议的解决

本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。

八、其他

本协议一式四份，具有同等效力，甲、乙双方各执一份，二份交有关部门备案。

22（本页无正文）

甲方：中国化学工程集团有限公司

授权代表：

乙方：中化工程集团财务有限公司

授权代表：

23议案7：

关于公司2026年度投资计划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步扩大有效投资，切实增强核心功能、提升核心竞争力，优化投资结构，提升投资效益，更好促进战略执行和落地，根据投资管理相关规定和总体工作安排，公司编制了2026年度投资计划，本计划已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。现将有关情况报告如下：

一、2026年投资计划编制原则

公司编制2026年投资计划坚持以下原则：一是坚持规划引领，聚焦主责主业，更好发挥国有经济战略支撑作用，服务国家重大战略、行业专项规划和区域发展战略，推动公司“十五五”规划落实落地。二是坚持效率优先，突出投资价值创造的本质属性，不断提升战略性新兴产业投资占比，以有效投资加快实现高质量发展。三是坚持创新驱动，聚焦关键核心技术攻关，加大对原创技术策源地的投资布局，不断增强产业控制力和影响力。四是坚持底线思维，严格执行投资项目负面清单制度，从严控制非主业投资，禁止高风险、低效无效和低水平重复建设，加强投资全周期一体化管控。

五是坚持总量控制，确保投资规模与企业实力、管理水平和抗风险能力相适应，有保有压、动态平衡。

二、2026年投资计划总体规模

24公司2026年投资计划总额73.27亿元，其中：固定资产

投资项目53.30亿元，股权投资项目19.97亿元。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

25议案8：

关于公司2025年年度报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年年度报告已经公司第五届董事会第三十五

次会议审议通过，详情请参见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学2025年年度报告》。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

26议案9：

关于签署日常关联交易框架协议及日常关联交易额度调整和预计的议案

各位股东及股东代表：

为更好满足业务发展需求，公司拟继续与中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）签署《日常关联交易框架协议》，同时调整与中国化学工程及其控制下的所属子公司2026年度预计发生的日常关联交易额度，并预计2027年度发生的日常关联交易额度。

本事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，详情请参见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学关于签署关联交易框架协议及日常关联交易额度调整和预计的公告》（公告编号：临2026-

010）。

现提请股东会审议。

附件：中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司日常关联交易框架协议中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

27附件：

合同编号：

中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司

=============================================================================日常关联交易框架协议

=============================================================================

28日常关联交易框架协议

甲方：中国化学工程股份有限公司

地址：北京市东城区东直门内大街2号

法定代表人：莫鼎革

乙方：中国化学工程集团有限公司

地址：北京市东城区东直门内大街2号

法定代表人：莫鼎革

鉴于：

甲方系股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，乙方系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业，且乙方为甲方控股股东。

为满足日常生产经营需要，充分发挥双方资源和优势，降低经营成本，增强综合竞争力，甲方或甲方合并报表范围内下属企业（以下合并简称甲方）与乙方或乙方合并报表范

围内下属企业（以下合并简称乙方）拟继续就日常生产经营事项展开交易。根据上市规则，甲方与乙方的交易事项构成关联交易，应遵守上市规则关于关联交易的规定。为明确双方权利义务，根据相关法律法规等规定，本着平等、自愿、等价、有偿的原则，就2027年至2029年可合理预计的日常关联交易事项共同签署本框架协议，达成协议条款如下：

29一、总体原则

双方根据自身日常生产经营需要，对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照有序竞争、互惠互利、共赢的原则进行合作交易并履行本协议。

二、关联交易的类型和范围

2.1本协议项下的交易种类及范围主要包括以下内容：

2.1.1购买商品及接受劳务：甲方向乙方购买原材料、物资材料等产生的交易；乙方从甲方承包工程项目，为甲方提供劳务分包、工程分包或专业分包等产生的交易；乙方向甲方出租机械设备产生的交易；甲方将工程项目委托乙方管理产生的交易。

2.1.2销售商品及提供劳务：乙方向甲方购买原材料、物资材料等产生的交易；甲方从乙方承包工程项目，为乙方提供劳务分包、工程分包或专业分包等产生的交易；甲方向乙方出租机械设备产生的交易；乙方将工程项目委托甲方管理产生的交易。

2.1.3存贷款等金融服务：甲方为乙方提供存款、各项贷款（自营贷款、应收账款保理、银行承兑汇票贴现等）、

票据承兑、开立独立保函、代理结算、代理结售汇等金融服务产生的交易。

2.1.4商业保理服务：乙方向甲方提供保理、应收账款

催收管理、其他综合金融服务产生的交易；针对甲方的供应

商开展无追索保理业务而形成对甲方的应收款项、供应链资

产证券化、应收账款资产证券化等形式产生的交易；为甲方

30提供保理综合服务，通过银行机构为其融资。

2.1.5融资租赁服务：乙方向甲方提供融资租赁等金融

服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等。

2.1.6贸易和金融服务：乙方向甲方提供供应链金融服

务、境外项目融资、境外公司融资、跨国收并购、国际贸易

相关服务、平台系统服务和境外资产配置等贸易服务和金融服务。

2.1.7其他业务：如物业租赁服务、其他因日常生产经

营需要双方之间发生的除上述业务外的关联交易等。

2.2如上述日常关联交易种类或范围发生重大变化，双

方可签署补充协议进行修改。

三、定价原则

3.1本协议项下约定的交易定价原则，适用于双方之间

发生的本协议第2.1条约定的各项交易。

3.2双方同意，就购买商品及接受劳务、销售商品及提

供劳务等日常管理交易的价格确定，应遵循以下定价原则：

3.2.1交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。

3.2.2交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价

的范围内合理确定交易价格。

3.2.3除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可

比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。

3.2.4关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易

定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联

31交易价格确定。

3.2.5既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联

交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

3.3双方同意，就存贷款等金融服务日常管理交易的价格确定，应遵循以下定价原则：

3.3.1存款利率以中国人民银行同类型存款利率为基础，参照银行市场报价水平，由双方协商确定。

3.3.2贷款利率参考中国一般金融机构就类似业务收取

的利率公平协商厘定，其中自营贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），同时考虑借款人信用程度和贷款性质等因素综合确定。

3.3.3其他金融服务根据相关业务开展时中国人民银

行等政府主管部门规定的费率及相关成本基础上加成计算确定。

3.4双方同意，就商业保理服务等日常管理交易的价格确定，应遵循以下定价原则：业务综合成本参考独立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后由双方协商确定。

3.5双方同意，就融资租赁服务、贸易和金融服务和其

他业务等日常管理交易的价格确定，应遵循以下定价原则：

业务综合成本参考市场同类机构就同类服务所收取的费用，同时考虑相关因素后由双方协商确定。

四、交易总量及金额

324.1甲方披露上一年的年度报告时，对双方下年度将发

生的各项日常关联交易的交易量及总金额进行预计，按照上海证券交易所关于关联交易的相关规定，根据预计交易金额提交董事会或股东会审议并披露。

4.2预计日常关联交易金额通过董事会或股东会审议

并披露后，双方应按照审议通过的交易量及总金额进行交易。

4.3实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新

履行审议程序并披露。

五、协议期限

5.1本协议对应的有效期为三年，自2027年1月1日

起至2029年12月31日止。

5.2本协议有效期届满之前，双方协商一致可续签。续

签协议应符合上海证券交易所相关规定。

六、违约责任

6.1任何一方违反本协议的约定，应依法承担包括但不

限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失在内的违约责任。

6.2有关各类关联交易的具体违约责任承担方式及标

准等依双方另行签署的合同约定执行。

七、法律适用和争议解决

7.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

7.2双方发生与本协议或与本协议有关的争议，应首先

通过友好协商的方式解决。

337.3除有关争议的条款外，在争议解决期间，不影响本

协议其他条款的有效性或继续履行。

7.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力

或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

八、其他

8.1在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可

协商修改本协议的相应条款。

8.2本协议正本一式肆份，甲、乙双方各执贰份，其法律效力相同。

（以下无正文）34（本页无正文，为《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司日常关联交易的框架协议》的签署页）甲方（盖章）：中国化学工程股份有限公司

授权代表（签字）：

乙方（盖章）：中国化学工程集团有限公司

授权代表（签字）：

35议案10：

关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划管理办法》等相关规定，授予限制性股票的24名激励对象存在异动情况，不再符合激励条件，应对其所授予的限制性股票总计110.55万股进行回购注销。

本次回购注销完成后，公司总股本将发生变化，但控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。回购注销完成后，公司股本的变动如下：

单位：股证券类别本次注销前数量本次变动数量变动后数量无限售条件流通股606958076206069580762

有限售条件流通股39144600-110550035979900

合计6106666162-11055006105560662本议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，详情请参见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2026-011）。

现提请股东会审议。

36中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

37议案11：

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，该报告已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。报告全文如下：

2025年，中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，严格落实“两个一以贯之”，充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，努力建设“科学、理性、高效”董事会，推动公司经营业绩量质齐升，各项工作取得显著成效。一年来，公司荣获投资者关系天马奖、金牛奖最具投资价值奖、主板上市公

司价值百强等多项荣誉，2024-2025年度信息披露工作评价被上海证券交易所评为“A”级。

一、准确把握功能定位，持续完善公司治理体系

（一）坚持政治引领，深入贯彻落实党中央决策部署。

一是提高政治站位，始终将党中央要求作为根本遵循。认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平总

书记对中央企业作出的重要指示批示精神，深刻领会党中央关于完善中国特色现代企业制度、深化国有企业改革发展的

核心要义与实践要求，确保从思想上、政治上、行动上始终

38与党中央保持高度一致。二是全面贯彻国务院国资委工作要求，校准行动坐标。紧密跟进国务院国资委中央企业董事会建设工作推进会、中央企业董事会工作专题研讨班等系列会议部署，积极响应国务院国资委关于中央企业“做强做优做大”的号召，将会议精神融入公司“十五五”规划编制，确保公司改革发展建设始终与国务院国资委各项工作部署保持步调一致。三是严格落实“两个一以贯之”，夯实制度根基。坚决贯彻落实“把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中”的核心要求，确保决策始终体现党的主张和战略意图，确保党组织“把方向、管大局、保落实”的领导作用得到充分发挥，推动董事会在大方向大原则上与公司党委同频共振，促进党的领导与公司法人治理结构有机统一。

（二）完善治理机制，不断提升董事会运作效能。始终

将董事会建设摆在重要位置，持续健全中国特色国有企业现代公司治理体系，不断完善董事会运行机制，有效提升规范运作水平。一是完善制度体系建设，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，取消监事会，夯实公司治理根基，保障股东会、董事会规范运作，为公司稳定运营提供坚实制度保障。二是高度重视决策流程和质量，审议的各项重大事项提前经过外部（独立）董事沟通会、各专门委员会充分论证，为董事会科学决策提供有力支撑。全年共召开董事会9次、各专门委员会11次，审议财务

39报告、年度投资计划、内控评价、内部审计工作情况等重大事项，推动各项工作取得更大成效。三是高度重视外部（独立）董事作用发挥，充分听取外部（独立）董事意见建议，在战略规划、投资决策、风险防控等方面，外部（独立）董事主动提前介入，参与有关事项研讨，为其高效履职奠定基础。年内组织2次外部（独立）董事现场调研，全面掌握相关企业生产经营与重点项目建设等重点工作情况，助力董事会科学决策。

（三）加强市值管理，稳步提升资本市场形象。始终坚

持合规经营底线，严格遵循上市公司各项监管规定，保持规范高效运行，筑牢市值管理的合规基础。根据有关要求，系统梳理公司市值管理工作重点，制定发布《市值管理办法》《估值提升计划》等专项制度，明确市值管理的组织职责、实施路径与监测预警机制，细化工作举措，确保市值管理有规可依、权责清晰。积极稳定市场预期，制定增持工作方案，推动控股股东实施增持计划，传递对公司未来发展的坚定信心，有效维护公司股价稳定。深化投资者关系管理，搭建多渠道、全方位的沟通桥梁，高质量组织业绩说明会、反向路演等活动，精准传递公司经营理念、发展战略及核心价值，及时回应投资者关切，增进投资者对公司的了解与认同。持续优化股东回报机制，在顺利完成2024年度现金分红的基础上，结合公司经营业绩、现金流状况及发展规划，制定2025年中期分红方案并完成实施，不断增强股东获得感，切实提升公司在资本市场的公信力和良好形象，推动公司价值与市

40值同步提升。

二、聚焦战略落地，助推公司高质量发展

（一）突出战略引领，统筹发展规划。董事会将战略管

理作为核心职责，重点评估“十四五”时期公司取得的成效，督促推进各项战略任务，确保“十四五”规划顺利收官。公司五年来规模实力实现新跨越，科技研发铸造新引擎，深化改革激发新动能，海外经营打造新名片，安全发展巩固新防线，各项工作成效显著。董事会高度关注“十五五”规划编制工作，组织全体董事参加“十五五”规划编制访谈，提前参与“十五五”规划论证、重大复杂问题研究等，进一步提升规划编制的科学性和合理性。听取“十五五”规划编制进展情况专项报告，要求将“十五五”规划与“135”发展战略有机结合、相互融入、做好承接，不断增强核心功能，提高核心竞争力。

（二）优化产业布局，增强核心竞争力。董事会聚焦“战略定位－布局原则－建设模式－运营机制”核心维度，推动公司优化产业布局和转型升级，明确实业项目落地路径。支持海外经营深化“一体两翼”战略，巩固化工工程主业地位，强化油气业务、冶金与新基建“两翼”支撑。支持优化产业布局，推进古雷己二腈、天辰耀隆二期等重点项目建设。2025年，公司在总体设计、“T+EPC”模式、炼化一体化总承包、新能源新材料等领域取得新突破，多项产业链投资布局成果入选中国企业改革与发展研究会“2025央企产业链创新发展优秀案例”，行业领先地位持续巩固。

41三、坚持科学决策，保障公司经营管理

（一）强化科学决策，推动经营管理工作质效提升。董

事会坚持科学民主决策，聚焦全面预算管理，推动预算编制、审议、执行全流程管控，保障预算精准落地，确保资源配置精准高效。关注“提质增效重回报”行动方案评估情况，从提升经营质量、持续稳定分红、发展新质生产力、增进投资

者沟通、规范运作等方面系统研判行动方案的实施成效，督促公司持续推进科技创新，强化各环节管控。密切关注公司经营业绩情况，定期听取经营工作汇报，对新签合同额、营业收入、利润等核心指标进行动态监测，督促强化统筹协调，优化经营策略，一年来，公司经营系统扎实推进各项工作，加大重点区域、重点客户、重点市场开拓力度，服务国家重大战略取得新进展。

（二）强化投资管控，严守投资底线。董事会严格履行

投资决策职责，坚持“无战略、不投资”原则，围绕公司主责主业开展投资工作，严控投资方向、严守投资底线，有效防范投资风险，确保投资事项符合公司发展战略，服务经营发展大局。推动有关部门持续健全投资全生命周期管理体系，进一步完善从战略规划、市场分析、项目审查，到执行管控、过程跟踪、投资后评价的全流程管控机制，不断优化投资工作流程，细化管理标准，强化各环节监督与管控。审议通过公司2025年度投资计划，严格按照监管要求和公司管理规定，完成年度投资计划备案工作，确保投资事项有序实施。

在董事会的监督指导下，公司持续加大投资管控力度，规范

42投资决策和投资行为，投资质效稳步提升，为公司健康可持

续发展提供坚实保障。

四、坚守风险底线，筑牢稳健发展屏障

（一）健全风险防控体系，强化重点领域监管。董事会

将防风险作为工作重点，定期听取风险内控、内部审计等工作汇报，系统推进审计、风控、合规等体系建设，严守不发生重大经营风险底线。高度重视国际化经营、“两金”、资产负债率等风险领域，听取相关情况报告，要求积极运用国家政策工具解决问题，加强对海外工程项目的全过程风险管理。在董事会的高度关注下，2025年，公司海外风险防控持续强化，成立境外重大项目专项领导机构，建立境外首席合规官工作机制，开展海外违反财经纪律专项整治；“两金”压控成效显著，完成全年清收目标；债务管控严格，资产负债率长期处于建筑央企最优水平。

（二）强化审计监督与整改，完善管理闭环机制。董事

会支持审计部门构建“集中统一、全面覆盖、权威高效”的

审计监督体系，持续加强审计体系建设，深入开展审计监督检查，有力发挥审计降本增效、提升管理、防控风险的作用。

督促落实审计整改责任，坚持“落实两级责任，突出总部职能作用”，推动审计发现问题到期整改。同时，董事会支持审计部门加强责任追究工作，有效化解经营风险，形成有力震慑，筑牢风险防线，保障企业合规稳健运营。

五、2026年董事会工作计划

2026年是“十五五”开局之年，董事会将坚持以习近平

43新时代中国特色社会主义思想为指导，扎实履行董事会“定战略、作决策、防风险”职责，深化科技创新、管理创新、产业创新，有效推进布局优化和结构调整，为公司“十五五”开好局、起好步，推动加快建设世界一流创新型工程公司。

（一）聚焦高质量发展，精准擘画战略布局。锚定“十五五”战略规划核心目标，紧跟国家区域协调发展战略，加快完善国内区域布局。坚持“领航出海”，强化海外重点区域、重点业务布局力度。深化科技创新，加快关键核心技术攻关与科技成果转化，培育新质生产力。同时，狠抓战略规划落地，将“十五五”规划目标分解为年度具体任务，加强动态跟踪与过程管控，保障实现规划目标。

（二）深化治理体系建设，提升决策效能。进一步完善外部（独立）董事履职保障机制，合理组织调研，推动外部（独立）董事提前参与重大复杂项目研究，提升决策参与度与实效性。持续优化议案管理和审议流程，充分征求对审议事项的意见，确保决策科学民主。对标世界一流企业治理经验，不断完善以章程为核心的治理制度体系，强化制度执行刚性，推动治理效能全面提升。

（三）强化风险防控，筑牢稳健发展根基。持续完善风

险防控体系，定期听取风险合规工作报告，加强对国际化经营、“两金”压降、现金流管控、债务管控、投资等重点领域的监督。深化“两金”立体化管控体系，加快高风险“两金”处置，严防资产负债率过快攀升；强化境外合规管理，加大境外项目合规检查力度。支持审计部门开展重点项目审

44计，强化审计整改闭环管理，提升审计成果运用效能。

（四）加强市值管理，增强资本市场竞争力。严格执行

市值管理制度，提高公司发展质量，强化核心业务竞争力，夯实市值管理根基。督导持续做好信息披露，聚焦公司经营动态、发展战略等核心信息，提升信息披露透明度与针对性，充分保障投资者知情权。推动强化投资者关系管理，搭建多渠道沟通平台，主动开展投资者交流活动，积极回应投资者关切，传递公司发展信心，提升市场认可度。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

45议案12：

关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，独立董事应当向上市公司年度股东会提交述职报告。本事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，详情请参见公司于2026年3月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

《证券时报》上发布的《中国化学2025年度独立董事述职报告（兰春杰、兰如达、李健）》。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

46议案13：

关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司治理准则》相关规定和上海证券交易所最新监管要求，结合公司实际，制定了《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，本办法已经公司第五届董事

会第三十八次会议审议通过，详见附件。

现提请股东会审议。

附件：《董事及高级管理人员薪酬管理办法》中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

47中国化学工程股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

目录

第一章总则

第二章管理机构及职责

第三章薪酬构成及标准

第四章薪酬发放

第五章薪酬的止付追索

第六章附则

第一章总则第一条为进一步完善中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励与约束机制，有效调动工作积极性，提升公司经营管理效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及

《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用对象为公司董事和高级管理人员。

（一）董事包括独立董事和非独立董事。

（二）高级管理人员包括公司的总经理、副总经理、总

会计师、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人

48员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原

则：

（一）坚持公开、公正、公平。

（二）坚持薪酬分配市场化，充分考虑市场与行业薪酬

水平等因素，合理确定薪酬分配水平。

（三）坚持激励与约束相统一，建立与业绩紧密挂钩、与承担责任和风险相匹配的薪酬分配机制。

（四）坚持兼顾效率与公平，保持董事、高级管理人员与公司员工之间合理的收入分配关系。

（五）坚持战略导向与长远发展，薪酬分配与公司长远利益和可持续发展相协调。

第四条公司坚持“效益决定工资”，构建由工资效益

联动、效率对标调节和工资水平调控等共同组成、协调运转

的工资总额决定机制。持续优化公司内部各类人员分配关系，工资增量优先向紧缺急需的高层次、高技能人才和关键岗位、生产一线岗位倾斜。

第二章管理机构及职责

第五条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核、薪酬政策与方案。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高

级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

49或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司若发生亏损，应

当在董事、高级管理人员薪酬审议环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司董事会办公室、人力资源部等相关部门

分工协作，配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成及标准

第八条独立董事在公司领取独立董事工作津贴，津贴

标准由股东会决定，国家相关政策对独立董事报酬安排另有规定的按照有关规定执行。除上述津贴外，独立董事不从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

第九条公司内部董事根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬管理制度执行，不另行支付董事报酬。

外部非独立董事不在公司领取报酬，但股东会另行批准的除外。

第十条公司内部董事、高级管理人员薪酬结构由基本

年薪、绩效年薪及任期激励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。严格按照国有企业负责人薪酬制度要求，根据行业特点、经营业绩等因素确定董事、高级管理人员薪酬水平。

第十一条董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协

50调，以此合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。董事、高级管理人员薪酬外的其他货币性收入，严格按照国家对国有企业负责人的相关要求执行。

第四章薪酬发放

第十二条独立董事津贴按月发放。

第十三条内部董事、高级管理人员基本年薪按月发放，绩效年薪按月预发，年度根据绩效考核结果开展清算。任期激励于任期结束后，根据任期考核结果发放。绩效年薪、任期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据，一定比例在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为

税前收入，公司按照国家税收法律法规规定代扣代缴个人所得税。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和绩效考核结果计算并予以发放。

第五章薪酬的止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，及时对董事、高级管理人员绩效薪酬等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤

51勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规

担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬等进行全额或部分追回。

第十八条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下

列情形之一的，公司有权取消其绩效薪酬等收入的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬等收入进行全额

或部分追回：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司

董事、高级管理人员的情形；

（二）被上市地证券监管机构采取不得担任上市公司董

事、高级管理人员的证券市场禁入措施的；

（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（四）严重失职或者滥用职权的；

（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章附则

第十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和

《公司章程》等的规定执行。本办法如与国家法律法规及《公司章程》不一致的，以国家有关法律法规及《公司章程》的规定为准。

第二十条本办法由公司董事会负责解释。

52第二十一条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。

53议案14：

关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，保障公司、股东和利益相关方的合法权益，对《关联交易管理办法》进行了修订，本办法已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，详见附件。

现提请股东会审议。

附件：《关联交易管理办法》中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

54中国化学工程股份有限公司

关联交易管理办法

目录

第一章总则

第二章关联人和关联交易的认定

第三章关联交易管理的组织机构和职责

第四章关联人报备

第五章关联交易的决策程序及披露

第六章关联交易的执行

第七章关联交易的报告

第八章关联交易应当披露的内容

第九章日常关联交易决策程序和披露的特别规定

第十章财务公司关联交易

第十一章附则

第一章总则第一条为规范中国化学工程股份有限公司（以下简称公司或股份公司）的关联交易行为，控制关联交易风险，保障公司、股东和利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所55股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及

公司章程的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于股份公司及纳入股份公司合并

报表的各级子、分公司、股份公司控制的其他主体，纳入股份公司合并报表的各级子、分公司以及股份公司控制的其他

主体发生的关联交易，视同股份公司行为，涉及的决策程序和对外披露标准适用本办法规定。

第三条本办法所称的关联交易，是指股份公司及纳入

股份公司合并报表的各级子、分公司、股份公司控制的其他主体与股份公司关联人之间发生的转移资源或义务的任何事项。

第四条股份公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）公开、公平、公正及等价有偿原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则，且符合公司及其股东的整体利益。

第二章关联人和关联交易的认定第五条股份公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。关联人名单由公司定期或不定期公布。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为股份公司的关联法人（或者其他组织）：

56（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接

控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或间

接控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管

理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重

于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人（或者其他组织）等。

第七条股份公司与第六条第（二）项所列主体受同一

国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关

联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本办法第六条第（一）项所列法人的董事及高级

57管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的

家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹、配偶的父母及兄弟姐妹、年满18周岁子女的配偶及其父母、兄弟姐妹的配偶；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重

于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第九条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为股份公司的关联人：

（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内（滚动计算，非自然年度），具有本办法第六条或第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内（滚动计算，非自然年度），曾经具有本办法第六条或第八条规定情形之一的。

第十条股份公司的关联交易包括日常关联交易和非日常关联交易。

（一）日常关联交易是指报告期内可以合理预计且预计

在一段时间内会重复、频繁、延续发生的关联交易，主要包括以下事项：

1.购买原材料、燃料、动力；

2.销售产品、商品；

3.与关联人之间发生的勘察、设计、监理、工程分包服

58务等业务；

4.委托或者受托管理资产和业务；

5.为关联人提供金融业务服务；

6.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形

式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的日常关联交易事项。

（二）非日常关联交易是指关联交易中除日常关联交易

外的其他关联交易，包括但不限于以下事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3.与关联人共同投资（以公司及其下属全资、控股子公司的出资额作为关联交易金额）；

4.接受关联方提供的财务资助；

5.提供担保；

6.租入或者租出资产；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于

形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移

的非日常关联交易事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

59第三章关联交易管理的组织机构和职责

第十一条股份公司股东会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由股东会决策的关联交易的审批。

股份公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管机构规定的其他关联交易的审批和披露。

股份公司董事会审计与风险委员会负责对关联交易的

审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见，履行关联交易控制和日常管理的职责，负责股份公司关联人名单的确认、重大关联交易的审核。

股份公司总经理办公会审议决策权限内的关联交易。

第十二条股份公司董事会办公室是公司关联交易的

归口管理部门，在分管领导和董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。工作主要包括：

（一）组织公司关联人清单的编制、动态维护和上报监管机构，并向各职能部门及子公司定期发布；

（二）涉及关联交易事项的信息披露工作；

（三）协助相关职能部门履行关联交易事项的会审及决策程序；

（四）协助职能部门开展对关联交易事项的合规性审核；

（五）关联交易制度的修订与完善。

第十三条股份公司项目管理部门负责按类别对股份公司当年拟发生的除提供金融业务以外的日常关联交易总

额进行合理预计；负责首次发生日常关联交易协议的签署、

60修订及续签。

股份公司财务资产部门负责对关联人提供金融业务服务的日常关联交易进行合理预计；负责股份公司关联交易实

际发生情况的统计，并定期提交股份公司董事会办公室。

第十四条股份公司战略规划部门负责除科技技术创

新投资、委托理财、委托贷款等财务性投资以外的关联对外

投资、与关联人共同投资，主要包括固定资产投资、股权投资、工程投资，涉及其他相关职能部门的投资事项，由相关职能部门负责。

第十五条股份公司总部各相关职能部门对本部门职

责范围内的关联交易事项履行及时报告和决策程序，并应及时将关联交易信息及相关资料报送董事会办公室。

第十六条股份公司所属全资、控股子公司、分公司、股份公司控制的其他主体应当明确关联交易责任部门和负责人，并报股份公司董事会办公室备案。各关联交易责任部门和负责人应当负责组织本主体关联交易事项。

第四章关联人报备

第十七条股份公司董事、高级管理人员，持股5%以上

的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知股份公司董事会办公室；相关关联人信

息发生变动时，亦应及时告知变化情况。

股份公司各部门、所属子公司、分公司、股份公司控制的其他主体应当将因其直接进行的交易行为所产生的股份

61公司关联人的信息及时提交股份公司董事会办公室；相关关

联人信息变动时，亦应及时提交变化情况。

股份公司董事会办公室应当及时对接收的关联人信息

进行汇总，原则上每年度对股份公司关联人名单进行一次更新发布。

第十八条股份公司相关职能部门及所属子公司、分公

司、股份公司控制的其他主体在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于股份公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。同时应当逐层揭示关联人与股份公司直接的关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、营业执照代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、营业执照代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第十九条股份公司董事会办公室应及时通过证券交

易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单

及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给股份公司各部门及子、分公司、股份公司控制的其他主体备用。

第二十条股份公司关联人的信息包括：

（一）关联法人的法人名称、营业执照号码；关联自然

人的姓名、身份证号码；

（二）与股份公司存在的关联关系说明等。

第五章关联交易的决策程序及披露

62第二十一条股份公司及所属全资、控股子公司、分公

司、股份公司控制的其他主体须按照本制度第二十二条至第二十五条的规定履行关联交易决策程序。提交决策的关联交易议案应当就该交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性等情况进行说明。

第二十二条股份公司所属全资、控股子公司、分公司、股份公司控制的其他主体拟发生的关联交易（提供担保除外）

达到以下标准之一的，由该主体审议批准：

（一）拟与关联自然人发生的单项交易金额（包括承担的债务和费用）低于10万元的关联交易；

（二）拟与关联法人发生的单项交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元的关联交易。

设有董事会的子公司、股份公司控制的其他主体的关联交易，由其董事会负责审议批准；分公司和不设董事会的子公司、不设董事会的股份公司控制的其他主体的关联交易，由其总经理办公会审议批准。

第二十三条股份公司或所属全资、控股子公司、分公

司、股份公司控制的其他主体拟与关联人发生的关联交易（提供担保的除外），达到以下标准的，由股份公司总经理办公会履行决策程序。

（一）拟与关联自然人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）高于10万元，不足30万元的关联交易；

（二）拟与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）高于300万元，低于公司最近一期经审计净资产比例

630.5%的关联交易。

第二十四条股份公司或所属全资、控股子公司、分公

司、股份公司控制的其他主体拟与关联人发生的关联交易达

到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：

（一）拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）拟与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

（三）公司为关联人提供担保，不论数额大小。

上述关联交易，在董事会审议批准后应及时披露。

第二十五条股份公司或所属全资、控股子公司、分公

司、股份公司控制的其他主体拟与关联人发生的关联交易达

到以下标准之一的，提交股东会进行审议批准并及时披露。

（一）拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免股份公司义务的债务除外）总额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经

审计净资产值绝对值的5％以上的重大关联交易；

（二）经董事会审议通过后的第二十四条第（三）项事项。

股份公司或所属全资、控股子公司、分公司、股份公司

控制的其他主体拟发生上述第（一）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对

64交易标的出具的审计或评估报告。对于本办法第十一条所述

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

股份公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、主管证券交易所根据审慎原则要求，或者股份公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十六条股份公司与关联人共同出资设立公司，或

向与关联人共同投资的企业增资、减资时，应当以股份公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第二十二条至

第二十五条有关决策权限及披露标准的规定。

股份公司出资额达到第二十五条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

股份公司及其关联人向股份公司控制的关联共同投资

企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。

第二十七条股份公司拟放弃向与关联人共同投资的

公司同比例增资的权利或优先受让权的，应当以股份公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十二条至第二十五条有关决策权限及披露标准的规定。股份公司因放弃增资权或优先受让权将导致股份公司合并报表

65范围发生变更的，应当以股份公司拟放弃增资权或优先受让

权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用

第二十二条至第二十五条有关决策权限及披露标准的规定。

股份公司关联人单方面向股份公司控制或者参股的企

业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对股份公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致股份公司与该

主体的关联关系发生变化的，股份公司应当及时披露。

第二十八条股份公司不得为关联人提供财务资助，但

向非由股份公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司

提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

股份公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十九条股份公司为关联人提供担保的，除应当经

全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股份公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

股份公司因交易或者关联交易导致被担保方成为股份

公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就

66存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会

或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十条股份公司与关联人发生交易的相关安排涉

及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第二十二条至第二十五条有关决策权限及披露标准的规定。

第三十一条股份公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行

审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第二十二条至

第二十五条有关决策权限及披露标准的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十二条股份公司进行下列关联交易的，应当按照

连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别

适用第二十二条至第二十五条有关决策权限及披露标准的

规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系

67的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行董事会、股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。股份公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三十三条提交股份公司董事会审议的关联交易事项，应当经股份公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会讨论；必要时，独立董事作出判断前可以要求聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构出具报告，作为其判断的依据。提交董事会或股东会审议的关联交易事项，独立董事需就董事会会议或股东会会议相关审议内容及程序的合法合规性出具独立意见。

股份公司审计与风险委员会应当同时对上述关联交易

事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。必要时，审计与风险委员会可以聘请会计师事务所或其他证券中介

服务机构出具报告，作为其判断的依据。

第三十四条股份公司董事会审议关联交易事项时，关

联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称的关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

68（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易

对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切

的家庭成员（具体范围以本办法第八条第（四）项的规定为准）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第八

条第（四）项的规定为准）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第三十五条董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司经营层说明其是否已经积极在市场寻找就该交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；经营层应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

第三十六条股份公司股东会审议关联交易事项时，关

联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

69（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第三十七条股份公司审计与风险委员会应当对关联

交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第六章关联交易的执行

第三十八条股份公司与关联人之间的关联交易应签

订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体，并包括交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十九条关联交易的定价应当公允，参照以下原则

70和定价方法：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）如交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）如除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有

可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联

交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第四十条股份公司按照前条第（三）项、第（四）项

或第（五）项确定关联交易价格，可以视不同的关联交易情

形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可

比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

71（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关

联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指

标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据股份公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第四十一条关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。

股份公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者

交易标的回购承诺，股份公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护股份公司利益和中小股东合法权益。

股份公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公

司控股股东、实际控制人及其他关联人对股份公司形成非经

营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第七章关联交易的报告

72第四十二条股份公司及其下属全资、控股子公司、分

公司、股份公司控制的其他主体关联交易管理部门应在每一

个会计年度结束后，按类别对本公司下一年可能发生的日常关联交易进行合理预计，并于每年1月31日前报送给公司总部项目管理部门进行统计。公司项目管理部门在年初对日常关联交易预计情况进行统筹，按照决策审批权限提交审议。

第四十三条股份公司下属全资、控股子公司、分公司、股份公司控制的其他主体应按职责划分的相关规定，在每月

15日前向股份公司董事会办公室报送关联交易业务统计表。

股份公司财务资产部门每月15日前按照具体类别将上月关

联交易执行情况进行汇总，并报送至董事会办公室，董事会办公室视执行情况履行有关决策程序。

第四十四条股份公司下属全资、控股子公司、分公司、股份公司控制的其他主体发生超出第二十二条规定权限关

联交易事项的，应在交易发生之前按职责分工的相关规定及时向股份公司总部相关职能部门报送请示。未请示前，各子公司不得签署关联交易合约。

股份公司总部相关部门收到请示后，应及时拟定相关报告或议题呈请本部门分管公司领导审批，按审议权限履行有关决策程序并负责将决策结果批转相关单位。

请示报告及议案至少应包括以下内容：

（一）关联交易方的基本情况：名称、住所、最近一期

经审计的净资产、营业收入、净利润；

（二）关联交易的必要性、内容以及交易金额；

73（三）确定关联交易价格的原则与定价依据的合理性；

（四）须载明的其他事项。

第八章关联交易应当披露的内容

第四十五条股份公司及其所属全资、控股子公司、分

公司、股份公司控制的其他主体与关联人进行本办法规定的

应予披露的关联交易，由股份公司以临时报告形式披露。按照本办法规定免予披露以及按照本办法规定豁免披露的除外。

第四十六条股份公司披露关联交易事项时，应当向上

海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事的意见、审计与风险委员会意见；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第四十七条股份公司披露的关联交易公告应当包括

以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

74（五）该关联交易的目的以及对股份公司的影响；

（六）独立董事发表的意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）董事会审计与风险委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）；

（十一）上海证券交易所要求的其他文件。

第四十八条股份公司应在年度报告和半年度报告重

要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。

第四十九条股份公司披露与日常经营相关的关联交易，与资产收购和出售相关的重大关联交易，与关联人共同对外投资发生的关联交易以及与关联人存在债权债务往来、担保等事项的应当按照公告格式指引所对应的具体规范格式和内容进行编制及发布。

第五十条股份公司与关联人发生的下列交易，可以免

予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）股份公司单方面获得利益且不支付对价、不附任

何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向股份公司提供资金，利率水平不高于贷

款市场报价利率，且股份公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

75（四）关联人依据公司股东会决议领取公司发放的股息、红利或报酬；

（五）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公

开拍卖等活动所导致的关联交易，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（六）股份公司按与非关联人同等交易条件，向本办法

第八条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（七）关联交易定价为国家规定；

（八）中国证监会、上海证券交易所规定或认可的其他情况。

第五十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商

业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的。

第九章日常关联交易决策程序和披露的特别规定

第五十二条股份公司与关联人进行本办法第十三条

第（一）款日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

（一）已经股份公司股东会或者董事会审议通过且正在

执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，股份公司根据规定在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的

76规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的，股份公司将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股份公司董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股份公司股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，股份公司应当根据协

议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）对于各类日常关联交易数量较多的，股份公司可以按类别对股份公司当年度将发生的日常关联交易总金额

进行合理预计，根据预计结果履行审议程序并披露；对于预计范围内的日常关联交易，股份公司根据规定在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。股份公司实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额重新履行审议程序并披露。

第五十三条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公

77司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易

价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第五十四条股份公司与关联人签订的日常关联协议

期限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和披露义务。

第五十五条股份公司根据本办法的相关规定对日常

关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，股份公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本办法规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第五十六条股份公司对日常关联交易进行预计，在适

用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与股份公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与股份公司的关联交易金额不合并计算。

第五十七条股份公司委托关联人销售公司生产或者

经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法的相关规定。

第十章财务公司关联交易

78第五十八条股份公司与存在关联关系的财务公司发

生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

股份公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金

融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第五十九条股份公司与关联人发生涉及财务公司的

关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易

预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第六十条股份公司与存在关联关系的财务公司签署

金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第六十一条股份公司与关联人发生涉及财务公司的

79关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，股份公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，股份公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障股份公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知股份公司，并配合股份公司履行信息披露义务。

第六十二条股份公司与存在关联关系的财务公司或

者股份公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护股份公司利益和中小股东合法权益。

股份公司披露涉及财务公司的关联交易情况的定期报告和临时性公告按照上市公司自律监管指引及相关规定执行。

第十一章附则

第六十三条本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法

规、部门规章及其他规范性文件的规定及《公司章程》的规定处理。

第六十四条若中国证监会或上海证券交易所对关联

80交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时

相应修订本办法。本办法的修改由公司董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。

第六十五条本办法由公司董事会负责解释。

第六十六条本办法由股东会审议通过后生效，原《关联交易管理办法》（G-ZGHX-A203-012-2020-3）同时废止。

81议案15：

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司第六届董事会组成人员候选人（不含职工董事）的议案》，同意莫鼎革先生、邓兆敬先生、王伟先生为公司第六届董事

会董事人选（简历附后）。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

82莫鼎革先生简历

莫鼎革先生，男，1969年2月出生，大学学历，学士学位，正高级工程师，中国国籍，无境外居留权。历任镇海炼化工程公司副经理，镇海炼化公司工程处副处长（主持工作），处长，中国石化镇海炼化公司副总工程师、工程处处长，副总经理、党委委员，镇海炼化炼油老区结构调整提质升级项目管理部经理、党委书记，中石化宁波镇海炼化有限公司董事，镇海基地项目管理部总经理、党委书记，中石化宁波镇海炼化有限公司董事、总经理、党委副书记，中国石化镇海炼化公司代表、党委书记，中石化宁波镇海炼化有限公司董事长、党委书记等职务。现任中国化学工程集团有限公司党委书记、董事长，中国化学工程股份有限公司党委书记、董事长。第十四届全国人大代表。

83邓兆敬先生简历

邓兆敬先生，男，1970年9月出生，中共党员，硕士研究生，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，中国国籍，无境外居留权。历任中国天辰工程有限公司上海分公司经理，总经理助理、上海分公司经理，副总经理，副总经理、总工程师；中化学科学技术研究有限公司执行董事、总经理；中国化学工程股份有限公司科技信息部部长，中化学科学技术研究有限公司党支部书记、执行董事、总经理；中

国化学工程集团有限公司党委常委，中国化学工程股份有限公司党委常委、副总经理等职务。现任中国化学工程集团有限公司党委副书记、董事、总经理，中国化学工程股份有限公司党委副书记、董事、总经理。

84王伟先生简历

王伟先生，男，1965年8月出生，经济学硕士，中国国籍，无境外居留权。历任国家计委工业综合二司、轻纺局纺织处科员、副主任科员，机电轻纺司纺织处、食品烟草处主任科员、副处长，经济预测司轻工纺织处副处长，产业发展司轻工纺织处处长；国家发展改革委工业司轻工纺织处（盐业管理办公室）处长；工业和信息化部消费品工业司综合处

处长、副司长，产业发展促进中心主任，原材料工业司司长，办公厅主任，规划司司长等职务。现任国家电力投资集团有限公司外部董事，中国电子信息产业集团有限公司外部董事，中国化学工程集团有限公司外部董事，中国化学工程股份有限公司董事。

85议案16：

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司第六届董事会组成人员候选人（不含职工董事）的议案》，同意兰如达先生、李健先生、杨小平先生为公司第六届董事

会独立董事人选（简历附后）。

现提请股东会审议。

中国化学工程股份有限公司

2026年6月29日

86兰如达先生简历

兰如达先生，男，1960年2月出生，大学学历，学士学位，高级会计师，中国国籍，无境外居留权。历任水电部财务司副主任科员，主任科员；国家能源投资公司财务部综合处副处长，资金处处长，国家开发投资公司财务会计部资金处处长，财务会计部副主任；国投煤炭公司副总经理；国家开发投资公司金融投资部副总经理；国投华靖电力控股股份

有限公司副总经理；国投财务有限公司董事长、总经理；中国投融资担保股份有限公司董事长、党委书记；四川发展（控股）有限公司外部董事等职务。现任河北交通投集团有限公司外部董事，中国化学工程股份有限公司独立董事。

87李健先生简历

李健先生，男，1959年8月出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师，中国国籍，无境外居留权。历任中建伊拉克经理部工程师、工程部副经理、经理、经理部副总经理；

中建总公司海外部综合处副处长；中建建筑承发包公司副总经理；中建建筑承包公司党委书记、常务副总经理；中建国

际常务董事、副总经理，党委书记、常务董事、副总经理，党委书记、董事、副总经理；中国建筑海外事业部执行总经理，中建国际党委书记、董事、副总经理，党委书记、副董事长、副总经理；中国建筑海外事业部执行总经理，中建国际党委书记、中建阿尔及利亚分公司董事长；中国建筑副总

经济师、海外事业部执行总经理、中建阿尔及利亚分公司董

事长、党委书记；中国建筑助理总经理、中建阿尔及利亚公

司董事长、党委书记（党工委书记）等职务。现任北京首都开发控股（集团）有限公司外部董事，中国化学工程股份有限公司独立董事。

88杨小平先生简历

杨小平先生，男，1965年2月出生，研究生学历，博士学位，教授，享受国务院政府特殊津贴专家，中国国籍，无境外居留权。历任北京化工大学材料学院副院长、机电学院分党委书记、科技处处长兼军工办主任、科学技术发展研究院常务副院长等职务。现任北京化工大学材料科学与工程学院教授、有机无机复合材料全国重点实验室副主任（学术结构），入选北京市领军人才和教育部“新世纪优秀人才支持计划”，长期从事碳纤维树脂基复合材料、生物复合材料和有机无机纳米能源材料等方向的科学与工程研究。

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