海南天然橡胶产业集团股份有限公司

对外担保制度

第一章总则

第一条为维护股东利益，规范海南天然橡胶产业集团股份有限

公司（以下简称“公司”或“集团”）的对外担保行为，强化内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，有效防范担保风险，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律法规的规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：被担

保企业因向金融机构申请借款、信用证业务、保理业务、银行承兑汇

票、银行保函和委托贷款、融资租赁、发行债券、信托产品以及发行资产证券化产品等原因向公司申请为其提供担保。

第三条公司下属全资子公司、控股子公司和具有实质控制权的子公司对外提供担保须报集团审批。

第四条公司下属全资子公司、控股子公司和具有实质控制权的

公司对外提供担保，应遵循本制度规定的基本原则，并落实本制度规定的担保管理与风险控制措施。

第二章基本原则

第五条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照

法定程序审议批准。未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

1第六条公司提供担保的事项不得违反国家相关法律法规规定，

应符合公司发展战略规划，维护公司权益，应当坚持审慎对待和严格控制的原则。

（一）公司可为以下三类企业提供担保：

1.全资子公司：是指由公司单独出资并持有100%股权的子公司。

2.控股子公司：包括绝对控股子公司和相对控股子公司。

（1）绝对控股子公司是指公司出资并持有50%以上（不含本数、下同）股权且能实际控制被投资企业的子公司。

（2）相对控股子公司是指公司出资并持有30%以上、50%以下的股权，且处于第一大股东地位能对股东大会的决议产生重大影响的子公司。如拥有董事长提名权且在董事会有超过半数的表决权，并能通过董事会等法定程序决定总经理人选。

3.参股公司：是指公司出资并持有50%以下的股权，且对被投资

企业没有实际控制权的公司。

（二）公司不得为前款所列三类企业之外的外部企业提供担保，不得为个人提供担保。

第七条公司为被担保企业提供担保，应当遵循担保自愿和股东公平的原则。在被担保企业其他股东按持股比例提供相应担保的前提下，公司可按持股比例提供相应的担保。超过持股比例提供担保的，应要求被担保企业的其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足

额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

2（一）公司可按本制度相关规定为全资子公司、控股子公司按持

股比例、超持股比例提供担保。

（二）公司原则上不得为参股公司提供担保。若参股公司有实际

融资需求的，且按公司章程或协议约定，各投资方须提供担保的，公司可按持股比例或利益分成比例提供担保。禁止为参股公司超持股比例或超利益分成比例提供担保。

第八条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

第九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外

担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对

外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失，相关责任人员承担赔偿责任。

第三章担保决策机构及部门职能

第十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

3（七）法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会审议的其他担保。

第十二条应由股东大会审议的担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。

股东大会审议对股东、实际控制人及关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

第十三条前述中由股东大会批准以外的其他对外担保事项均

由董事会进行审批，必须全体董事过半数以及经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。如果董事与该担保事项存在关联关系，则该董事应该回避表决，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的过半数同意通过，并经出席董事会的无关联董事中三分之二以上同意通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第十四条公司财务部是担保业务的综合管理部门，具体职责包括：

（一）负责制定、修订公司对外担保制度；

（二）负责制定公司年度担保方案，申请集团年度担保额度，并

按规定提交董事会、股东大会审议；

（三）负责指导、监督子公司开展对外担保工作，受理子公司提交的担保申请；

4（四）负责办理对外担保过程中担保和反担保合同的签订，办理抵

押质押登记手续。

（五）监控被担保债务履行情况，并在出现担保风险后，负责组织启动担保追偿程序。

第十五条公司法务相关部门负责对担保、反担保合同的合规性

进行审查以及在担保、反担保合同履行过程中提供法律协助。

第十六条公司董事会办公室负责监督指导公司担保程序的履行，并按照中国证监会和上海证券交易所相关要求，对公司开展对外担保业务的相关信息及时予以披露。

第十七条公司审计部依法依规对担保事项、担保合同、反担保合同的审批和履行情况进行必要的监督检查。

第四章对外提供担保的程序

第十八条财务部收到被担保企业担保申请，应做好对被担保企

业进行资信调查和担保风险评估的工作，必要时也可委托中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估。

被担保企业应提供如下资料：

（一）企业基本情况介绍、基本证照、公司章程、担保申请书；

（二）经中介机构审计的最近3年1期的财务报告、有关资信及履约能力等证明文件；

（三）被担保项目主债务合同或者贷款意向；

（四）还款计划、还款方式及还款资金来源；

（五）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；

（六）反担保方案。（如适用）

（七）其他财务部认为有必要提供的材料。

5第十九条公司对外提供担保，要求被担保企业的其他股东或由

其推荐并经公司认可的第三方提供反担保的，应提供下列资料：

（一）企业基本情况介绍、基本证照、公司章程；

（二）经中介机构审计的最近3年1期的财务报告、有关资信及履约能力等证明文件；

（三）能够抵押或质押财产的名称、数量、质量、状况、所有权

或使用权权属证明、保险、公证等有关文件；

（四）按担保人要求出具的反担保文件及其他必要文件。

第二十条公司财务部根据被担保企业资信评价结果提出初步意见，并由法务部门出具法律意见，经公司相关部门、领导审核后，提请公司总裁办公会审议，后报公司董事会或股东大会审批。公司董事会或股东大会有授权的，按授权相关规定办理。

第二十一条公司做出担保决策后，公司财务部应按照合同管理

办法的有关规定，与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同（若有）。

第五章担保管理与风险控制

第二十二条公司提供担保应建立全过程监管、动态跟踪的风险管理机制。公司应与被担保方约定被担保方在合法合规的情况下应向公司书面汇报包括但不限于公司经营重大事项、为他人债务提供担保

或抵押、财务状况恶化、生产经营困难等可能影响债务履行的事项，公司应对被担保方生产经营、财务状况、重大资产处置、股权变动、

重大人事变动、组织结构重大调整、对外商业信誉变化等重要事项情

况享有知情权，应及时对被担保企业财务状况及担保项目与还贷计划执行情况进行跟踪、监控和督促，要求被担保方定期提供近期或者年

6度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并报告担保的实施情况。

第二十三条被担保企业的其他股东或或由其推荐并经公司认

可的第三方提供反担保的，财务部应及时办理抵押或质押登记手续

并对反担保标的物加强管理，妥善保管用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续情况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。

第二十四条公司进行资信调查和风险评估时，对有下列情形之

一的企业不得为其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）与公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。

第二十五条临近被担保的债务到期前，财务部应督促被担保企业在限定时间内履行偿债义务。

第二十六条被担保企业债务到期不能履约，债权人对公司主张

承担担保责任时，财务部应及时上报公司领导，并立即启动追偿程序，并按相关信息披露要求履行信息披露义务。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

第二十七条全体董事、各级管理人员应当审慎对待和严格控制

担保产生的债务风险，对违反法律法规规定或本办法规定，无视风险

7擅自越权提供担保，造成损失的，应依法追究其法律责任。

第六章附则

第二十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

第二十九条本制度由董事会负责解释。

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