海南天然橡胶产业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
2022年12月12日，中国海口
1海南天然橡胶产业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
资料目录
一、股东大会参会须知............................................3
二、现场会议议程..............................................4
三、本次股东大会审议事项..........................................5
关于转让北京海垦商贸发展有限公司股权项目的议案...............................5
关于续聘会计师事务所的议案........................................11
关于修订《对外担保制度》的议案......................................14
2海南天然橡胶产业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2022年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2022年第三次临时股东大会。本次会议采取现场记名投
票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、已办理参会登记的股东请于2022年12月12日14:50前到海南天然橡胶产业
集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的议案采取非累积投票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、本次股东大会所审议的议案为普通决议表决事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
8、本次会议由律师事务所对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
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二、现场会议议程
会议召开时间：2022年12月12日下午15:00开始
现场会议地点：公司会议室
召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
会议议程：
1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
2、推选监票人和计票人
3、逐项宣读议案并逐项审议表决
4、表决结果统计
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
5、宣读表决结果
6、宣读会议决议
7、宣读法律意见书
8、会议文件签署
9、会议结束
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三、本次股东大会审议事项
议案一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于转让北京海垦商贸发展有限公司股权项目的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为促进公司进一步聚焦主责主业，剥离不良低效资产，提升公司盈利水平和抗风险能力，公司拟将所持有的北京海垦商贸发展有限公司（以下简称“北京商发”）29.34%股权通过协议方式全部转让给公司控股股东海南省农垦投资控股集
团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）。
出于定价公允角度考虑，本次股权转让将按实际出资比例定价。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第9102号）载明的资产评估结果，北京商发账面净资产评估值为126694.83万元，
交易以海南橡胶实际出资占股比例53.91%计算，本次转让价格为人民币
68301.18万元。
本次交易对方海垦控股集团持有本公司股份2754012024股，占公司总股本的64.35%，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易，过去12个月内公司购买海垦控股集团名下的位于海南省海口市海秀中路 71 号海垦广场 A 座第 5 层、第 10-22 层办公写字楼，建筑面积共计22771.08平方米，交易价格共计45987.04万元；至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关
的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
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（一）关联方关系介绍
本次交易的对方海垦控股集团持有本公司股份2754012024股，占公司总股本的64.35%，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层
法定代表人：包洪文
注册资本：880000万人民币
经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
主要股东：海南省国有资产监督管理委员会持股比例90%；海南省财政厅持股10%。
截至2021年12月31日，海垦控股集团资产总额为902.82亿元，净资产
560.05亿元；2021年1-12月实现营业总收入251.11亿元，净利润为5.50亿元。
截至2022年6月30日，海垦控股集团资产总额为900.28亿元，净资产
560.30亿元；2022年1-6月实现营业总收入119.65亿元，净利润为2.32亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易标的为公司所持有的北京商发29.34%股权，交易类别为出售股权。
（二）权属状况说明
北京商发前身为北京海垦置业有限公司（以下简称“北京置业”），由海南省农垦集团有限公司于2011年5月20日出资成立，初始注册资本28000万元，占注册资本100%。2016年12月，北京置业更名为北京商发。
2016年12月19日，海南省农垦集团有限公司、海垦控股集团及公司三方
共同与北京商发签订重组增资协议，将北京商发的注册资本由28000万元增加至133700.89万元。海垦控股集团以现金12亿元认购49.72%股权（其中6.65亿元计入注册资本，5.35亿元计入资本公积），公司以实物资产7.08亿元认购
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29.34%股份（其中3.92亿元计入注册资本，3.16亿元计入资本公积），协议以
北京商发整体评估价值50544.48万元作为新老股东对价，重组后海垦控股集团合计持股70.66%（海南省农垦集团有限公司持股比例为20.94%，海垦控股集团持股比例为49.72%），公司持股29.34%。
2017年6月30日，海垦控股集团将其持有北京商发的49.72%股份，以及海
南省农垦集团有限公司持有北京商发的20.94%股份，合计70.66%划转给其全资子公司海垦商贸物流集团，并于2017年9月14日完成工商信息变更登记。变更后的出资与股权信息如下表：
序号公司名称出资金额/万元股权比例
1海垦商贸物流集团94476.1070.66%
2海南橡胶39224.7929.34%
合计133700.89100%目前，公司持有的北京商发29.34%股权已完成工商信息登记，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况的说明
近几年北京商发主要通过北京裘马都商业楼整体出租以及土地、房产等资产的出租和转让获取收益。
2019年-2022年经营数据汇总表
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-9月营业收入1101.171089.041499.011112.76
营业利润-3033.33-2701.76-2392.71-1923.33
净利润-3033.83-2701.73-2392.97-1923.33截至2019年1截至2020年截至2021年截至2022年9
2月31日12月31日12月31日月30日
资产总额96664.4894065.7491842.7192200.84
负债总额585.27688.25842.09730.57
所有者权益96079.2193377.4991000.6291470.27
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四、交易标的评估、定价
（一）交易标的评估情况
1.评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司
2.评估基准日：2021年12月31日
3.评估对象：北京商发的股东全部权益价值。
4.评估方法：资产基础法
5.评估结论：北京商发账面资产总计91842.72万元，评估价值127536.92万元，评估增值35694.20万元，增值率38.86%；账面负债总计842.09万元，评估价值842.09万元；账面净资产91000.63万元，评估价值126694.83万元，评估增值35694.20万元，增值率39.22%。
（二）交易标的定价情况
本着公平公允以及维护上市公司利益的原则，本次股权转让，拟以评估值为基础，按照实际出资比例来定价。海垦控股集团实际出资为60544.48万元（增资前北京商发评估值50544.48万元+海垦控股集团10000万元现金），海南橡胶实际出资为70807.02万元，以实际出资计算的占股比例分别为46.09%和53.91%，因此海南橡胶本次出让29.34%的股权定价为68301.18万元（评估值
126694.83万元×53.91%）。
五、该关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款甲方（转让方）：海南天然橡胶产业集团股份有限公司乙方（受让方）：海南省农垦投资控股集团有限公司
目标公司：北京海垦商贸发展有限公司
1、交易标的
甲方持有目标公司29.34%的股权，认缴资本39224.79万元并已完成实缴。
甲方根据本协议的条款和条件，将其持有的目标公司29.34%股权向乙方转让。
2、交易价格
甲方以人民币68301.18万元的价格将其持有的目标公司29.34%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
3、价款支付
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购买价款由乙方或乙方指定的其他主体按以下支付节点现金方式支付至甲
方银行账户或甲方指定的其他银行账户：
（1）交割日前，乙方向甲方支付购买价款的80%；
（2）交割日后15个工作日内，乙方向甲方支付购买价款的20%；
4、交割时间
甲乙双方应在签订合同后30日内完成对目标公司的股权交割。
5、交割条件
甲乙方及目标公司已就本次交易履行了全部必要的内部程序，目标公司其他股东已放弃对目标股份的优先购买权，且乙方已经按照本协议履行交割前所需的款项支付程序。
目标公司召开董事会、股东会审议本次股权变更，并协助甲方办理股权变更登记等手续。乙方取得目标公司股权，并办理完成股权变更登记日，即为交割日。
目标公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙方按其受让的股权比例享有；目标公司在过渡期间产生的亏损由乙方按其受让的股权比例承担。
（二）履约安排
1、甲方声明：就本协议的签订和履行，甲方已经正当地取得了签订和履行
本协议所需要的一切外部和内部授权，有充分的权利和能力签订本协议，履行本协议项下的一切义务。
甲方签署及履行本协议及附件的行为不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并
且不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方(或对其产生效力)的任何有法律约束力的文件和其应予履行的任何有约束力的承诺的违反。
2、乙方声明：就本协议的签订和履行，乙方已经取得了一切必要的批准和许可，有充分的权利和能力签订本协议并履行本协议项下的一切义务。乙方在本协议中作出的任何陈述、声明和保证以及出具的与本次股权转让有关的文件、资料，均真实、准确、完整、有效，不存在重大遗漏或隐瞒。
六、此次关联交易的原因
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（一）北京商发长期经营效益不佳，拖累上市公司经营业绩。
北京商发缺少新的业务和利润增长点，经营状况不佳，连年亏损，2017年至2021年累计亏损已达到1.43亿元；另外，因折旧摊销等原因，该资产在持续贬值。通过剥离该亏损资产，海南橡胶每年可减少损失近800万元。
（二）海南资产包折旧摊销对北京商发造成亏损的局面短期无法得到有效解决。
北京商发现阶段承接的海南资产包年租赁收益仅为400万元，非连续性的转让收益金额也不足千万元，完全无法覆盖其年折旧摊销及税费约2761万元。由于海南资产包位于海南省14个市县，地理位置偏远分散，“房地分离”等历史遗留问题，短期内无法发挥集成效益。
（三）当前海南橡胶发展橡胶主业存在庞大的资金需求
海南橡胶以“为国利民，胶融天下”为企业使命，坚定不移做强做优做大天然橡胶产业，然而近年来天然橡胶价格一直在底部徘徊，公司主业面临较大的经营压力。当前，海南橡胶正按照中央及海南省委省政府指示精神，坚定不移聚焦橡胶主业，持续加强橡胶基地建设、提升全产业链科技水平，并通过投资并购等方式不断延伸产业链和完善产业布局，致力于成为具有核心竞争力和市场影响力的世界一流天然橡胶全产业链科技集团，目前存在庞大的资金需求。转让北京商发股权，并将所获资金用于海南橡胶产业发展，将有利于公司剥离不良资产，聚焦主责主业，进一步改善公司财务状况，提升公司盈利水平和抗风险能力。
七、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司立足“聚焦主责主业”的战略安排，遵循了公平公允的原则，符合公司的长远发展，有利于公司业务开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2022年12月12日
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议案二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
基于对以往年度审计工作的评估，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，顺利完成各项审计工作。根据《公司章程》相关规定，建议公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务和内控审计机构，聘期一年。
一、机构信息
（一）基本信息
1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2、成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事
证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
3、组织形式：特殊普通合伙企业
4、注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
5、首席合伙人：石文先
6、2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1282人、签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数780人。
7、2021年经审计总收入216939.17万元、审计业务收入185443.49万元、证券业务收入49646.66万元。
8、2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费
18088.16万元，农业同行业上市公司审计客户家数14家。
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（二）投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
1、中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。
2、45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：卢剑，2010年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2016年加入中审众环海南分所，2020年起为海南橡胶提供审计服务。
最近3年签署7家上市公司审计报告。
签字注册会计师：吴丽瑜，2009年成为中国注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2016年加入中审众环海南分所，2020年起为海南橡胶提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为李玲，2000年成为中国注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年复核多家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目质量控制复核合伙人李玲、项目合伙人卢剑和签字注册会计师吴丽瑜最
近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）独立性
中审众环及项目合伙人卢剑、签字注册会计师吴丽瑜、项目质量控制复核人李玲不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计费用
1、审计费用定价原则
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主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等实际因素定价。
2、审计费用
公司2021年度审计收费为225万元，其中财务报告审计费用为170万元，内部控制审计费用为55万元。
2022年度，提请授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工
作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定审计费用。
以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2022年12月12日
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议案三：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东：
根据《关于加强省属企业融资担保管理工作的通知》（琼国资重【2022】8号）相关规定，为规范公司担保行为，公司拟对《海南橡胶对外担保制度》第七条内容进行修订。
第七条原内容为：
“公司为被担保企业提供担保，应当遵循担保自愿和股东公平的原则。在被担保企业其他股东按持股比例提供相应担保的前提下，公司可按持股比例提供相应的担保。但超过持股比例提供担保的，应要求被担保企业的其他股东向公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具体有实际的经济载体的法律承担能力。
（一）公司可按本制度相关规定为全资子公司、控股子公司按持股比例、超持股比例提供担保。
（二）公司原则上不得为参股公司提供担保。若参股公司有实际融资需求的，且按公司章程或协议约定，各投资方须提供担保的，公司可按持股比例或利益分成比例提供担保。禁止为参股公司超持股比例或超利益分成比例提供担保。”
第七条修订后的内容为：
“公司为被担保企业提供担保，应当遵循担保自愿和股东公平的原则。在被担保企业其他股东按持股比例提供相应担保的前提下，公司可按持股比例提供相应的担保。超过持股比例提供担保的，应要求被担保企业的其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
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（一）公司可按本制度相关规定为全资子公司、控股子公司按持股比例、超持股比例提供担保。
（二）公司原则上不得为参股公司提供担保。若参股公司有实际融资需求的，且按公司章程或协议约定，各投资方须提供担保的，公司可按持股比例或利益分成比例提供担保。禁止为参股公司超持股比例或超利益分成比例提供担保。”除上述条款修订外，其他条款内容不变。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《海南橡胶对外担保制度（2022年11月修订稿）》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2022年12月12日
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